深圳万讯自控股份有限公司
                     2017年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    本人作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制
度》等相关规定和要求，在2017年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，
认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董
事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。
    现就本人2017年度的履职情况报告如下：

    一、出席董事会会议情况
    本人在2017年度履职期间，公司召开董事会会议共计6次，本人亲自出席了6
次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人在召开董事会前主动
了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情
况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，
积极参与讨论并提出合理化建议，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议
并表决董事会提交的各项议案。本人认为2017年度履职期间公司董事会的召集召
开合法合规，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对
2017年度履职期间公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无
反对、弃权的情形。

    二、发表独立意见的情况
    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对2017年度履职
期间公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查
后，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
    1、在2017年4月14日第三届董事会第十五次会议上，发表了以下意见：
   （1）关于2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期及累计对
外担保情况的独立意见：2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日关联方违
规占用资金的情况。2016年度，公司为全资子公司成都安可信电子股份有限公司
向银行申请借款1,000万人民币提供担保，截至2016年度末，公司对外担保累计
金额为1,000万元。公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章
程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有关规定，
未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规担保的情
况。
   （2）关于2016年度利润分配预案的独立意见：公司2016年度利润分配预案符
合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》
等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，我们
同意董事会提出的公司2016年度利润分配预案。
   （3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：报告期内，公司内部控制
制度较为健全并得到了有效的执行，能够适应公司的实际经营需要，公司运作的
各项风险能够得到有效控制，在对外担保、投资和筹资管理、子公司管理等重点
关注领域的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审
阅，我们认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
   （4）关于续聘会计师事务所的独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意
见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
   （5）对公司2016年度关联交易事项的独立意见：公司2016年度发生的关联交
易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公
允、合理的原则，符合公司发展和实际经营的需要，不存在损害公司和所有股东
利益的行为。
   （6）关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：2016年度，公司董
事、高级管理人员薪酬绩效考核制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，所披露的薪酬是合理和真实的。
   （7）关于2017年度高级管理人员薪酬的独立意见：公司提出的高级管理人员
薪酬标准和考核办法符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处内外
部环境和实际经营的需要，有利于提高公司的整体经营管理水平，我们同意2017
年度高级管理人员薪酬方案。
   （8）关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见：鉴于公司2016年度净
利润及营业收入指标未达到公司《限制性股票激励计划》规定的第三批解锁条件，
我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的规定，将未达到第三批解锁条件的
415.8万股限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合
规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
   （9）关于2016年度计提资产减值准备的独立意见：公司本次计提资产减值准
备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准
则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资
产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我
们同意本次计提资产减值准备。
   （10）关于调整非公开发行股票方案的独立意见：调整后的公司非公开发行
股票方案及决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，本次发行完成后
有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害
公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。非公开发行股票的募集资金投
资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展需要，有利于增强公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。 因此，我们同意调整非公
开发行股票方案等相关事项。
   （11）关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见：公司决定延长公
司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜有效期，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利
益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，
我们同意公司将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长十二个月，并同意
将上述议案提交至公司2016年年度股东大会审议。
    2、在2017年7月25日第三届董事会第十七次会议上，发表了以下意见：
   （1） 关于公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见:
    a、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    b、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程等符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
    c、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售日、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    d、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
有关任职资格的规定；同时激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规规
定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    e、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的
计划或安排。
    f、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建
立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心员工
的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公司的持续发展。
    综上，我们同意公司实施本次股权激励计划,并同意将《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
   （2）关于《2017 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理
性的独立意见：
   公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考
核。
    公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润增长率。净利润是企业经营效益及管理绩效最重要的指标，净利润增长率可以
综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力的增长情况。在综合考虑历史业绩、
经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次股权激励计划
设定了以 2016 年净利润为基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低于 20%、30%、
40%的业绩考核目标，具有合理性和可操作性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心员工的主动性和创造性；对公司而言，有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，从而达到本次
激励计划的考核目的。
    3、在2017年8月25日第三届董事会第十八次会议上，发表了以下意见：
   （1）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计及当期对外担保情
况的独立意见：2017年上半年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违
规占用资金情况。截至2017年半年度末，公司对外担保累计金额为1,000万元，
系2016年发生的为全资子公司成都安可信电子股份有限公司向银行申请借款
1,000万人民币提供担保。公司对外担保事项的决策程序符合有关法律、法规及
公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司认真贯彻执行有
关规定，未发生违规担保的情况，也不存在以前年度累计至2017年6月30日违规
担保的情况。
   （2）关于公司2017年半年度关联交易事项的独立意见：公司2017年上半年度
未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，符合公司发展和实际
经营的需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
   （3）关于会计政策变更的独立意见：根据财政部2017年5月10日制定的《企
业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号），公司对会计政策进行相
应变更，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估
计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。
    4、在2017年9月27日第三届董事会第十九次会议上，发表了以下意见：
   （1）关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的独立意
见：公司本次调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关
于限制性股票激励计划调整的规定，我们同意对限制性股票激励对象名单和授予
数量进行调整。
   （2）关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立
意见：
    a、董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年9月27日，该授予
日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件。
    b、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    c、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2017年9
 月27日，并同意向符合授予条件的138名对象授予372.9万股限制性股票。
       （3）关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的独立意见：本次放弃
参股公司增资优先认缴权暨关联交易符合公司的整体规划和长远利益,不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次交易涉及的相关决策程序和
审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同
意公司放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易事项。

       三、在董事会专门委员会履职情况
    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员和提名委员
会委员, 在2017年度履职期间积极参与了相关会议。
    2017年度，薪酬与考核委员会召开两次次会议，本人亲自出席，审议通过了
《2016年度高级管理人员岗位绩效评价结果》、《2017年度公司薪酬预算方案》、
《2017年度公司董事及高级管理人员薪酬与绩效考核办法》、《2017年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等议案。
    2017 年度，审计委员会共召开五次会议，本人均亲自出席，审议通过了《董
事会审计委员会 2016 年度工作报告》、《董事会审计委员会 2016 年度工作报告》、
《2016 年内部审计工作计划》、《关于无锡科尔斯 2016 年 1-9 月财务报表审计报
告》、《关于广州森纳士销售与收款管理专项审计报告》、《关于广州森纳士物资采
购管理后续审计报告》、《关于 2016 年资金管理审计报告》《2016 年度内部控制
自评报告》、《2016 年度财务报表审计报告》、、《2016 年度财务报表》（未经审计）、
《注册会计师与治理层的沟通函》（事后）、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年
度财务报表》（经会计师审计）、《2017 年 1-3 月财务报表》、《关于 2017 年 1-3
月财务报表审计报告》、《2017 年 1-6 月财务报表》、《关于 2017 年 1-6 月财务报
表审计报告》、《固定资产管理审计报告》、《关于万讯销售与收款审计报告》、《关
于常州欧德思与财务报表相关的内部控制及财务基础规范后续审计报告》《审计
部 2017 年第二季度工作报告及第三季度工作计划》；《董事会审计委员会 2017 年
第二季度工作报告》、《2017 年 1-9 月财务报表》、《关于 2017 年 1-9 月财务报表
审计报告》、《关于成都安可信与财务报表相关的内部控制及财务基础规范后续审
计报告》、《关于 2017 年 1-6 月绩效指标鉴证报告》、《审计部 2017 年第三季度工
作报告及第四季度工作计划》、《董事会审计委员会 2017 年第三季度工作报告》。
    2017 年度，提名委员会召开一次会议，本人亲自出席，会议讨论了目前董
事会的规模和人员组成情况、董事和经理人员的选任程序等事宜，认为 2017 年
度上述事宜不需要进行修改。

    四、对公司进行现场调查的情况
    2017年度，本人对公司进行了多次现场调查，深入了解了公司的内部控制和
财务状况，重点对公司的经营状况、子公司管理情况、股权激励情况、内部控制
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大
事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    作为公司独立董事，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解报告
期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况等各方面情况，对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审
核，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。
    本人持续关注公司的信息披露工作，及时审阅公司相关公告文稿,严格执行
法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职
责情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众
股股东的利益。
    本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投资者
利益的保护能力。

       六、其他工作情况

   (一) 报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

   (二) 报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

   (三) 报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
    2018年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠
实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与
交流，为公司董事会提供决策参考建议，积极维护公司整体利益和中小股东合法
权益。


    特此报告！




                                          独立董事：
                                                          胡琴
                                                       2018年4月13日