证券代码：300112                  证券简称：万讯自控                公告编号：2018-046



                        深圳万讯自控股份有限公司
            关于回购注销部分已授予限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
     本次回购注销限制性股票数量为13万股，回购价格为5.76元/股。本次回购
注销完成后，2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为
135 名 ， 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 将 调 整 为 359.90 万 股 。 公 司 总 股 本 从
285,777,080股减至285,647,080股。本次回购注销事宜，已获得公司2017年第一
次临时股东大会授权，经第三届董事会第二十五次会议审议通过后实施。

     一、2017年限制性股票激励计划概述

     1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。

     2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原因自愿
放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励
对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万股调整为
462.90万股，其中首次授予372.90万股，预留部分的限制性股票数量调整为90
万股。董事会同时审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司激励计
划首次授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万股限制性股票，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事
会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

    4、2017年10月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交了股权激励计划限制性股票授予登记申请，并于2017年11月1日完成登记，向
激励对象授予的372.90万股限制性股票于2017年11月1日上市。

    5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议
案》，由于 2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫
已离职，确定回购注销首次授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8万
股、3万股、2万股，合计13万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。
本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的
138人调整为135人，首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为359.90万
股,2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为449.90万股。

    二、限制性股票回购注销原因、数量及价格
    2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2017年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董慧宇、黄俊丽、陈卫
卫作为激励对象分别被授予限制性股票8万股、3万股、2万股，目前，以上三名
原激励对象已经离职。截至离职之日，以上三名激励对象仍分别持有公司限制性
股票8万股、3万股、2万股，其合计持有的13万股限制性股票应按照《2017年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定予以回购注销，本次拟回购注销限制性
股票的回购价格为5.76元/股。
    三、本次回购后公司股本结构变动情况

                           本次变动前         本次变动数       本次变动后
     股份性质
                       数量（股）   比例（%） （+、-）     数量（股）   比例（%）
一、限售条件流通股
                     109,686,278     38.38%     -130,000 109,556,278     38.35%
（非流通股）
1、股权激励限售股       3,729,000       1.30%   -130,000    3,599,000       1.26%
2、首发后限售          33,789,612    11.82%            0   33,789,612    11.83%
3、高管锁定股          72,167,666    25.25%            0   72,167,666    25.26%
二、无限售条件流通   176,090,802     61.62%            0 176,090,802     61.65%
三、股本总数         285,777,080    100.00%     -130,000 285,647,080    100.00%

    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    经核查，公司独立董事认为：鉴于公司原激励对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫
因离职而不再符合激励条件，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》的规
定，将原激励对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已获授但尚未解锁的13万股限制性股
票予以回购注销。公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    六、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司原激励对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫因离职而不
再符合激励条件，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定
将其已获授但尚未解锁的合计13万股限制性股票进行回购注销，公司本次关于限
制性股票回购注销程序符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    七、律师法律意见书结论性意见
    广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制
性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合
《管理办法》、《激励计划》等有关规定；本次注销尚需依法履行信息披露义务及
办理股票注销等事项。
       八、备查文件

       1、第三届董事会第二十五次会议决议；

       2、第三届监事会第二十次会议决议；

       3、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票
激励计划授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书。

       特此公告。




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                                                         董 事 会
                                                      2018年7月3日