证券代码：300112              证券简称：万讯自控       公告编号：2019-004



                      深圳万讯自控股份有限公司
               关于向关联方出售资产的关联交易公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述

       为充分发挥协同效应，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或
“万讯自控”）拟将阀门业务相关资产转让给无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以
下简称“凯尔克”），经双方友好协商一致，于2019年1月10日签署了《资产转
让协议》，万讯自控拟将截至2018年8月31日阀门业务相关的部分资产以合计人
民币721.70万元出售给凯尔克（以下简称“本次交易”）。

       鉴于万讯自控于2019年1月10日与凯尔克原有股东签署了《股权转让协议》，
拟收购凯尔克20.00%股权。本次收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权，
同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯
自控的关联方，因此，本次交易事项构成关联交易。

    公司于2019年1月11日召开第四届董事会第六次会议对《关于向关联方出售
资产的关联交易议案》进行了审议，傅晓阳及其兄弟傅宇晨作为关联董事回避表
决，非关联董事以同意票数5票、反对票数0票、弃权票数0票的表决结果审议通
过了前述议案，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意
见。

       根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方的基本情况
     （一）关联方的基本情况

       1、公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司

       2、统一社会信用代码：91320214135893168Q

       3、注册时间：1989年4月4日

       4、法定代表人：吴士径

       5、注册资本：人民币5,000.00万元

       6、实收资本：人民币2,667.00万元

       7、住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号

       8、经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、
          维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含
          国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
          可开展经营活动）。

       （二）关联方的股权结构

                                      认缴注册资本（万   实缴注册资本（万
序号            股东名称/姓名                                               股权比例
                                        元/人民币）        元/人民币）
 1                 吴士径                     2,818.00          1,503.30         56.36%
 2                 胡逸梅                       385.00             205.31         7.70%
 3                 马海峰                       147.00              78.39         2.94%
 4      KELK FLOW CONTROL LTD                 1,650.00             880.00        33.00%
                 合计                         5,000.00          2,667.00        100.00%

       （三）关联方的历史沿革

       无锡凯尔克仪表阀门有限公司前身为无锡仪表阀门厂，成立于1989年4月；
2014年更名为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。

       （四）关联方的主要财务指标（经审计）

                                                                 单位：万元/人民币
       项目              2018 年 8 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
     资产总额                           9,758.22                            7,953.25
     负债总额                           6,164.51                            4,530.11
   净资产                         3,593.71                     3,423.14
    项目             2018 年 1-8 月              2017 年年度
  营业收入                        4,910.34                     5,093.63
   净利润                             170.57                    258.89

    （五）关联关系说明

    万讯自控于2019年1月10日与凯尔克签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔
克20.00%股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权（股权结构如下
表），同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事。万讯自控的
控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系。

    除前述关联关系之外，公司其他5%以上股东及董监高与凯尔克不存在关联关
系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对
其利益倾斜的关系。

    三、交易标的的情况

    （一）标的资产概况

    1、固定资产：阀门业务相关的部分生产设备和生产工具等；

    2、流动资产：阀门业务相关的部分原材料、半成品、成品等。

    以上1、2项资产存放于万讯自控江阴分公司，不存在抵押、质押或其他第三
人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或查封、冻结等
司法措施等。

    3、截至2018年8月31日，固定资产的账面价值为人民币142.23万元，流动资
产的账面价值为人民币479.92万元（未经审计）。

    （二）本次交易中不涉及债权、债务转移。

    四、交易协议的主要内容

    （一）交易价格

    1、参照市场价格并经双方协议，双方一致同意，本协议项下固定资产转让
价格按截至到2018年8月31日该部分固定资产的账面价值计算，含税价格为人民
币1,649,866.55元。

    2、 根据市场价格并经双方协议，双方一致同意，本协议项下流动资产转让
价格按截至到2018年8月31日该部分流动资产的账面价值计算，含税价格为人民
币5,567,129.19元。2018年8月31日至实际交割日之间的差额根据实际交割日该
部分流动资产的账面价值多退少补。

    （二）支付方式

    凯尔克应在《资产转让协议》生效后30日内，以银行转账方式支付上述资产
的转让价款。

    （三）协议生效条件及生效时间

    经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。

    （四）交易标的的交付时间

    万讯自控应于凯尔克支付标的资产转让价款后30日内，向凯尔克交付转让标
的资产。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易目的

    经双方协商一致，为充分发挥协同效应，万讯自控拟将截至2018年8月31日
阀门业务相关的部分资产出售给凯尔克。

    （二）对公司的影响

    本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应。本次交易以标
的资产截至2018年8月31日的账面净值为定价依据，定价公允，不会对公司的财
务状况和经营成果造成重大不利影响。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司年初未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本报告披露日，
公司亦未与该关联方发生其他关联交易。
    七、独立董事的独立意见

    本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应，定价公允，履
行了必要的内部决策程序，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利
益，对本次关联交易无异议。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司
本次关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事对本次交易事
项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》的相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    4、公司第四届监事会第四次会议决议；

    5、资产转让协议；

    6、标的资产的财务报表；

    7、招商证券股份有限公司关于公司及其子公司关联交易的核查意见。

    特此公告。

                                          深圳万讯自控股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2019年1月14日