招商证券股份有限公司

                      关于深圳万讯自控股份有限公司

                  非公开发行股票限售股解禁的核查意见

        根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自
控股份有限公司（以下简称为“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）非公开
发行股票持续督导的保荐机构，对万讯自控本次非公开发行股票限售股上市流通
事项进行了核查。核查的具体情况如下：

       一、公司非公开发行股票概况

       经中国证券监督管理委员会《关于深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可【2017】1288 号）核准，万讯自控向黄志坚、顾铁峰、汪
贤忠三名投资者非公开发行 19,617,883 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发
行新增 19,617,883 股股份性质为有限售条件流通股，于 2018 年 1 月 16 日在深
圳证券交易所上市。三名特定投资者承诺本次非公开发行获配股票自上市之日起
锁定不少于 12 个月，现限售期届满，于 2019 年 1 月 18 日上市流通。

       二、本次非公开发行完成后至今公司股本变动情况

    （一）本次非公开发行后公司的总股本由 266,159,197 股变为 285,777,080
股。

       （二）2018 年 8 月 9 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》中 3 名离职
人员所持有的已获授但尚未解锁的 10.30 万股限制性股票的回购注销，公司总股
本由 285,777,080 股变为 285,674,080 股。

       （三）2018 年 9 月 3 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》预留部分 54
万股限制性股票的授予登记，公司总股本由 285,674,080 股增加至 286,214,080

                                        1
股。

       （四）截至本核查意见出具日，公司总股本为 286,214,080 股。其中，有限
售条件股份为 119,360,183 股，占总股本的 41.70%。

       三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

     （一）本次解除限售股东出具的承诺：

       黄志坚、顾铁峰、汪贤忠三名投资者就其本次认购股份的锁定期安排承诺如
下：

       本人在非公开发行过程中认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

       （二）截至本核查意见出具之日，上述三名投资者严格履行了股份锁定承诺。
除上述承诺外，不存在其他承诺。

       四、本次解除限售股份上市流通安排

       （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月18日。

     （二）本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

       （三）本次解除限售股份数量为19,617,883股，占总股本的6.8543%。

     （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                               所持本
                              已解除
                                                               次发行
                 所持本次发   本次发   剩余本次发                       本次实际可
序      股东名                                      本次解锁数 限售股
                 行限售股份   行限售   行限售股数                       流通数量
号        称                                        量  （股） 份质押
                 总数（股）     数量   量（股）                           （股）
                                                                 数量
                              （股）
                                                               （股）
1       顾铁峰   10,158,730     0      10,158,730   10,158,730   0      10,158,730
2       汪贤忠   7,342,751      0      7,342,751    7,342,751    0      7,342,751
3       黄志坚   2,116,402      0      2,116,402    2,116,402    0      2,116,402
     合计        19,617,883     0      19,617,883   19,617,883   0      19,617,883


       五、股本结构变动表

                                            2
    本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

                            本次变动前                                本次变动后
                                                  本次增减
      股份性质          股份数量                                  股份数量
                                      比例          （股）                        比例
                        （股）                                      （股）

一、限售流通股（或非
                       119,360,183   41.70%      -19,617,883      99,742,300      34.85%
流通股）

1、首发后限售           19,617,883       6.85%   -19,617,883                 0     0.00%

2、股权激励限售股        3,472,207       1.21%               0     3,472,207       1.21%

3、高管锁定股           96,270,093    33.64%                 0    96,270,093      33.64%

二、无限售流通股       166,853,897   58.30%      19,617,883      186,471,780      65.15%

三、总股本             286,214,080   100.00%                 0   286,214,080     100.00%


    六、保荐机构核查意见

    招商证券认为，本次限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所
的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的
股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其
在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

    本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

    （以下无正文）




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    (此页无正文,专用于《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限
公司非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:


                       徐国振                             张鹏




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2019 年 1 月 16 日




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