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公司公告

中航电测:北京市嘉源律师事务所关于《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书2018-01-13  

						               北京市嘉源律师事务所

                           关于

《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》

                     之法律意见书




              中国北京复兴门内大街 158 号
                      远洋大厦 F408
                    F408, Ocean Plaza
         158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
                   Beijing, China 100031
汉中汉航机电有限公司               《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书




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致:汉中汉航机电有限公司




     关于《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之

                                       法律意见书
                                                                       嘉源(2018)-02-006


敬启者:


     北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受汉中汉航机电有限公司(以
下简称“汉航机电”或“信息披露义务人”)的委托,作为汉航机电的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称“《第 15 号准则》”)、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
(以下简称“《第 16 号准则》”)及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就中国航空工业集团公司(以下简称“航
空工业集团”)及中航通用飞机有限责任公司(以下简称“中航通飞”)以存续分立
的方式,将汉中航空工业(集团)有限公司(以下简称“汉航集团”)分立为汉航
集团和汉航机电后,汉航机电持有上市公司约 26%股份,汉航集团持有上市公司
约 24.51%股份,汉航集团和汉航机电签署一致行动协议,汉航集团将在中航电测
仪器股份有限公司(以下简称“中航电测”或“上市公司”)股东大会、董事会的提
案、表决等行为上与汉航机电保持一致行动,汉航机电成为上市公司控股股东(以


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汉中汉航机电有限公司        《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书



下简称“本次权益变动”)而编制的《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报
告书》(以下简称“《权益变动报告书》”)出具本法律意见书。


     为出具本法律意见书,本所律师特作出声明,本所律师在出具本法律意见书
时遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,
恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
《权益变动报告书》的有关内容进行了核查和验证。核查内容包括但不限于:


     (一)信息披露义务人介绍;


     (二)权益变动的目的及审批程序;


     (三)权益变动的方式;


     (四)资金来源;


     (五)后续计划;


     (六)对上市公司的影响分析;


     (七)与上市公司之间的重大交易;


     (八)前 6 个月内买卖上市交易股份的情况;


     (九)信息披露义务人的财务资料;以及


     (十)其他重大事项。


      为出具本法律意见书之目的,本所审阅了《权益变动报告书》及涉及本次
权益变动的有关文件,就有关事实进行了核实,并就有关问题向汉航机电管理层
作了必要的询问及讨论。


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汉中汉航机电有限公司       《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书



      本所在进行法律审查时已得到汉航机电向本所作出的如下保证:汉航机电
已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头
证言,不存在任何遗漏或隐瞒;前述材料真实、完整,副本材料或复印件与原件
完全一致,该等文件中的签字和印章真实、有效;汉航机电管理层及有关人员在
接受本所调查过程中所作之陈述均为真实有效。


     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所在
合理核查的基础上,依赖政府有关部门、汉航机电或其他有关单位出具的证明材
料作出判断。


     本所律师同意,信息披露义务人可以将本法律意见书作为本次权益变动的报
备文件之一,随同其他文件一并提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。


     基于以上前提,本所发表法律意见如下:

一、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人的基本情况


     汉航机电是一家依照中国法律合法设立的有限责任公司,中航通飞持有汉航
机电 100%的股权。汉航机电目前持有汉中市工商行政管理局于 2017 年 09 月 30
日核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91610700MA6YTT0B6W)。
根据该营业执照的记载,汉航机电成立日期为 2017 年 9 月 30 日,住所为陕西省
汉中市汉台区劳动东路 33 号,注册资本为 9,306.30 万元人民币,法定代表人为
韩建昌,经营范围为:电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、航
空电子产品的研发、制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。


     根据汉航机电的《企业法人营业执照》,汉航机电的经营期限为长期。经本
所适当核查,汉航机电不存在依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和该公
司章程需要终止的情形。

(二)信息披露义务人控股股东、实际控制人及产权控制关系

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汉中汉航机电有限公司           《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书



     1、经本所律师合理核查,截至《权益变动报告书》签署之日,中航通飞持
有汉航机电 100%的股权,系汉航机电的控股股东。航空工业集团持有中航通飞
70%股权,系汉航机电的实际控制人。


     中航通飞目前持有广东省珠海市金湾区工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》(统一社会信用代码:914404007109358394)。中航通飞注册资本为
1,185,714.2857 万元人民币,企业性质为有限责任公司(国有控股),注册地址为
珠海市金湾区金海中路 999 号 201 栋办公客服综合楼,法定代表人为吴光权,经
营范围为:“通用飞机产业的投资与管理;航空机载设备设计、制造、销售及售
后服务;通用航空业务的投资与管理;汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及
售后服务;机电类产品设计制造、销售及售后服务(以上项目不含许可经营项
目)”。


     航空工业集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
( 统 一 社会 信 用 代码 : 91110000710935732K ) 。 航 空 工 业集 团 注 册资 本 为
6,400,000.0000 万元人民币,企业性质为全民所有制,注册地址为北京市朝阳区
建国路 128 号,法定代表人为林左鸣,经营范围为:“军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部
件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开
发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)”航空工业集团的主管部门为国务院。
     2、汉航机电的股权控制关系结构如下:




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汉中汉航机电有限公司                《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书



        中国航空工业         广东粤财投资            广东恒健投资       珠海格力航空
          集团公司           控股有限公司            控股有限公司       投资有限公司

                   70%                   14%                   10%                     6%




                                  中航通用飞机有限责任公司


                                                     100%


                                   汉中汉航机电有限公司




(三)信息披露义务人的主要业务


       汉航机电的营业范围为电测系列产品、精密刃量具、精密液压件、中小齿轮、
航空电子产品的研发、制造、销售。截至本法律意见书签署之日,汉航机电尚未
开展业务。


(四)行政处罚和重大诉讼或仲裁


       根据汉航机电的确认,并经本所适当核查,信息披露义务人最近五年不存在
受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(五)信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况


       根据汉航机电的确认和本所律师的核查,信息披露义务人董事、监事及高级
管理人员基本情况如下:
                                                                       是否取得其他国家或者地
  姓   名                 职务             性别      国籍    常住地
                                                                       区的居留权
                                                            陕西省汉
  韩建昌               执行董事             男       中国                         否
                                                            中市
                                                            广东省珠
  宋庆春                  监事              男       中国                         否
                                                            海市
                                                            陕西省汉
  杨立哲                 总经理             男       中国                         否
                                                            中市




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       根据信息披露义务人出具的说明和确认,并经本所适当核查,上述人员在最
近五年之内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。


(六)信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人持有境内外其他上市公司及
金融机构 5%以上股份/股权的基本情况


       1、 截至本法律意见书签署之日,信息披露义务人在境内外其他上市公司及
金融机构拥有的权益不存在达到或超过该公司 5%以上股权的情况。


       2、 信息披露义务人的实际控制人在境内外其他上市公司拥有的权益达到或
超过该公司 5%以上股权的情况具体如下:



序号     上市公司名称及股票代码                                                 持股比例(%)

1        中国航空科技工业股份有限公司(HK.2357)                                54.85

2        中航国际控股股份有限公司(HK.0161)                                    71.60

3        中国航空工业国际控股(香港)有限公司(HK.0232)                        34.34

4        中航资本控股股份有限公司(600705)                                     50.28

5        幸福航空控股有限公司(HK.0260)                                        29.24

6        中航飞机股份有限公司(000768)                                         57.43

7        中航光电科技股份有限公司(002179)                                     45.50

8        FACC AG(FACC.VI)                                                     55.45

9        中航直升机股份有限公司(600038)                                       61.70

10       江西洪都航空工业股份有限公司(600316)                                 48.15

11       宝胜科技创新股份有限公司(600973)                                     34.86

12       天虹商场股份有限公司(002419)                                         44.28

13       中航国际船舶控股有限公司(O2I.SI)                                     73.87

14       中航航空高科技股份有限公司(600862)                                   53.58

15       四川成飞集成科技股份有限公司(002190)                                 52.42

16       天马微电子股份有限公司(000050)                                       32.16

17       中航地产股份有限公司(000043)                                         51.35




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汉中汉航机电有限公司                《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书


18     KHD Humboldt Wedag International AG                                       89.02

19     中航航空电子系统股份有限公司(600372)                                    75.24

20     飞亚达股份有限公司(000026)                                              37.15

21     中航三鑫股份有限公司(002163)                                            29.52

22     耐世特汽车公司(HK.01316)                                                67.26

23     中航重机股份有限公司(600765)                                            44.23

24     贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523)                                  46.29

25     中航工业机电系统股份有限公司(002013)                                    56.96

26     深南电路股份有限公司(002013)                                            69.74

27     中航黑豹股份有限公司(600760)                                            75.65



     3、 截至本法律意见书签署之日,信息披露义务人的实际控制人持有境内外
金融机构 5%以上股权的情况如下:
        序号                     金融机构名称                       持股比例(%)

          1             中航工业集团财务有限责任公司                    100.00

          2             中航证券有限公司                                100.00

          3             中航信托股份有限公司                             80.00

          4             中航期货经纪有限公司                            100.00

          5             中航国际租赁有限公司                             99.34

          6             中航安盟财产保险有限公司                         50.00



二、本次权益变动的目的及决定

(一)本次权益变动的目的


     根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的确认,本次权益变动的目的系
为了执行航空工业集团“瘦身健体、提质增效”要求,解决中航电测产权与管理权
统一问题,提升中航电测利用直属板块平台资源的盈利能力、实现国有资产保值
增值,从汉航集团分立出汉航机电,并将汉航集团持有的中航电测约 26%股份转
由汉航机电持有。


     根据信息披露义务人的说明和承诺,信息披露义务人尚无具体计划、协议或
安排在未来 12 月内继续增持中航电测股份或处置已拥有的中航电测股份。



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汉中汉航机电有限公司        《中航电测仪器股份有限公司详式权益变动报告书》之法律意见书


(二) 本次权益变动的决定


    1、 2017 年 3 月 23 日,汉航集团召开董事会进行决议,同意《关于汉中航
空工业(集团)有限公司分立的议案》。


    2、 2017 年 3 月 27 日,中航通飞总经理专题办公会审议通过《关于汉中航
空工业(集团)有限公司分立的议案》,同意将汉航集团持有的中航电测约 26%
股份划归由汉航机电持有。


(三)本次权益变动已履行的审批手续


     2017 年 5 月 24 日,航空工业集团公司下发《关于汉中航空工业(集团)有
限公司分立的批复》{航空资本[2017]458 号},同意汉航集团分立的方案并同意
将汉航集团持有的中航电测约 26%股份转由分立后的汉航机电持有。


(四)本次权益变动尚待履行的手续

     本次权益变动尚待办理中国登记结算公司上海分公司的股份过户登记手续。

三、本次权益变动的方式及相关协议

(一)本次权益变动的方式


     本次权益变动方式为股东存续分立。本次权益变动前,汉航机电未直接或间
接持有中航电测股份。本次权益变动后,汉航机电直接持有中航电测的股份数量
为 153,597,730 股,约占中航电测总股本的 26%,本次权益变动的实施将导致上
市公司直接控股股东发生变更,由汉航集团变更为汉航机电,上市公司的实际控
制人未发生变化,仍为航空工业集团。


(二)本次权益变动的相关协议


     1、2018 年 1 月 11 日,汉航集团和汉航机电签订《股权转让协议》,约定
汉航集团将持有的中航电测 153,597,730 股人民币 A 股普通股股份(约占标的公
司股权比例为 26%)作为分立资产转让给汉航集团,不涉及转让价款的支付。




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     2、2018 年 1 月 11 日,汉航集团和汉航机电签订《中航电测仪器股份有限
公司股东投票权行使协议》,约定汉航集团将在股东大会、董事会的提案、表决
等行为上与汉航机电保持一致行动。


(三)本次权益变动所涉相关的其他安排及权利限制


     除在本法律意见书披露的以外,本次交易所涉及的目标股份不存在冻结、质
押、查封等权利限制。

四、本次权益变动的资金来源


     根据《权益变动报告书》及本所律师核查,本次权益变动为上市公司股东进
行公司存续分立,汉航集团持有的中航电测约 26%股权转由分立后的汉航机电持
有,不涉及资金的支付。

五、本次权益变动的后续计划


     根据《权益变动报告书》及汉航机电的确认:


    1、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月
内改变中航电测主营业务或者对中航电测主营业务作出重大调整的后续计划;


    2、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人没有在未来 12 个月
内对中航电测或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、
与他人合资或合作的明确计划,或中航电测拟购买或置换资产的重组计划。如果
未来汉航机电有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,汉航机电将严格按
照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务;


    3、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对中航电测董
事会和高级管理人员进行重大调整的计划;


    4、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对中航电测公
司章程修改的计划。如果根据中航电测实际需要,本着有利于维护上市公司及其


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全体股东合法权益的原则,按照国家有关法律法规修改中航电测章程,信息披露
义务人将严格履行相应的法定程序和义务;


    5、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对中航电测的
员工聘用计划进行重大变动的计划;


    6、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对中航电测的
分红政策进行重大调整的计划;


    7、 截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无其他对中航电
测的业务和组织结构有重大影响的其他计划。


     本所律师认为,上述后续计划和安排符合《收购办法》的相关规定。

六、本次权益变动对中航电测的影响分析


     本次权益变动属于执行航空工业集团“瘦身健体、提质增效”要求,解决中航
电测产权与管理权统一问题,对于中航电测的运营无直接影响,亦不会对中航电
测的独立性以及其与航空工业集团及中航通飞之间的同业竞争和关联交易产生
重大影响。


     (一) 本次权益变动对中航电测独立性的影响


     本次权益变动对中航电测的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。根
据信息披露义务人的说明和确认,信息披露义务人将按照相关的法律法规及中航
电测章程的规定依法履行应尽的诚信勤勉职责,保证中航电测资产完整,人员、
财务、机构和业务独立。


     (二) 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其关联方与中航电测之间
的同业竞争情况


     汉航机电成立于 2017 年 9 月 30 日,其营业范围为电测系列产品、精密刃量
具、精密液压件、中小齿轮、航空电子产品的研发、制造、销售,至今尚未开展
任何实质性业务,与中航电测不存在同业竞争情形。

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     为避免与中航电测产生同业竞争,汉航机电出具了《汉中汉航机电有限公司
关于避免与上市公司同业竞争承诺函》,其主要内容如下:


     “1、在本公司持有中航电测仪器股份有限公司(以下简称‘中航电测’)股
权并对中航电测具有重大影响期间,本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位现时均未生产、开发任何与中航电测生产的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品,未直接或间接经营任何与中航电测经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务,也未参与投资任何与中航电测生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。


     2、自本承诺函签署之日起,本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位将不生产、开发任何与中航电测生产的产品构成竞争或可能构成
竞争的产品,不直接或间接经营任何与中航电测经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的业务,也不参与投资任何与中航电测生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。


     3、自本承诺函签署之日起,如本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、
企业及其他单位进一步拓展产品和业务范围,本公司及本公司直接、间接控制的
任何公司、企业及其他单位将不与中航电测拓展后的产品或业务相竞争;若与中
航电测拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司直接、间接控制的任何
公司、企业及其他单位将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相
竞争的业务纳入到中航电测经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争。


     4、在本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位与中航
电测存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。”


     (三) 本次权益变动完成后,信息披露义务人及其关联方与中航电测之间
的关联交易情况


     本次权益变动前,航空工业集团及其控制的其他企业与中航电测存在关联交
易,主要为与生产经营相关的日常采购、销售等。上述关联交易是我国航空工业


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管理体制限制及历史原因造成的,由于航空工业集团作为国务院国有资产监督管
理委员会下属主要从事航空产业的大型中央企业集团,拥有主要航空产品的上下
游产业链,各航空产品存在配套关系。上市公司与航空工业集团下属公司形成了
长期的产品配套供应关系,具有长期的配套产品生产经验。因此,该等关联交易
将在一定时期内持续发生。


     截至本法律意见书签署之日,汉航机电与中航电测及其子公司没有发生关联
交易。为规范汉航机电与中航电测之间的关联交易行为,汉航机电做出如下承诺:


     “本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位与中航电测
存在关联关系期间,将尽量避免或减少与中航电测仪器股份有限公司(以下简称
‘中航电测’)及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易,本公司及本司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将与中航
电测及其控股企业之间按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件及中航电测章程等规定,依法履行关联交易
相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务,保证不以与市场价格相比显示
公允的条件与中航电测进行交易,保证关联交易的公允性和合规性,保证不利用
关联交易非法转移中航电测的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害中航
电测及其他股东合法权益的行为。


     本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上
市公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行,则本承诺函自动
终止。”

七、与中航电测之间的重大交易


     根据汉航机电作出的说明和确认,并经本所律师的适当核查:


    1、 汉航机电为新设公司,截至《权益变动报告书》签署日前二十四个月内,
信息披露义务人与中航电测及其子公司没有发生合计金额超过人民币 3,000 万元
或占中航电测最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。




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    2、 在《权益变动报告书》签署日前的 24 个月内,汉航机电与中航电测的董
事、监事及高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。


    3、 汉航机电不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。


    4、 汉航机电不存在对中航电测有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。

八、前6个月内买卖上市交易股份的情况


    1、 根据汉航机电的资料、确认及本所律师的适当核查,在事实发生之日前
6 个月内,汉航机电不存在买卖中航电测股票的情形。


    2、 根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明,在事实发生之日前 6 个月内,汉航机电的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中航电测股票的行为。

九、本次收购的禁止情形


       根据汉航机电提供的书面说明并经本所适当核查,汉航机电不存在《收购办
法》第六条规定下述情形:


       (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;


     (2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;


     (3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为;


     (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

十、结论


       综上所述,本所律师认为:


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    1、 信息披露义务人是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,
不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程需要终止或解散的情
形,亦不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为信
息披露义务人的主体资格;


    2、 信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要内部决策程序和相关审批
手续,尚待在中国登记结算公司上海分公司办理本次权益变动涉及的股份过户登
记手续;


    3、 信息披露义务人为本次权益变动出具的《权益变动报告书》符合《收购
办法》、《第 15 号准则》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的
其他有关规定。


(本页以下无正文)




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    (此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于<中航电测仪器股份有限公
司详式权益变动报告书>之法律意见书》签字盖章页)




     北京市嘉源律师事务所               法定代表人:郭       斌




                                        经 办 律 师 :黄国宝




                                                       吴俊霞




                                                                  2018 年 1 月 11 日




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