证券代码：300114          证券简称：中航电测         公告编号：2018－006


                    中航电测仪器股份有限公司

                第六届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 2 日以书面

送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第五次会议（以下

简称“会议”）的通知,会议于 2019 年 3 月 13 日在西安市高新技术产业开发区西

部大道 166 号公司第一会议室以现场会议方式召开。会议应参加董事 9 人，实际

参加董事 9 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

    公司独立董事向董事会递交了 2018 年度的述职报告并将在 2018 年年度股东

大会上进行述职，述职报告的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披

露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于公司 2018 年度<审计报告>的议案》

    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2018 年度财务状况进行了审计，

并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2019】02300002 号），具
体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

    报告期内，公司实现营业总收入 138,833.90 万元，同比增长 11.87%；实现营

业利润 19,785.08 万元，同比上升 13.28%；实现利润总额 19,723.36 万元，同比上

升 12.63%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,619.36 万元，同比上升 20.66%。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字【2019】02300002

号），2018 年度公司合并报表归属于母公司的净利润为 156,193,588.99 元，其中

母公司实现净利润 92,196,176.29 元，根据《公司法》及公司章程规定按母公司

净利润的 10%提取法定盈余公积金 9,219,617.63 元，截至 2018 年 12 月 31 止，公

司合并报表累计未分配利润为 606,114,922.93 元，其中母公司可供分配利润为

152,509,671.45 元。

    公司 2018 年度利润分配预案为：按 2018 年度母公司实现净利润的 20%提取

任意盈余公积金 18,439,235.26 元，以公司 2018 年末股本 590,760,499 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元(含税 )，合计派发现金

26,584,222.46 元，剩余未分配利润结转下一年度。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于<2018 年度董事会专门委员会工作报告>的议案》

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
    公司《2018 年年度报告》及其摘要详见同日在中国证监会指定创业板信息

披露网站上发布的公告。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《<关于中航电测仪器股份有限公司非经营性资金占用及其

他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》

    公司独立董事发表了独立意见，审计机构出具了专项审核报告，《关于中航

电测仪器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专

项审核报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的

公告。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司独立董事、监事会对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了

意见，审计机构出具了内部控制审计报告。公司《2018 年度内部控制自我评价

报告》具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

    经公司独立董事事前认可，公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）在 2018 年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，并作

出了全面客观的评价，建议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019 年度的审计机构，聘用期为一年。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于公司 2019 年度关联交易的议案》

    公司 2019 年度关联交易预计的具体内容详见同日在中国证监会指定创业板
信息披露网站上发布的《2019 年度关联交易预计公告》。

       独立董事对本议案涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意

见。

       关联董事韩建昌、夏保琪、李宝龙在审议本议案时履行了回避义务，未参

与表决。

       本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       表决结果：有效表决票数 6 票，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公
司章程》修订案详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

       本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

       本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理

变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合

公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公

司及所有股东的利益。经审议，董事会一致同意本次会计政策变更。

       表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

       《董事会议事规则》具体修订内容详见附件。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十五、审议通过了《关于提请召开 2018 年度股东大会的议案》

       董事会提议于 2019 年 4 月 10 日在西安市高新区西部大道 166 号公司第一

会议室召开公司 2018 年年度股东大会。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见同日在中国证监会指定创业

板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。

                                     中航电测仪器股份有限公司董事会

                                          二〇一九年三月十三日
附件：


                《董事会议事规则》修订对照表


               原条款                              修订后条款


    第二条 董事会对股东大会负            第二条 董事会对股东大会负责，在
责，在《公司法》、《公司章程》和股 《公司法》、《公司章程》和股东大会授予
东大会授予的职权范围内行使决策    的职权范围内行使决策权。董事会行使下
权。董事会行使下列职权：          列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股          （一）召集股东大会，并向股东大会
东大会报告工作；                  报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；        （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和        （三） 决定公司的经营计划和投资
投资方案；                        方案；
    （四） 制订公司的年度财务预        （四） 制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案；                案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方        （五） 制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案；                弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少        （六） 制订公司增加或者减少注册
注册资本、发行债券或其他证券及上 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
市方案；                               （七） 拟订公司重大收购、收购本公
    （七） 拟订公司重大收购、收   司股票或者合并、分立、解散及变更公司
购本公司股票或者合并、分立、解散 形式的方案；
及变更公司形式的方案；                 （八） 在股东大会授权范围内，决定
    （八） 在股东大会授权范围     公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
内，决定公司的对外投资、收购出售 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
资产、资产抵押、对外担保事项、委 等事项；
托理财、关联交易等事项；               （九） 决定公司内部管理机构的设
    （九） 决定公司内部管理机构   置；
的设置；                                  （十） 聘任或者解聘公司总经理、董
    （十） 聘任或者解聘公司总经       事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 解聘公司副总经理、总会计师等高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、总会计 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
师等高级管理人员，并决定其报酬事          （十一）      制订公司的基本管理制
项和奖惩事项；                        度；
    （十一）     制订公司的基本管         （十二）      制订《公司章程》的修改
理制度；                              方案；
    （十二）     制订《公司章程》的       （十三）      管理公司信息披露事项；
修改方案；                                （十四）      向股东大会提请聘请或更
    （十三）     管理公司信息披露     换为公司审计的会计师事务所；
事项；                                    （十五）      听取公司总经理的工作汇
    （十四）     向股东大会提请聘     报并检查总经理的工作；
请或更换为公司审计的会计师事务            （十六）      法律、行政法规、部门规
所；                                  章或本章程授予的其他职权。
    （十五）     听取公司总经理的            董事会决定公司重大事项 ，应事先听
工作汇报并检查总经理的工作；          取公司党组织意见。
    （十六）     法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
       第十八条 董事会办公室在收             第十八条     董事会秘书及董事会

到前条所述书面提议或有关材料后， 办公室在收到前条所述书面提议或有关材
应当于当日转交董事长。董事长认为 料后，应核查涉及到应事先听取公司党组
提案内容不明确、具体或者有关材料 织意见的重大事项的议题，是否附有公司
不充分的，可以要求提议人修改或者 党组织的书面意见。核查完毕后，应当于
补充。                                当日转交董事长。董事长认为提案内容不
                                      明确、具体或者有关材料不充分的，可以
                                      要求提议人修改或者补充。