北京市嘉源律师事务所
 关于中航电测仪器股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书




 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
               中国北京

          二〇一九年四月十日



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中航电测2018 年年度股东大会法律意见书                              北京市嘉源律师事务所




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致：中航电测仪器股份有限公司


                              北京市嘉源律师事务所

                        关于中航电测仪器股份有限公司

                      2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                                   嘉源(2019)-04-041


     受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司 2018 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大
会规则》及《中航电测仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表
决程序与表决结果等事项，出具本法律意见书。

     本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1、2019 年 3 月 15 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会指定网站上
披露《中航电测仪器股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，对
本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。

     2、2019 年 4 月 10 日下午 13：30，本次股东大会在陕西省西安市高新技术
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产业开发区西部大道 166 号公司第一会议室如期举行。大会采取现场表决与网络
投票相结合的方式召开。会议由公司董事长康学军主持。

     3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019
年 4 月 10 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2019 年 4 月 9 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 10 日下
午 15:00 的任意时间。

     经本所律师核查，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定。

     二、本次股东大会出席人员、召集人资格

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     经查验出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 7 人，代表公司有表
决权股份合计 356,076,489 股，占公司有表决权股份总数的 60.2743%。

     根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权
总数和统计数据，在网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 23
人，代表公司有表决权股份合计 21,458,395 股，占公司有表决权股份总数的
3.6323%。

     综上，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或其委托代理人共计
30 人，代表公司有表决权股份合计 377,534,884 股，占公司有表决权股份总数的
63.9066%。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员（含董事会
秘书）；本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

     3、本次股东大会的召集人

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经本所律师核查，本所认为：本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

     三、本次股东大会的表决程序与表决结果
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       1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取以现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席本次股东大会现场会议的股东以
记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股
东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。本次股东大会审
议通过议案的具体情况如下：

       （1）审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》

       （2）审议通过《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》

       （3）审议通过《关于 2018 年度<审计报告>的议案》

       （4）审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》

       （5）审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

       （6）审议通过《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》

       （7）审议通过《关于公司 2018 年度关联交易的议案》

       本议案涉及公司与实际控制人中国航空工业集团公司及其控制的下属企业
之间的关联交易，股东汉中汉航机电有限公司、汉中航空工业（集团）有限公司
是中国航空工业集团公司下属公司，为关联股东，审议本议案时回避了表决。

       （8）审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

       （9）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

       （10）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

       （11）审议通过《关于选举杨宏岐先生为第六届监事会非职工代表监事的议
案》

       2、本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事代表和本所 律
师参加清点出席现场会议股东的表决情况。

       3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。

       4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各
项议案均合法获得通过。
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     本所认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定；本次股东大会所审议的议案已经出席股东大会股东（委托代理人） 审
议通过，上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合 法、
有效。

     四、结论意见

     综上，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有
效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

     本法律意见书一式三份。

                                        （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司 2018
年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




北京市嘉源律师事务所                    负责人：郭 斌




                                         见证律师：易建胜




                                                   杨曜宇




                                                        2019 年 4 月 10 日