北京市嘉源律师事务所
     关于中航电测仪器股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书




     西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                   中国北京
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致：中航电测仪器股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
                   关于中航电测仪器股份有限公司
           以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书


                                                               嘉源(2019)-01-161



敬启者：

    受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“中航电测”）的委托，北
京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式回购公司
股票事项（以下简称“本次股份回购”）的特聘法律顾问，就公司本次股份回购有
关事项的出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》（以下简称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次股份回购的有关文件，并对
本次股份回购的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。

    本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本
所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、
                                          1
准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在
合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作
出判断。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。

    本所同意将本法律意见书作为本次股份回购所需要的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。

    基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律及法规，本所发表法律意
见如下：




一、 本次股份回购履行的程序

   1、 2019年5月7日，公司召开第六届董事会第七次会议，根据《公司章程》
经三分之二以上董事出席会议并审议通过《关于回购公司股份的方案》，对本次
回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的数量或金额、回购资金来源、回
购股份的用途、回购股份的期限等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了独立意见。

   2、 2019年5月7日，公司在指定信息披露媒体上对就本次股份回购相关事宜
进行了公告。



                                   2
    综上，本所认为：

    公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、
《补充规定》、《回购细则》的规定。




二、 本次股份回购的实质条件

（一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定

    根据《公司法》及《公司章程》，经三分之二以上董事出席的第六届董事会
第七次会议决议，公司本次股份回购系以集中竞价交易的方式回购公司社会公众
股份，回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

    本所律师认为，公司回购本公司股份用于员工持股计划或股权激励的行为符
合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二） 本次股份回购符合《回购办法》《回购细则》的相关规定

   1、 公司股票上市已满一年

    经中国证监会“证监许可[2010]1059 号”文以及深圳证券交易所“深证上
[2010]272 号”文核准，中航电测面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股
2000 万股的方式于 2010 年 8 月在深圳证券交易所上市，证券简称“中航电测”，
证券代码为“300114”。

    本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项、《回购细则》第十条第（一）的规定。

   2、 公司最近一年无重大违法行为

    根据公司出具的确认并经本所适当核查，公司最近一年内不存在重大违法行
为。

    本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八
条第（二）项之规定。

   3、 本次股份回购完成后公司的持续经营能力
                                     3
     根据《关于回购公司股份的方案》及公司确认，本次回购股份的资金来源为
公司自有资金，用于回购股份的金额为 0.5-1 亿元，不会对公司经营、财务和未
来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市
条件，公司仍具备债务履行和持续经营能力。

     本所认为，本次股份回购完成后公司仍具备债务履行和持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项、《回购细则》第十条第（二）项的规定。

    4、 本次股份回购完成后公司的股权分布

     根据《关于回购公司股份的方案》及公司确认，如果按照本次股份回购金额
上限 1 亿元、回购价格上限每股 11.12 元进行测算，若全部以最高价回购，预计
回购股份数量约为 900 万股，占公司目前已发行总股本的 1.52%。若回购股份
全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，公司股本情况将发生如下变化：

                                  回购前                                 回购后
      股份类别
                     股份数额（万股）      比例（%）       股份数额（万股）       比例（%）

一、有限售条件股份                0                    0              900                 1.52

二、无限售条件股份      59,076.0499              100.00       58,176.0499                98.48

三、股份总数            59,076.0499              100.00       59,076.0499               100.00


     本所认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维
持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符
合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）
项、《回购细则》第十条第（三）项的规定。




     综上，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、
《回购细则》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。




三、 本次股份回购的信息披露

     截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按
有关规定披露了如下信息：
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    2019 年 5 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第七
次会议决议公告》、《关于回购公司股份的方案公告》以及《独立董事关于回购股
份的独立意见》。




    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、 补充规定》、 回购细则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。




四、 本次股份回购的资金来源

    根据《关于回购公司股份的方案》及公司确认，本次回购股份的资金来源为
公司自有资金，回购股份金额上限不超过 1 亿元。

    本所认为，公司用自有资金回购股份，并不违反法律法规的强制性规定，该
资金来源合法。




五、 结论意见

    综上，本所认为：

   1、 公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。

   2、 公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补
充规定》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定。




   特此致书。




                                    5
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航电测仪器股份有限公司以
集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》的签字页）




北京市嘉源律师事务所                   负   责   人：郭   斌



                                       经 办 律 师：易建胜



                                                    杨曜宇




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