长盈精密:国信证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见2017-10-24
国信证券股份有限公司
关于深圳市长盈精密技术股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为深圳
市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“长盈精密”或“公司”)非公开发行的保
荐人,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)对公司本次关
联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与长盈精密董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,
以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。
二、关联交易事项
(一)日常关联交易概述
深圳市长盈精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司广东
长盈精密技术有限公司、广东天机工业智能系统有限公司根据业务发展和生产经
营需要,与关联方深圳市海鹏信电子股份有限公司(以下简称“海鹏信”)及深
圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“菲菱科思”)存在日常经营性
关联交易,2017年度的具体交易情况见下表:
单位:人民币万元
海鹏信 菲菱科思
交易主体 10-12 月 小计 10-12 月 小计 总计
1-9 月 1-9 月
预计 预计
公司 488.78 1,011.22 1,500 33.99 166.01 200 1,700
广东长盈 1,309.60 1,190.40 2,500 0 0 0 2,500
1
广东天机 117.89 682.11 800 0 0 0 800
汇总 1,916.27 2,883.73 4,800 33.99 166.01 200 5,000
占公司最近一期
经审计净资产绝 0.45 0.69 1.14 0.01 0.04 0.05 1.19
对值的比例(%)
(二)关联方基本情况
关联方1:深圳市海鹏信电子股份有限公司
法定代表人:陈清
注册资本:5095.2630万人民币
住所:深圳市光明新区公明办事处楼村社区第一工业区明卓兴业科技园C3栋
经营范围:电子通信产品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、
通信及电力系统机柜、通信电源、充电桩、光伏产品、电池管理、软件产品、精
密钣金、金属配件、塑胶制品的开发、销售及相关的技术咨询、服务(不含限制
项目及专营、专控、专卖商品);防雷工程施工;安防监控施工;经营进出口业
务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)。电子通信产品、电力/电子防护产品、防雷器件、智能配电产品、通
信及电力系统机柜、通信电源、充电桩、光伏产品、电池管理、精密钣金、金属
配件、塑胶制品的生产及加工。
截至2016年12月31日,海鹏信总资产18,467.92万元,归属母公司股东的净
资产5,964.31万元;2016年1-12月,海鹏信实现营业收入15,656.65万元,归属
母公司股东的净利润985.6万元(经审计)。截至2017年6月30日,海鹏信总资产
20,845.46万元,归属母公司股东的净资产6,532.88万元;2017年1-6月,海鹏信
实现营业收入10,822.76万元,归属母公司股东的净利润356.71万元(未经审计)。
与上市公司的关联关系:公司与海鹏信受同一实际控制人控制。公司与海鹏
信的关系符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第(二)项的规
定,公司与海鹏信构成关联关系。
关联方2:深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
法定代表人:陈龙发
注册资本:4000.0000万人民币
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住所:深圳市宝安区福永街道(福园一路西侧)润恒工业厂区3#厂房
经营范围:通信产品的技术开发和销售(不含专营、专控、专卖商品及限制
项目),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营)。^通信产品的研制、制造;普通货运。
截至2016年12月31日,菲菱科思总资产35,633.03万元,归属母公司股东的
净资产13,220.86万元;2016年1-12月,菲菱科思实现营业收入63,147.43万元,
归属母公司股东的净利润3,435.3万元(经审计)。截至2017年6月30日,菲菱科
思总资产35,292.99万元,归属母公司股东的净资产15,097.51万元;2017年1-6
月,菲菱科思实现营业收入31,696.76万元,归属母公司股东的净利润1,876.64
万元(未经审计)。
与上市公司的关系:公司高级管理人员的配偶在菲菱科思担任董事职务。公
司与菲菱科思的关系符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条第
(三)项的规定,公司与菲菱科思构成关联关系。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
经公司第四届董事会第七次会议审议通过,公司与关联方2017年度日常关联
交易的预计交易情况如下:
预计交易金 占公司最近一期
关联交易对象 关联交易类别 关联交易内容 额 经审计净资产绝
(万元) 对值的比例(%)
向关联方销售/采购
模具、五金产
海鹏信 商品、提供/接收劳 4800 1.14
品、连接器产品
务
向关联方销售/采购
五金产品、连接
菲菱科思 商品、提供/接收劳 200 0.05
器产品
务
合计 5000 1.19
注:以上为预计情况,董事会授权管理层在总额度内根据实际情况确定具体关联交易金额。
三、关联交易的主要内容
(一)交易的主要内容
本次关联交易涵盖公司模具、五金产品、连接器产品业务的商品销售与商品
采购、提供和接受劳务。
(二)交易的定价
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本次关联交易定价按照公平合理原则,遵循市场公允价格协商确定。具体交
易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议,以确定关联交易的内
容、交易价格、交货等具体事项。
(三)履约能力分析
上述关联交易系公司正常的生产经营所需,关联方海鹏信及菲菱科思是依法
存续且正常经营的公司,资信良好,不存在履约能力障碍。
四、关联交易履行的程序
公司于2017年10月23日召开第四届董事会第七次会议决议,在关联董事陈奇
星回避表决的情况下,非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议
通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事的事前认可情况及发表的独立意见:《关于公司及全资子公司与海
鹏信及菲菱科思进行日常经营性关联交易的议案》得到了我们的事前认可。我们
认为:公司本项关联交易系公司与关联方按照公开公正、平等自愿、互惠互利的
原则进行的合理、必要的日常经营性交易,占公司全年的营业收入比重较小,不
会导致公司对关联方形成依赖。交易对方均为依法存续且正常经营的公司,不存
在履约能力障碍。在审议该议案时,关联董事陈奇星先生已按规定回避表决。公
司本次日常关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此我们同意
公司第四届董事会第七次会议关于本项关联交易作出的决议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)交易目的
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需,与上述关联方的业务
往来是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进
行,与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下,与上
述关联方之间发生的关联交易将持续存在。
(二)交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要,公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了
交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,不会损害公司利益。此外,由于
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关联交易金额占比较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立
性不会因此受到影响。
六、保荐人的核查意见
经核查,保荐人认为:
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履
行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;
2、上述关联交易占公司全年的营业收入比重较小,不会导致公司对关联方
形成依赖。关联方均为依法存续且正常经营的公司,财务状况较好,不存在履约
能力障碍,不会损害上市公司及其股东特别是中小股东的利益。上述关联交易符
合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市长盈精密技术股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: ______________ ______________
李天宇 范金华
国信证券股份有限公司
2017 年 10 月 23 日
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