上海市锦天城（西安）律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：陕西省西安市高新四路 1 号高科广场 A 座 23 层
电话：029-87309924 传真：029-89289983
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关于陕西坚瑞沃能股份有限公司股份
2017 年第四次临时股东大会的
法律意见书
锦西意字第 001 号
致：陕西坚瑞沃能股份有限公司
上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西坚瑞沃能
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
9 月 27 日 在 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开 2017
年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 16 日。
本次股东大会现场会议于 2017 年 10 月 13 日（星期五）下午 14:00 在陕西
省西安市高新区科技二路 65 号清扬大厦 A 座 7 层会议室如期召开。董事长郭鸿
宝先生因工作原因不能主持本次股东大会，由董事常云昆先生主持，常云昆先生
经由半数以上董事共同推举产生，符合《公司章程》第一百一十三的规定，可以
主持本次股东大会。
网络投票时间：2017 年 10 月 12 日—2017 年 10 月 13 日，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 10 月 13 日
上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 10 月 12 日
15:00 至 2017 年 10 月 13 日 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2017 年 10 月 9
日 15:00 点深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股份 1,058,731,944 股，所
持有表决权股份数占公司股份总数的 43.52%,其中：
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（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份
1,058,075,558 股，占公司股份总数的 43.50%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 11 人，代表有表决权股份 656,386 股，占公司股份总数
的 0.027%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人，代表有表决权
股份 88,684,228 股，占公司有表决权股份总数的 3.65%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
1、审议《关于推举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
2、审议《关于推举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；
3、审议《关于推举公司第四届监事会监事候选人的议案》；
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4、审议《关于公司或全资子公司沃特玛为其子公司及孙子公司提供担保的
议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》和《规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限
公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，当场公布表决结果。
2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一
审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东
代表徐凤江、监事慕菲以及律师王戈为表决投票的清点人，其中慕菲为清点人代
表，王戈为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》
的有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于推举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第四届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名，
任期自股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会非独立董事的选举产生采取
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累积投票制的表决方式，具体表决情况：
1.1 选举郭鸿宝先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 1,058,539,858 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.98％。
中小股东总表决情况：同意 88,492,142 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.78％。
1.2 选举李瑶先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 1,058,594,845 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％。
中小股东总表决情况：同意 88,547,129 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.85％。
1.3 选举胡世明先生为第四届董事会非独立董事
总表决情况：同意 1,058,584,845 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％。
中小股东总表决情况：同意 88,537,129 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.83％。
2、审议通过《关于推举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名，
任期自股东大会审议通过之日起三年。第四届董事会独立董事的选举产生采取累
积投票制的表决方式，具体表决情况：
2.1 选举李玉萍女士为第四届董事会独立董事
总表决情况：同意 1,058,539,875 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.98％。
中小股东总表决情况：同意 88,492,159 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.78％。
2.2 选举李成先生为第四届董事会独立董事
总表决情况：同意 1,058,539,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％。
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中小股东总表决情况：同意 88,492,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.85％。
公司第四届董事会董事中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
3、审议通过《关于推举公司第四届监事会监事候选人的议案》
公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名、职工代表监事
1 名，任期自股东大会审议通过之日起三年。第四届监事会职工代表监事已经公
司 2017 年第一次职工代表大会选举产生；第四届监事会股东代表监事的选举产
生采取累积投票制的表决方式，具体表决情况：
3.1 选举徐凤江女士为第四届监事会监事
总表决情况：同意 1,058,539,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％。
中小股东总表决情况：同意 88,492,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.85％。
3.2 选举余敏浩先生为第四届监事会监事
总表决情况：同意 1,058,539,867 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.99％。
中小股东总表决情况：同意 88,492,151 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.85％。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监
事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
4、审议通过《关于公司或全资子公司沃特玛为其子公司及孙子公司提供担
保的议案》
同意 1,058,160,558 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
99.95%，反对 571,386 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
0.054%，弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的 0%。
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其中中小股东同意 88,112,842 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股
份总数的 8.32%，反对 571,386 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份
总数的 0.054%，弃权 0 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的
0%。
上述议案中，第 4 项以特别决议方式表决，以上表决结果均符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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