国泰君安证券股份有限公司关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司
限售股解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国泰君安
证券股份有限公司作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”、“上
市公司”或“公司”）的持续督导机构，对坚瑞沃能限售股份上市流通事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343 号）核准，
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）以发行股份及支付
现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“上海傲英”）、江苏华工创业投资有限公司（以下简称“江苏华工”）、丁赤、
叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技有限公司（以下简称“达明
科技”）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
2014 年 12 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未
到账结构表》，公司向童新建发行 29,270,068 股、向童建明发行 29,730,573 股、
向上海傲英发行 6,685,321 股、向江苏华工发行 4,933,761 股、向丁赤发行 173,394
股、向霍建华发行 134,862 股、向吴婷发行 96,330 股、向孙喜生发行 67,431 股
普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向增发新增股份的性质全部为
有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 9 日。
2015 年 1 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
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具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到
账结构表》，公司向郭鸿宝发行 6,720,000 股、向俞爱香发行 3,400,000 股、向曾
锐发行 3,500,000 股、向王云仙发行 2,480,000 股、向深圳市厚润投资合伙企业（有
限合伙）发行 3,500,000 股、向深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司发行
2,800,000 股人民币普通 A 股股票已办理完毕股份登记手续。本次定向增发新增
股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月 26 日。
2015 年 5 月 6 日公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利
润分配方案》。根据利润分配方案，公司决定向全体股东每 10 股派人民币 0.18
元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2015 年 7
月 2 日，公司向全体股东实施了权益分派。本次新增股份已于 2015 年 7 月 2 日
上市流通
本次权益分派方案实施后，申请本次解除股份限售的股东持有公司限售股份
的变化情况如下表所示：
（单位：股）
转增前持有限售 转增后持有限售
序号 有限售条件股份持有人
股份总数 股份总数
1 郭鸿宝 6,720,000 10,080,000
2017 年 3 月 31 日公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《陕西坚瑞
沃能股份有限公司 2016 年度利润分配方案》。根据利润分配方案，公司决定向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元人民币（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股。本次新增股份已于 2017 年 4 月 17 日上市流通。
本次权益分派方案实施后，申请本次解除股份限售的股东持有公司限售股份
的变化情况如下表所示：
（单位：股）
转增前持有限售 转增后持有限售
序号 有限售条件股份持有人
股份总数 股份总数
1 郭鸿宝 10,080,000 20,160,000
截至 2018 年 2 月 13 日，公司总股本为 2,432,524,564 股。
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二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
郭鸿宝在本次重大资产重组中认购配套募集资金取得的上市公司股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承
诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情
况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 2 月 26 日。
（二）本次解除限售股份数量为 20,160,000 股，占公司股本总额比例为 0.83%；
实际可上市流通股份数量为 0 股。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 1 名，为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
（单位：股）
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市流
序号 股东全称 备注
总数 数量 通股份数量
1 郭鸿宝 20,160,000 20,160,000 0 董事
注：郭鸿宝为公司董事长，截至 2018 年 2 月 13 日，郭鸿宝持有公司股份 298,757,468
股，其中限售股 20,160,000 股，高管锁定股 203,908,101 股。
四、本次解除限售股份上市流通后股本变动结构表
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
（单位：股）
本次变动
股份性质 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或非流通
1,138,653,659 20,160,000 20,160,000 1,138,653,659
股）
高管锁定股 204,160,193 20,160,000 224,320,193
首发后限售股 934,493,466 20,160,000 914,333,466
二、无限售流通股 1,293,870,905 1,293,870,905
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三、总股本 2,432,524,564 2,432,524,564
五、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交
易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整。
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限
公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年月日
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