证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-200
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
公司全资子公司与相关股东签署债权确认协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、近日，公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）
与耿德先、朱金玲、李飞及公司大股东李瑶 4 名自然人共同签署了《债权确认协
议书》，李瑶对沃特玛的债权金额上升到 9.62 亿元。耿德先、朱金玲、李飞为公
司因重大资产重组而发行股份及支付现金购买沃特玛 100%股权的交易对方，同
时也是公司的股东。
根据公司收到的大股东李瑶签署的《申明》，作为业绩补偿义务人，李瑶已
确认无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿
的上限 52 亿元。李瑶同意先期以人民币 962,108,276.03 元作为应向公司支付补
偿款的一部分。但在当时，李瑶个人对沃特玛的债权仅为 4.25 亿元，在此次其
他债权人将沃特玛的债权转让给李瑶之后，李瑶在 《申明》中承诺放弃的
962,108,276.03 元债权可以补偿给公司。
2、公司大股东李瑶申明事项：
申明人：李瑶
（1）、申明人于 2016 年 2 月 29 日与公司签订《盈利承诺及补偿协议》，并
于 2016 年 4 月 12 日与公司签订了《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，就申明
人在业绩承诺期内的承诺净利润及补偿方式进行了约定；
（2）、经申明人确认，对赌目标公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称
“沃特玛”）2018 年度严重亏损，实际已无法完成业绩承诺；
（3）、申明人同意在现阶段，以其获得的交易现金对价扣减已缴纳的个人所
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得税后的净额人民币 962,108,276.03 元作为向公司支付的现金补偿款的一部分。
（该部分赔偿金额已经确认，公司聘请的律师发表了可以确认的法律意见，具体
内容请参见《关于李瑶向坚瑞沃能转让其对沃特玛所有债权用以抵偿部分应付业
绩补偿款的法律意见书》）
（4）、以上现金补偿款以申明人对沃特玛的债权冲抵。
3、耿德先、朱金玲、李飞与李瑶有大额资金往来，沃特玛需要流动资金的
时候，该三人使用自有资金及李瑶的部分资金直接借给沃特玛使用。耿德先、朱
金玲、李飞为沃特玛提供的借款无与李瑶的借款协议或者代持债权协议，公司与
该三人除了约定借款利息之外没有后序的利益安排。
该三人与沃特玛签订的借款协议中约定沃特玛需支付借款利息，本次债权确
认部分已计提的利息支出，公司将在 12 月份按照约定，计入支付归还李瑶借款
本金备份（李瑶对公司借款是无偿的），同时按照会计准则的规定，对这部分借
款产生的利息计入资本公积。本次签署《债权确认协议书》没有对该三人的后序
利益安排。
4、公司全资子公司沃特玛其 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的累积净利润未达到业绩承诺值，沃特玛的三季报表明沃特玛 2018 年度会
继续大幅亏损，预计 2018 年度累计净利润与业绩承诺值会存在较大差异。李瑶
作为业绩补偿义务人，依据公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》规定，在
三年的业绩承诺期满后，李瑶需对公司进行补偿。根据沃特玛的经营现状，补偿
金额预计为协议约定的补偿上限 52 亿元。
本协议的签署，补偿义务人李瑶与第三方确认了与公司全资子公司沃特玛之
间的债权，对后续李瑶对公司业绩补偿事宜的实施有积极作用。
5、因公司面临经审计后 2018 年年末净资产为负的风险，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务
会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司
股票上市。
本协议的签署，增加和确保了李瑶以其对沃特玛债权作为补偿的金额（公司
可以从李瑶给沃特玛的借款中直接扣除），公司将对本次已经经过确认的债权进
行账务处理，但是该部分补偿款能否确认在 2018 年公司净资产中，尚存在不确
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定性，请投资者注意风险。
一、协议签署概述
1、为促进补偿义务人李瑶对公司业绩补偿事宜的实施，同时降低公司债务，
充实净资产。近日，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”或“甲方”）与耿德先、朱
金玲、李飞（以下简称“乙方”）及公司大股东李瑶（以下简称“丙方”）等 4
名自然人共同签署了《债权确认协议书》（以下简称“协议”）。因乙方三人已向
甲方提供的共计约 5.37 亿元的借款，其实际提供方是丙方，乙方三人只是甲方
的名义债权人，经上述相关方共同协商确认，乙方对甲方的上述约 5.37 亿元债
权由实际债权人丙方享有。
2、根据《公司章程》的相关规定，本次签署协议事项在公司授权的经营管
理层决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署协议事项
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、协议相关方基本情况
1、公司名称：深圳市沃特玛电池有限公司
成立日期：2002 年 04 月 30 日
住所：深圳市坪山新区坪山竹坑社区工业区 3、4 栋；在深圳市坪山新区兰
景北路 68 号设有经营场所从事生产经营活动
注册资本：人民币 133,691.305 万元
法定代表人：李瑶
经营范围：有形动产租赁；国内商业、物资供销业；经营进出口业务;新能
源汽车充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）。
股权结构：公司持有沃特玛 100%的股权
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主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,028,023.94 2,760,216.07
负债总额 2,006,868.19 2,472,283.96
净资产 21,155.75 287,932.11
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 343,797.77 942,452.27
营业利润 -286,199.17 2,829.76
净利润 -267,402.28 -7,796.55
注：2018 年数据未经审计
2、耿德先
住所：广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村 46 幢 201
身份证号：44032119640711xxxx
关联关系或其他利益关系说明：耿德先先生与公司不存在关联关系或利益安
排，与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关
联关系或利益安排，其直接持有 2,827,715 股公司股份。
3、朱金玲
住所：广东省深圳市宝安区民治新龙丰泽湖山庄 21 栋 D 单元 0703
身份证号：34080219681028 xxxx
关联关系或其他利益关系说明：朱金玲女士与公司不存在关联关系或利益安
排，与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关
联关系或利益安排，其直接持有 2,239,193 股公司股份。
4、李飞
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住所：四川省成都市武侯区中海龙湾半岛
身份证号：44030619640515 xxxx
关联关系或其他利益关系说明：李飞先生与公司不存在关联关系或利益安排，
与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关
系或利益安排，其直接持有 11,695,213 股公司股份。
5、李瑶
住所：广东省深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围村第一工业区 3 号
身份证号：34011119730610 xxxx
关联关系或其他利益关系说明：李瑶先生为公司的大股东、董事，其直接持
有 330,333,720 股公司股份。
三、协议的主要内容
沃特玛与耿德先、朱金玲、李飞及公司大股东李瑶签订《债权确认协议书》
的主要内容如下：
甲方：陕西坚瑞沃能股份有限公司
乙方 1：耿德先
乙方 2：朱金玲
乙方 3：李飞
丙方：李瑶
鉴于：
1、甲方账务记载对乙方及丙方有欠款。
2、虽乙方三人对甲方的债权登记在乙方名下，但乙方 1 向甲方提供的借款
162,000,000 元、乙方 2 向甲方提供的借款 74,945,545.72 元、乙方 3 向甲方提供
的借款 300,000,000 元的实际出资人（债权人）为丙方，乙方三人只是上述部分
借款的名义债权人。
经甲乙丙五方共同协商，就甲方尚欠丙方的欠款确认相关问题达成本协议：
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1、乙方三人及丙方明确确认乙方 1 向甲方提供的借款 162,000,000 元、乙方
2 向甲方提供的借款 74,945,545.72 元、乙方 3 向甲方提供的借款 300,000,000 元
实际由丙方提供，乙方三人只是名义债权人，实际的债权人为丙方（乙方三人代
甲方持有的债权在下文中合称“代持债权”）。
2、经甲乙丙五方共同确认，自本协议签订后，乙方三人对甲方的代持债权
由实际债权人丙方享有。
四、法律意见
陕西乐友律师事务所接受公司委托，就李瑶向公司出具《声明》确认向公司
支付业绩补偿款并以其对沃特玛的债权进行冲抵提供法律意见如下：
1、深圳市沃特玛电池有限公司与耿德先、朱金玲、李飞、李瑶于 2018 年
11 月 21 日签订的《债权确认协议书》合法有效，能够确认耿德先、朱金玲、李
飞对沃特玛享有的债权 536,945,545.72 元的实际债权人为李瑶。
2、根据李瑶出具的《申明》的内容，李瑶确认已经无法完成对赌，同意以
其对沃特玛的债权向坚瑞沃能冲抵。
3、经以上文件确认，李瑶对沃特玛的债权真实有效，已经得到了各方当事
人的书面确认，且李瑶出具书面承诺，确认已经无法完成对赌，同意向坚瑞沃能
支付补偿款，以其对沃特玛的合法债权转让至坚瑞沃能用于冲抵对坚瑞沃能的相
应部分的债务（业绩补偿款），该行为视为债权转让，按照合同法相关规定，还
应当通知债务人，即除坚瑞沃能向李瑶出具同意以沃特玛的债权抵销部分债务的
书面意见的同时，还应由李瑶向债务人沃特玛出具书面通知，通知沃特玛本次转
让事项。
4、根据坚瑞沃能与李瑶于 2016 年 2 月 29 日签订的《盈利承诺及补偿协议》
及 4 月 12 日签订的《盈利补偿及补偿协议之补充协议》的实际履行情况、李瑶
于 2018 年 11 月 2 日出具的《申明》，李瑶须向坚瑞沃能支付的业绩补偿真实有
效，与其他债权人对李瑶享有的债权具有同等的法律效力，在无司法强制且无证
据证明其他债权人对该笔债权享有特别权利的情况下，李瑶可以选择用其对沃特
玛的债权以合理的价格向包括坚瑞沃能在内的任何债权进行清偿。
5、现李瑶选择以原价格向坚瑞沃能清偿，坚瑞沃能向李瑶复函同意受让李
瑶对沃特玛的债权用以冲抵部分业绩补充款并依法通知沃特玛后，李瑶对沃特玛
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的该部分的债权的权利人由李瑶变更为坚瑞沃能。
6、通过以上步骤，坚瑞沃能获得李瑶对沃特玛的债权无法律障碍，不存在
法律规定的无效或可撤销的情形，依法成立并生效，可以对抗其他债权人的追索。
五、协议签订的目的及对上市公司的影响
1、公司全资子公司沃特玛其 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的累积净利润未达到业绩承诺值，沃特玛的三季报表明沃特玛 2018 年度会
继续大幅亏损，预计 2018 年度累计净利润与业绩承诺值会存在较大差异。李瑶
作为业绩补偿义务人，依据公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》规定，在
三年的业绩承诺期满后，李瑶需对公司进行补偿。根据沃特玛的经营现状，补偿
金额预计为协议约定的补偿上限 52 亿元。
因李瑶先生所持公司股份目前全部被司法冻结，而且其所持公司股份不足以
支付补偿款，为了保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，保障业
绩补偿程序的顺利履行，李瑶先生同意补偿款可以从其给沃特玛的借款中直接扣
除。
本协议的签署，补偿义务人李瑶与第三方确认了与公司全资子公司沃特玛之
间的债权，对后续李瑶对公司业绩补偿事宜的实施有积极作用。
2、因公司面临经审计后公司 2018 年全年净资产为负的风险，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的
财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停
公司股票上市。
本协议的签署，增加和确保了李瑶以其对沃特玛债权作为补偿的金额（公司
可以从李瑶给沃特玛的借款中直接扣除），公司将对本次已经经过确认的债权进
行账务处理，但是该部分补偿款能否确认在 2018 年公司净资产中，尚存在不确
定性，请投资者注意风险。
六、备查文件
1、《债权确认协议书》。
2、《法律意见书》。
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陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二十九日
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