关于深圳证券交易所对陕西坚瑞沃能股份有限公司

            的关注函中涉及业绩补偿有关事项的回复意见

深圳证券交易所：

   我所收到了陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

转来的创业板关注函【2019】第 110 号以后，高度重视，组织项目合伙人和项

目经理对关注函中涉及到我所回复的事项进行了认真研究，现答复如下：

     一、请你公司详细说明公司将李瑶以债权抵偿的业绩补偿 10.12 亿元计入

2018 年度的原因、依据、合理性，李瑶 2018 年度剩余业绩补偿的预计补偿方式、

会计处理方式，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计

师核查并发表专项意见。

    答：

    （一）形成原因

    1、重大资产重组

    2016 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份

有 限 公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可

[2016]1611 号）核准，上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，作价
52 亿元购买了李瑶等合法持有的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特

玛”）100%股权。

    2、交易对价调整机制

    考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从

交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的

公司做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协

议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。

    具体调整金额如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（修订稿） 22 1、对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现

的净利润总和－标的公 司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽

管存在上述约定，但各方 确认，前述对价调整额最高不超过 104,000 万元。
                                    1
    在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构 出

具 2018 年度的专项审核报告后的 30 个工作日内将上述对价调整价款以现金方

式补偿给补偿义务人。

    3、业绩承诺和补偿方案

    上市公司与业绩补偿人李瑶签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定“如果标

的公司（指沃特玛，下同）于业绩承诺期内某一年度期末实际实现的累积净利润

未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应对甲方予以补偿；如果标的公

司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累积承诺净利润总和，则将相应调

整本次交易中标的公司的总体交易对价”。

    业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自 2016 年 1 月 1 日起，沃特玛截至 2016

年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350 万元、90,900 万元、151,800

万元。同时在协议中约定：

    （1）若出现补偿义务人根据本协议第 3 条之约定应对甲方（指“上市公司”）

予以补偿的情形， 甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购各补偿义务人所持

有的应补偿的甲方股份数量，并按照相关法律规定予以注销。

    （2）若甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案，则甲方于股东大会决

议公告后五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工

作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划

转至甲方董事会设立的专门账户的指令。

    （3）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人

以其自有或自筹资金补偿给甲方。

    （二）或有对价的公允价值调整过程

    1、2016 年 8 月 31 日（购买日）上市公司在确认合并成本时仅确认了非或

有对价部分，即 52 亿元；

    2、2016 年末沃特玛公司对 2016 年-2018 年盈利情况进行预测，上市公司预

计可能支付或有对价 10.4 亿元，按《企业会计准则规定》确认了预计负债（金

融负债）10.4 亿元，同时调增合并成本，导致合并会计报表商誉增加 10.4 亿元；

    3、2017 年末动力电池行业环境发生变化，沃特玛公司未完成业绩承诺，且
                                      2
在 2018 年初发生债务危机。上市公司针对上述情况，对沃特玛未来业绩实现情

况进行了预测和评估，对合并对价的公允价值进行了调整，在个别报表调减预计

负债（金融负债）10.4 亿元，计入当期公允价值变动损益；在合并报表中对收购

沃特玛形成的商誉全额计提了坏账准备。

     4、2018 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九

次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017 年度未达成业绩承诺

暨 业 绩 补 偿 的 议 案 》， 李 瑶 2017 年 应 以 现 金 方 式 进 行 补 偿 的 总 金 额 为

96,837,269.69 元，以股份方式进行补偿的股份数量为 22,416,035 股，为保障业

绩补偿程序的顺利履行，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018

年 5 月 18 日公司 2017 年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017

年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》。

     根据上述补偿议案，公司调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款—沃

特玛 96,837,269.69 元，同时计入公允价值变动损益。

     5、2018 年 12 月 10 日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，无法完成对公司

的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限 52 亿元。李

瑶同意先期以人民币 962,108,276.03 元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上

现金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。

     2018 年 12 月 24 日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行

补偿义务 50,374,508.34 元，以其对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34 元债权进行冲

抵。

     上市公司据此调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款（金融资产）

10.12 亿元，同时计入公允价值变动损益。

    （三）企业会计准则关于业绩补偿会计处理的规定

     （1）《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节“非同一控制下

企业合并的处理”第三条“确定企业合并成本”第四款“或有对价的公允价值”

关于非同一控制下企业合并或有对价的会计核算规定如下：

     “某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有

事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合

并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有
                                           3
对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并

成本。根据《企业会计准则第 37 号----金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号

----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和

金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符

合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可

收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。

    （2）证监会会计部《会计监管工作通讯 2016 年第 3 期》规定“并购重组实

务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以

金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或

有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融

负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损

益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收

益”。

    根据企业会计准则的相关规定，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情

况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并

商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项，在调整原

企业合并成本的同时，还应调整合并中原已确认的商誉等。

    （四）会计师意见

    我所认为，依据重大资产重组方案和业绩补偿的相关约定，上市公司收购沃

特玛公司股权，属于非同一控制下企业合并，业绩补偿属于股权收购的或有对价。

对李瑶先生以对沃特玛公司债权抵偿对上市公司进行业绩补偿的金额和方式的

确定过程，我们未能查阅到相关董事会和股东大会决议。

    按照目前取得的资料，对李瑶先生以对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34 元债

权抵顶 2018 年业绩补偿，我们认为符合《企业会计准则》的相关规定，可以计

入上市公司 2018 年当期损益。

    按照目前取得的资料和沃特玛公司的资产状况，对李瑶先生以对沃特玛

96,837,269.69 元债权抵顶 2017 年业绩补偿款，以对沃特玛 962,108,276.03 元债

权抵顶 2018 年业绩补偿两笔，我们无法判断与补偿相关的经济利益是否能够流
                                    4
入上市公司，上市公司将这些业绩补偿款计入 2018 年当期损益，不符合《企业

会计准则》的相关规定。

    2018 年上市公司年报报出日以前，如果我们取得确凿证据表明与前述业绩

补偿相关的经济利益已经流入上市公司，我们将按照资产负债表日后事项的相关

规定处理。

    二、请你公司详细说明公司对李瑶 2017 年度及 2018 年度业绩补偿会计处

理方式不一致的原因、依据、合理性、是否符合《企业会计准则》的规定。请

年审会计师核查并发表专项意见。

    答：

    1、2017 年对业绩补偿的账务处理情况

    2017 年年报披露时，业绩承诺人李瑶没有完成 2017 年累计承诺业绩，上市

公司董事会和股东大会也没有追缴李瑶履行补偿义务的决议；再加上补偿义务人

李瑶所持有上市公司股份被司法冻结，且个人负有大额担保责任，股份很可能无

法注销，其个人以其自有或自筹资金进行补偿也具有不确定性，因此无法判断上

市公司获取该业绩补偿的方式，也无法预计经济利益能否流入企业，或有对价（业

绩补偿款）不具备资产的确认条件，参考市场案例，按谨慎性原则 2017 年度未

确认对李瑶的大额补偿收入。

    2、2018 年对业绩补偿的账务处理情况

    2018 年 5 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次

会议分别审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017 年度未达成业绩承诺暨

业绩补偿的议案》，李瑶 2017 年应以现金方式进行补偿的总金额为 96,837,269.69

元，以股份方式进行补偿的股份数量为 22,416,035 股，为保障业绩补偿程序的顺

利履行，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。2018 年 5 月 18 日公司

2017 年股东大会审议通过了《关于公司全资子公司沃特玛 2017 年度未达成业

绩承诺暨业绩补偿的议案》。

    根据上述补偿议案，公司调整了合并对价的公允价值，增加其他应收款—沃

特玛 96,837,269.69 元，同时计入公允价值变动损益。

    2018 年 12 月 10 日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，无法完成对公司的

业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限 52 亿元。李瑶
                                    5
同意先期以人民币 962,108,276.03 元作为应向公司支付补偿款的一部分，以上现

金补偿款以申明人李瑶对沃特玛的债权冲抵。

    2018 年 12 月 24 日，补偿义务人李瑶先生申明和确认，再对上市公司履行

补偿义务 50,374,508.34 元，以其对坚瑞沃能公司的 50,374,508.34 元债权进行冲

抵。

    公司将上述三笔补偿款计入了 2018 年当期损益。

       会计师意见：

    从前述“问题一”的回复可以看出，公司对李瑶 2017 年度及 2018 年度业绩

补偿的会计处理方式变更，2018 年在评估对或有对价公允价值变动时未分考虑

沃特玛的偿付能力，其中 2017 年业绩补偿的会计处理和 2018 年李瑶先生以对坚

瑞沃能公司债权抵顶业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；以

目前取得的资料来看，上市公司对李瑶先生以对沃特玛的债权抵顶对上市公司业

绩补偿的会计处理，相关经济利益是否能够流入上市公司尚存在不确定性，不符

合《企业会计准则》的相关规定。



    ，

                                        利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                二〇一九年 月 日




                                    6