陕西坚瑞沃能股份有限公司
                 独立董事2018年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、
规章的规定和要求，在2018年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维
护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人
2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2018年公司共计召开23次董事会，本人应参加23次董事会，实际参加23次董
事会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加董事
会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。
    二、发表独立意见情况
    2018年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意
见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事的专业优势。
    1、2018年1月26日在第四届董事会第四次会议上，本人对公司第四届董事会
第四次会议做出的关于修订公司章程、关于公司办理应收账款保理业务、关于通
过融资租赁业务融资、关于公司为沃特玛融资租赁融资提供担保、关于调整公司
对外担保事项部分内容的事项发表独立意见。
    2、2018年1月30日在第四届董事会第五次会议上，本人对公司第四届董事会
第五次会议做出的关于更换会计师事务所事项发表了独立意见。
    3、2018年3月29日在第四届董事会第八次会议上，本人对公司第四届董事会
第八次会议做出的关于抵押贷款及大股东为公司提供担保、关于公司为全资子公
司提供担保事项发表独立意见。
    4、2018年4月8日在第四届董事会第九次会议上，本人对公司第四届董事会
第九次会议做出的关于公司应付债务重组事项发表了独立意见。
    5、2018年4月25日在第四届董事会第十次会议上，本人对公司第四届董事会
第十次会议做出的《陕西坚瑞沃能股份有限公司2017年度内部控制自我评价报
告》、公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况专项说明、2017
年度利润分配、2017年度募集资金存放与使用情况、会计政策变更、2017年度计
提资产减值准备、追认2017年度日常性关联交易、<董事会关于带有持续经营相
关重大不确定性段落的有保留意见审计报告的专项说明>、推选李先军先生为第
四届董事会非独立董事候选人的相关事项发表独立意见。
    6、2018年5月7日在第四届董事会第十一次会议上，本人对公司第四届董事
会第十一次会议做出的关于公司全资子公司沃特玛2017年度未达成业绩承诺暨
业绩补偿、关于公司总经理辞职及聘任总经理事项发表独立意见。
    7、2018年5月18日在第四届董事会第十三次会议上，本人对公司第四届董事
会第十三次会议做出的关于2018年第一期股权激励相关事项发表独立意见。
    8、2018年6月19日在第四届董事会第十四次会议上，本人对公司第四届董事
会第十四次会议做出的关于将募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他已
结项的节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见。
    9、2018年7月4日在第四届董事会第十六次会议上，本人对公司第四届董事
会第十六次会议做出的关于调整公司2018年股票期权激励计划、关于向激励对象
首次授予股票期权及关于全资子公司使用部分存货进行资产折价变现事项发表
独立意见。
    10、2018年8月6日在第四届董事会第十八次会议上，本人对公司第四届董事
会第十八次会议做出的关于公司总经理辞职及聘任总经理事项发表独立意见。
    11、2018年7月4日在第四届董事会第十九次会议上，本人对公司第四届董事
会第十九次会议做出的关于2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意
见，并对2018年半年报相关事项、关于公司部分固定资产处置及存货报废处理及
公司2018年度日常关联交易预计事项发表独立意见。
    12、2018年9月28日在第四届董事会第二十次会议上，本人对公司第四届董
事会第二十次会议做出的关于公司向16家银行组成的银团追加增信措施事项发
表独立意见。
    13、2018年10月23日在第四届董事会第二十一次会议上，本人对公司第四届
董事会第二十一次会议做出的关于公司2018年股票期权激励计划预留授予事项
发表独立意见。
    14、2018年11月6日在第四届董事会第二十三次会议上，本人对公司第四届
董事会第二十三次会议做出的关于聘任公司财务总监事项发表独立意见。
    15、2018年11月14日在第四届董事会第二十四次会议上，本人对公司第四届
董事会第二十四次会议做出的关于续聘2018年度审计机构事项发表了事前认可
意见及独立意见。
    16、2018年12月10日在第四届董事会第二十五次会议上，本人对公司第四届
董事会第二十五次会议做出的关于2018年第二期股票期权激励计划事项发表独
立意见。
    17、2018年12月17日在第四届董事会第二十六次会议上，本人对公司第四届
董事会第二十六次会议做出的关于质押全资子公司所持其子公司股权对外融资
的事项发表独立意见。
    2018年度，本人对董事会所有的议案进行了表决，其中投反对票一次，弃权
票一次。具体情况如下：
    对2018年7月4日召开的第四届董事会第十六次会议审议的《关于全资子公司
使用部分存货进行资产折价变现事项的议案》，本人根据公司提供的相关信息，
无法就有关存货变现价值的公允性及合理性做出判断，因此对该议案投反对票。
建议公司对拟变现的存货进行评估，采取符合相关规定的方式进行处置。
    对2018年12月17日召开的第四届董事会第二十六次会议审议的《关于质押全
资子公司所持其子公司股权对外融资的议案》，本人认为资金的安全性不可控，
同时对公司能否执行协议约定的还款条件避免违约事件的发生持谨慎意见，因此
对该议案投弃权票。
    除上述两项议案之外，本人认为公司2018年审议的其他重大事项均符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公
平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、专业委员会履职情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极参与制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人作为董事会审
计委员会委员，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，发挥
了审计委员会的专业水平。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018年初，本人关注到公司爆发了严峻的债务危机，大规模债务逾期致使公
司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，生产经营受到严重影
响，在手的订单无法正常执行，公司面临经营困境。基于此，本人利用出席每次
董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，与股东、员工、管理人员等进行
交流，了解公司的生产经营情况、员工工作状况及现场管理制度其中重点对公司
的债务危机情况、经营困难情况、资金链情况、问题整改、子公司运营、经营风
险、内部控制、内部审计、董事会决议执行情况及上市公司管理机构指示执行情
况等进行考察，通过微信和电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及证券
部等相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的运行动态和经营风险。本人对公司的生产、经营等方面提出建议，促进公司
内部管理工作管理规范，努力化解公司面临的相关风险。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、本人于2018年5月17日就公司发生的债务危机、调整盈利预测等情况公开
发表了独立董事声明，内容包括：（1）事件发生后与管理层及审计师的及时沟
通及关注全额计提商誉减值的情况说明；（2）对公司经营管理投资决策提出建
设性意见。
    2、2018年5月，本人向公司提供了自己组织撰写的“新能源汽车市场发展与
政府补贴政策变化影响分析。
    3、本人于2018年10月18日向公司董事会提交了提请公司及董事会重点关注
的事项说明，内容包括：（1）公司引进战略投资者和展开自救工作的实质性进
展情况、公司恢复和改善生产经营的具体措施、公司解决债务危机的针对性方案
等；（2）督促公司拿出解决对赌协议失败的赔偿方案并尽快落实；（3）建议公
司股东及董事会成员要加强沟通协商，求同存异化解风险，尽快就解决经营、财
务、债务困境问题达成共识。
    4、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管
理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时、公正。
    5、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原
则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理
层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
    六、 培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地
了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
并促进公司进一步规范运作。
    七、 其他工作
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    2019年，本人将继续勤勉尽职，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议。同时重点关注公司解决债务危机和恢复生产工作的进展，督促董事会
和经营管理层务必采取一切措施摆脱公司目前所面临的经营困境，切实加强对公
司和投资者尤其是中小投资者合法权益的保护能力，为公司债务危机的化解起到
应有的积极作用。
    特此报告。
        独立董事：李成
二〇一九年四月二十九日