陕西坚瑞沃能股份有限公司

                    2018年度董事会工作报告


    2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会
议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有
效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项
工作。现将 2018 年度董事会主要工作情况报告如下：

    一、2018 年度公司总体经营情况
    因战略决策失误、扩张速度过快、国家对电动汽车补贴政策调整以及宏观环
境去杠杆的政策导致沃特玛在银行等金融机构的借款续贷难度增加等因素的共
同影响，公司全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）在
2018年年初出现了现金流极度紧张的局面，无法偿还银行、供应商及非银金融机
构等债权人的欠款，债务激增。沃特玛作为公司核心经营实体，公司为沃特玛提
供了巨额担保，亦导致公司深陷债务泥淖。2018年4月，公司公告已经出现债务
逾期的情况，面临较大的偿债风险，债务危机全面爆发。
    随着债务危机的持续发酵，公司面临严峻的经营困难。公司收入大幅下滑，
应收账款规模巨大，坏账减值准备及资产减值准备计提金额加大。同时大规模债
务逾期致使公司及子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）大
量银行账户被冻结，大量经营性资产被查封，人员流失严重，生产经营受到严重
影响：报告期内，公司实现营业收入39.97亿元，较上年同期下降了58.62%，实
现营业利润-34.88亿元，较上年同期降低4.09%，实现净利润-39.25亿元，较上年
同期降低6.54%。业绩亏损的主要原因为：（1）公司受债务危机的持续影响，子
公司沃特玛锂离子电池（组）生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，
当期营业收入主要系为缓解债务压力，折价处置、变现存货等资产形成，毛利率
大幅下降，利润空间缩减；（2）对部分客户考虑其流动性较差，根据其自持资
产对债权的保障程度，按照个别认定的方法计提坏账准备，增加资产减值损失；
（3）根据存货和固定资产盘点情况及目前的预计可变现净值计提存货跌价准备
和固定资产跌价准备，以及对并购子公司沃特玛时无形资产评估增值未摊销的部
分计提减值准备，增加资产减值损失；（4）对在并购达明科技有限公司时形成
的商誉进行减值测试，计提减值准备，增加资产减值损失；（5）利息费用增长；
（6）报告期内确认业绩承诺人李瑶以债权抵偿的业绩补偿款，增加营业外收入；
（7）冲减子公司沃特玛及其子公司递延所得税资产，增加所得税费用。
    受债务危机的持续影响，公司经营管理层已无法践行“积极布局新能源产业
链，做大做强动力电池业务”这一年度经营计划：在生产层面，因大规模债务逾
期致使沃特玛大量银行账户被冻结，经营性资产被查封，人员流失严重，开工率
极低，在手订单无法执行，生产经营面临严峻困境。在上游原材料层面，公司在
2018年年初启动重大资产重组事项，涉及对Altura公司部分或全部股权的收购，
获得Altura公司的控制权，拟进一步整合上游锂矿资源，确保原材料供应。因受
债务危机的影响公司自筹资金困难较大，金融机构融资条件更加苛刻，公司无法
筹措交易资金，Altura公司也发来函件告知拟暂停该交易活动，公司被迫终止此
次重大资产重组。同时，Altura公司经营管理层对公司目前所面临的困境表示理
解，并与公司签署《包销协议之补充协议》，将公司每年包销锂辉石精矿的数量
由10万干公吨减少至5万干公吨。
    鉴于公司面临经营危机、债务危机等多重困境，若不采取任何措施，公司极
有可能无法保住上市地位。为妥善化解坚瑞沃能面临的危机，最大限度维护广大
债权人、股民及公司职工的利益，报告期内公司围绕着以下几个方面积极展开自
救措施：

    1、积极应对债务危机，通过债务重组降低公司负债

    （1）要求沃特玛加强催收应收账款，适当时候可以采取法律手段，降低应
收账款规模，获得现金流。

    （2）与供应商积极磋商，以库存材料、电池及车辆等存货、固定资产销售
抵账的形式解决到期债务。

    （3）积极与银行等金融机构沟通，通过以应收账款、股权、专利质押等给
银团增信来维持目前融资现状。
       2、积极开展引进战略投资者工作

    公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事李瑶先生已接洽
几家关注新能源企业的大型企业及机构，但由于公司正面临严峻的债务危机和经
营困难，导致引进战投工作进展缓慢，很难有实质性进展。

    2018年10月23日，公司发布公告称，公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科
技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）与南京力腾新能源科技有限公司、北京中
宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有
限公司（以下简称“进平科技”）及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新
能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”），拟共同
发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”），该
有限合伙企业的普通合伙人（GP）为坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作
方。根据该有限合伙协议的约定，有限合伙人进平科技或其指定第三方有意向以
战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重
组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。
    截至本报告期末，公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作协
议。

       3、积极推进恢复生产的工作
    公司全资子公司参与设立有限合伙企业并与上述合作方签署《有限合伙协
议》，不仅对于公司目前的恢复生产工作带来了新的突破，而且对于公司未来的
拯救工作，也是具有重大意义：
    （1）为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。
    （2）公司与上述合作方之一的天津进平科技发展有限公司的合作，在帮助
公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科技与国际一些优秀动力电池企业
合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国
际同行业资金和先进电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改
造和升级，尽快重新进入到动力电池的主流厂商里面去，从而为公司未来的主营
业务发展起到尤为积极的作用。
    （3）公司积极推进天津进平科技发展有限公司或其指定第三方参与公司的
资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权
转让、资产剥离等，直至成为公司股东。
    截止本报告披露日，有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南
市工商行政管理局高新技术产业开发区分局颁发的《营业执照》。有限合伙企业
合伙人的资金已到位 2,350 万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴 1,000 万
元，南京力腾新能源科技有限公司实缴 1,000 万元，苏州安靠电源有限公司实缴
300 万元，坚瑞利同实缴 50 万元。韩方技术团队已经到位，恢复生产所需的人
员正在配置，对原有的设备正在检修，对需要采购的新设备正在和供应商进行洽
谈。

       4、拟通过破产重整彻底解决公司债务危机
    2018年12月13日，公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（简称“凯瑞达
公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯瑞达公司已委托
律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，
公司不排除接受相关债权人向西安中院提起的破产重整申请。如果法院受理了公
司债权人提出的对公司进行重整的申请，法院将指定管理人，债权人依法向管理
人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定重整计划草案并提交债权人会
议审议表决。公司债权人根据经法院裁定批准的重整计划获得清偿，这样便可以
在保障各方主体合法权益的基础上化解公司经营危机、债务危机。
    如果重整计划草案不能获得法院裁定批准，法院将裁定终止公司的重整程
序，并宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.4.1 条第（二十一）项的规定，公司股票
将面临被终止上市的风险。

       5、与大股东李瑶积极协商补偿事宜

    公司全资子公司沃特玛与耿德先、朱金玲、李飞及公司大股东李瑶 4 名自然
人已共同签署了《债权确认协议书》，李瑶对沃特玛的债权金额上升到约 9.62
亿元。之后，公司与大股东李瑶签署了《债务抵消协议》，李瑶同意以其对公司
50,374,508.34 元的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款。同时，公司也收到大股东
李瑶签署的《申明》及两份《申明书》：
    （1）在《申明》中，业绩补偿义务人李瑶已确认无法完成对公司的业绩承
诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补偿的上限 52 亿元。李瑶同意先
期以人民币 962,108,276.03 元作为应向公司支付补偿款的一部分。
    （2）在第一份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶已确认沃特玛 2018 年度
将发生严重亏损，实际已无法完成业绩承诺，并且差额巨大，业绩对赌失败。同
时按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，
确认其对公司的补偿金额为 52 亿元的补偿上限，同意使用其名下公司的股份和
自有资金对坚瑞沃能进行补偿。同时公司可以根据本申明书，到中国登记结算有
限公司办理李瑶名下公司股份的注销事宜，李瑶自本声明书出具之日起，放弃其
名下股份的分红权、表决权；李瑶向沃特玛直接和间接借款 9.62 亿元，李瑶同
意将对沃特玛的上述债权转让给公司，以先期履行其对公司的补偿义务。
    （3）在第二份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶再对坚瑞沃能履行补偿
义务 50,374,508.34 元，以其对坚瑞沃能的 50,374,508.34 元债权进行冲抵。

    6、保障人员的稳定性
    公司面临严峻的债务危机，为了保障员工的稳定性，充分调动公司（含控股
子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工的积
极性，同时公司新的管理团队、技术团队、销售团队加入后，相关的工作取得了
阶段性的成果，公司下一步的拯救计划及恢复生产进入实际操作阶段。基于此，
公司在报告期内实施了两期股票期权激励计划，共授予股票期权的数量为 23,648
万股,授予的激励对象人数涉及 107 名。



    二、报告期内董事会日常工作情况

   （一）董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》的规定，对公
司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开 23 次会议，具体如下：

    1、第四届董事会第四次会议于 2018 年 1 月 26 日召开，会议审议通过了《关
于修订公司章程的议案》、《关于公司办理应收账款保理业务的议案》、《关于
通过融资租赁业务融资议案》、《关于公司为沃特玛融资租赁融资提供担保的议
案》、《关于调整公司对外担保事项部分内容的议案》。

    2、第四届董事会第五次会议于 2018 年 1 月 30 日召开，会议审议通过了《关
于更换会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的
议案》。

   3、第四届董事会第六次会议于 2018 年 2 月 14 日召开，会议审议通过了《关
于重大资产重组申请延期复牌的议案》。

   4、第四届董事会第七次会议于 2018 年 3 月 19 日召开，会议审议通过了《关
于公司全资子公司股权抵押的议案》。

   5、第四届董事会第八次会议于 2018 年 4 月 2 日召开，会议审议通过了《关
于抵押贷款及大股东为公司提供担保事项的议》、《关于公司为全资子公司提供
担保的议案》。

   6、第四届董事会第九次会议于 2018 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了《关
于公司应付债务重组的议案》。

   7、第四届董事会第十次会议于 2018 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了 2017
年年度报告相关事项的议案。

   8、第四届董事会第十一次会议于 2018 年 5 月 6 日召开，会议审议通过了《关
于公司全资子公司沃特玛 2017 年度未达成业绩承诺暨业绩补偿的议案》、《关
于公司总经理辞职及聘任总经理、变更法定代表人的议案》及《关于调整全资子
公司董事会、监事会成员及相关高级管理人员的议案》。

   9、第四届董事会第十二次会议于 2018 年 5 月 11 日召开，会议审议通过了
《关于全资子公司及孙子公司与 16 家银行签署〈银团贷款额度合同〉的议案》。

   10、第四届董事会第十三次会议于 2018 年 5 月 18 日召开，会议审议通过了
2018 年股权激励计划相关议案。

   11、第四届董事会第十四次会议于 2018 年 6 月 19 日召开，会议审议通过了
《关于终止设立新能源产业投资基金的议案》、《关于将募集资金投资项目结项
并使用节余资金及其他已结项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
   12、第四届董事会第十五次会议于 2018 年 6 月 25 日召开，会议审议通过了
《关于公司全资子公司为公司提供担保的议案》、《关于公司全资子公司拟进行
工商变更的议案》。

   13、第四届董事会第十六次会议于 2018 年 7 月 3 日召开，会议审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》 、《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》、《关于全资子公司使用部分存货进行资产折价变
现的议》及《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

   14、第四届董事会第十七次会议于 2018 年 7 月 24 日召开，会议审议通过了
《关于以债权转股权的方式对全资孙公司进行增资的议案》。

   15、第四届董事会第十八次会议于 2018 年 8 月 6 日召开，会议审议通过了
《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》。

   16、第四届董事会第十九次会议于 2018 年 8 月 23 日召开，会议审议通过了
2018 年半年报事项的相关议案。

   17、第四届董事会第二十次会议于 2018 年 9 月 27 日召开，会议审议通过了
《关于向 16 家银行组成的银团追加增信措施的议案》、《关于签订增资合同书
之补充协议的议案》及《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

   18、第四届董事会第二十一次会议于 2018 年 10 月 23 日召开，会议审议通
过了《关于参与设立有限合伙企业的议案》、《关于公司 2018 年股票期权激励
计划预留授予相关事项的议案》。

   19、第四届董事会第二十二次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议审议通
过了 2018 年三季报相关议案。

   20、第四届董事会第二十三次会议于 2018 年 11 月 6 日召开，会议审议通过
了《关于聘任公司财务总监的议案》。

   21、第四届董事会第二十四次会议于 2018 年 11 月 15 日召开，会议审议通
过了《关于续聘 2018 年度审计机构议案》。

   22、第四届董事会第二十五次会议于 2018 年 12 月 10 日召开，会议审议通
过了 2018 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案。

   23、第四届董事会第二十六次会议于 2018 年 12 月 17 日召开，会议审议通
过了《关于质押全资子公司所持其子公司股权对外融资的议案》。

   （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    2018 年度，公司共召开了 6 次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全
体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发
展。

   （三）董事会下设的专门委员会的履职情况

    1、审计委员会履行职责情况

    报告期内，审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》的规定行使职权，
对公司定期报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内
部审计部门的工作动态，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，督促会计师
事务所按要求出具审计报告，并对审计结果进行审核。同时，对公司聘请的审计
机构的独立性进行核查。

    2、薪酬与考核委员会履行职责情况

    报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的规定行使职权，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，
按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提
出合理化建议。

       三、 公司 2019 年度工作计划

   1、积极推进破产重组事项，化解债务危机

    公司董事会及管理层将积极协调各方资源努力推进以下破产重整事项所涉
及的相关进程：

    （1）人民法院作出重整受理裁定前相关程序
    根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及最高人
民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合上
市公司司法重整实践，人民法院作出重整受理裁定前相关程序包括：

    受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，
上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最
高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否
批复同意受理上市公司重整案件。

    目前，上市公司被债权人申请重整，最终能否获得法院裁定受理尚存在不
确定性。

    （2）人民法院作出重整受理裁定后相关流程

    根据《企业破产法》相关规定，债务人或者管理人应当自西安中院裁定债务
人重整之日起六个月内，同时向西安中院和债权人会议提交重整计划草案。前款
规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，西安中院可以裁定
延期三个月，并应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重
整计划草案进行表决。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向
西安中院提出批准重整计划的申请。西安中院经审查认为符合本法规定的，应当
自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

    若上市公司经法院裁定受理重整，在重整程序中，重整计划草案能否获得
各表决组通过并经法院裁定批准尚存在不确定性。如果重整计划草案未依法获
得各表决组通过，或未经法院裁定批准，则上市公司面临破产清算的风险。

   2、积极推进恢复生产的各项工作，改善经营状况
   公司相关生产管理团队将继续推进整体恢复生产的工作，对于渭南沃特玛，
公司将加紧落实恢复生产的资金，确保尽快到位。同时加快推进生产人员配置、
设备检修及与供应商进行新设备采购洽谈等各项工作，尽早恢复生产。
   对于宁乡沃特玛、内蒙沃特玛等，针对设备、厂房及政策等细节问题，公司
相关生产管理团队将积极与当地政府、银行及融资租赁机构进行洽谈，努力达成
共识，制定出切实可行的恢复生产方案。
    3、采取具体措施落实李瑶对公司的业绩补偿问题
    （1）李瑶所持股权的权利负担状况
    李瑶持有公司股份数为 330,333,720 股，占公司总股本的 13.58%。其中，
108,500,000 股质押给国信证券股份有限公司、34,570,000 股质押给长江证券股份
有限公司、43,000,000 股质押给广州证券股份有限公司、44,000,000 股质押给中
泰证券股份有限公司，以上质押合计 230,070,000 股，质押比例 69.65%。
    另外，李瑶所持前述 330,333,720 股已被福田区法院冻结。
    （2）相关措施
    ①积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿
    如前所述，根据李瑶的《申明书》、《债权确认协议书》等文件，李瑶已确
认沃特玛 2018 年度严重亏损，实际无法完成业绩承诺。目前，公司已收回李瑶
业绩补偿金额 962,108,276.03 元并进行了会计处理。
    ②提起案外人执行异议
    李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）保证合同纠
纷一案，经杭州仲裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款 10
亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了李瑶持有的公司
3.3 亿股股票
    现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的公司股票被浙江产融执行后
导致公司无法按照对赌协议的约定进行回购，公司已委托律师提起了案外人执行
异议，现该执行异议正在深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）审理。
    若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的公司 3.3 亿股股票，公司将继
续委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。
    ③择机启动仲裁程序，追究李瑶相关补偿责任
    根据《盈利承诺及补偿协议》7.2 条之规定，凡因执行本协议发生的或与本
协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任意
一方均应将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时仲裁委现行
有效的仲裁规则在中国深圳市仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    因此，公司已委托律师开始对李瑶的资产状况进行调查，同时在积极准备仲
裁资料、收集相关证据，为之后仲裁的提起做好准备。
   在仲裁程序中，鉴于李瑶所持股票存在前述权利负担的现状，可秉承以追偿
为原则，以回购注销为例外的思路提出仲裁请求。在获得胜诉裁决后，通过向人
民法院申请强制执行的方式，交由司法程序裁判，通过执行程序解决追偿及股份
回购注销相关问题。
    4、加强内部控制建设，提升公司治理水平
    （1）内部控制制度是现代企业管理的一个重要组成部分，完善的企业内部
控制建设是企业实现经营目标的重要保证。公司将鼓励全体员工积极参与，强化
员工的风险防范意识，并有效落实到日常经营管理中。同时，公司也将在资金管
理、采购管理、品质管理、成本管理、现场管理等方面做好优化工作，为公司发
展战略的实现提供保障。
    （2）增强规范运作意识，提高公司规范运作水平。公司积极参与中国证监
会及陕西证监局组织的上市公司规范运作管理培训课程，提高自身法律法规意
识，把监管机构对其的要求转化为自身行为规范，熟练掌握资本市场规章制度，
充分利用资本市场平台优势，依法合规运营，健康稳定发展。
    （3）强化信息披露，提高上市公司透明度。公司搭建多样化的投资者交流
平台，公司针对个人、机构等背景不同的投资者建立不同的沟通机制，通过信息
披露、热线电话、说明会、机构交流会、互动易问答等多种形式，进行线上线下
多场次的沟通交流，对投资者关注的问题及时进行解释说明，已经与投资者建立
较为良好的沟通环境。
    （4）强化内幕信息管理，严防内幕交易。公司进一步完善和落实内幕信息
知情人登记制度，加大了处罚力度。同时，组织员工进行内部培训，增强董事、
监事、高管、大股东及关联方法制观念，提高相关各方配合内幕交易防控工作的
主动性和自觉性。
    5、增强员工的凝聚力，保障团队的稳定性
    当前企业由于财务危机，恢复生产在人力资源工作中最关键的是如何稳定生
产经营团队，确保关键岗位人才不流失，群策群力、竭尽所能度过难关。公司将
通过以下方法保障团队的稳定性：
    1）通过相关激励计划等激发员工的忠诚度和奉献精神。
    2）制定有效的奖惩、晋升机制。
3）做好人才储备工作，完善紧急预案。




                                      陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会

                                             二〇一九年四月二十九日