陕西坚瑞沃能股份有限公司独立董事

             关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西坚瑞沃能股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，
作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董
事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

        一、关于《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立
意见

        根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，公
司审计委员会向董事会提交了《陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价
报告》，我们作为公司的独立董事,经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现
对公司内部控制评价报告,基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
       经核查，我们认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在部分方面保
持了有效的财务报告和非财务报告内部控制，但部分方面存在缺陷，需要予以改正。同
时，因公司爆发债务危机，生产经营遭受重大影响，报告期内人员流失严重，现有人员
以及新入职人员是否能够支持内控制度的正常运行需要经营管理层重点关注。
       公司需对内部控制缺陷进行梳理，根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，
及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系，以保证公司
规范运作，不损害公司和中小股东利益。

       二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况专项说明的独立
 意见

       依据公司审计机构出具的《关于陕西坚瑞沃能股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2019 第 2067 号）及公司其他
资料，我们认为，2018 年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等相
关法律法规的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
    1、公司已制定《防范大股东及其关联方资金占用制度》，并能够认真贯彻执行有关
规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    3、公司于2018年1月26日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
议及于2018年2月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为沃特玛融
资租赁融资提供担保的议案》，同意沃特玛与翔龙融资租赁(深圳)有限公司开展融资租赁
业务，以其全资子公司内蒙古沃特玛电池有限公司部分生产设备融资人民币3亿元，租赁
期限为36个月。由公司为沃特玛该笔融资租赁业务提供连带责任保证。
    公司于 2017 年 1 月 11 日、2017 年 2 月 10 日分别召开的第三届董事会第四十一次
会议、第三届监事会第三十五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对
外担保的议案》。同时为了利用多样化的融资渠道及融资方式来满足公司的融资需求，
经公司于 2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 23 日分别召开的第四届董事会第四次会议、
第四届监事会第四次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司对外担
保事项部分内容的议案》，公司对上述《关于对外担保的议案》部分内容进行调整，具
体内容如下：公司同意沃特玛向金融机构及其他非金融机构申请办理不超过 38 亿元人民
币或等额外币的综合授信/借款，由公司提供担保，期限两年，最终实际担保金额将不超
过本次授予的担保额度；同意公司向金融机构及其他非金融机构申请办理不超过 30 亿元
人民币或等额外币的综合授信/借款，由沃特玛提供担保，期限两年，最终实际担保金额
将不超过本次授予的担保额度。
    公司于2018年3月29日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过《关于抵押贷款及大股东为公司提供担保事项的议案》，同意公司向北京银行股份
有限公司西安分行申请20,000万元等值人民币贷款额度，以及原授信项下10,000万元银行
承兑汇票业务。董事会同意以公司全资子公司北京坚瑞恒安消防技术有限公司、西安金
泰安全消防技术有限责任公司及公司名下房产及土地提供贷款抵押，同意用公司持有的
全资子公司达明科技有限公司100%股权提供贷款质押，同意公司全资子公司深圳市沃特
玛电池有限公司、公司大股东及董事总经理李瑶先生及公司控股股东、实际控制人郭鸿
宝先生提供连带责任保证，期限不超过1年，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保
额度。
       公司于2018年3月29日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审
议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意全资子公司沃特玛根据编号为公
借贷字第ZX17000000022613号、公贷展字第集团一18003号的业务合同在中国民生银行股
份有限公司深圳分行（以下简 称“民生银行深圳分行”）续做贷款本金金额不超过人民
币14,000万元的贷款业务，向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深
圳分行”）申请不超过100,000万元等值人民币综合授信及贷款。董事会同意公司为沃特
玛在上述贷款业务项下对民生银行的贷款本息等债务提供连带责任保证，保证期间为贷
款到期后2年。同意公司为沃特玛向浙商银行申请人民币综合授信及贷款提供连带责任保
证，期限不超过2年。
       报告期内，公司发生3笔未及时履行程序的对外担保事项，具体如下表：
                                                                                单位：万元

序号                被担保人                担保期限            担保额度      实际担保金额
 1     深圳新沃运力汽车有限公司      2018-03-20 至 2020-03-19      4,000.00        4,000.00
 2     安徽环鑫电子有限公司          2019-02-13 至 2021-02-12      3,600.00        3,600.00
 3     安徽顺创机械科技有限公司      2019-02-14 至 2021-02-13      3,000.00        3,000.00
                      合计                                        10,600.00       10,600.00

       上述对外担保事项均属于沃特玛及沃特玛下属子公司的对外担保事项，并未向上市
公司反馈，也未及时履行相应的审批程序，说明公司对子公司沃特玛的管控力度不足，
且对外担保审批流程存在重大漏洞。督促公司经营管理层应及时对该事项进行整改，并
不断完善公司内部控制制度及相关规范。
       截至报告期末，公司累计审批的对外担保总额为219.75亿元，实际发生担保总额为
68.12亿元，占公司净资产的比例为2763.65%。公司不存在为股东、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外担
保情况。
       除上述未及时履行上市公司审批程序的3笔对外担保之外，公司对外担保均按照《公
司法》、《上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定履行了必要的审议程序，
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，公司不
存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至本公告日，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    三、关于公司 2018 年度利润分配的独立意见

    经审核公司《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司 2018 年度利润
分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对利润分配
的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2018 年
度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，公司 2018 年度募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《陕西坚瑞沃能股份有限公司募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于变更会计政策的独立意见
    经核查认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东的权益的情形，同意本次会计政策变更。

    六、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
   经核查认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，能保证公司规范运作，能公允地反映2018年度公司的财务
状况和经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，没有损害公司和股东
的利益，批准程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次计提资产
减值准备，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    七、关于追认 2018 年度日常性关联交易的独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联
交易事项提请公司董事会审议。

    公司独立董事同意本次追认关联交易事项，并发表以下独立意见：
    为应对债务危机，公司 2018 年度与关联方的关联交易有利于公司盘活资产，加速债
务剥离，优化债务结构，增加收入，符合公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，不
影响公司的独立性。

    综上，我们一致同意公司追认 2018 年度日常关联交易的相关事项。

    八、关于<董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明>的独立意见
   经核查：
   我们尊重并接受利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，真实客观的
反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。在审计过程中，我
们认为公司管理层给予了积极配合、高度支持，并提供了相关资料的必需要件。公司《 董
事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同
意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能
够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的
合法权益。




                                                    独立董事：李玉萍     李成

                                                        二〇一九年四月二十八日