陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
陕西坚瑞沃能股份有限公司
2019 年第一季度报告
2019 年 04 月
1
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郭鸿宝、主管会计工作负责人徐长莹及会计机构负责人(会计主
管人员)徐长莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 107,213,557.34 1,116,621,884.24 -90.40%
归属于上市公司股东的净利润（元） -540,239,368.55 -319,165,702.91 69.27%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-558,564,025.76 -431,851,893.35 29.34%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,950,803.50 297,246,635.67 -100.66%
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.13 69.27%
稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.13 69.27%
加权平均净资产收益率 2,897.78% -8.02% 2,905.81%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 15,663,515,087.92 17,600,561,403.97 -11.01%
归属于上市公司股东的净资产（元） -339,660,143.11 251,476,488.12 -235.07%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 23,766,413.32
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,688,567.97
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,896,561.04
减：所得税影响额 3,233,763.04
合计 18,324,657.21 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 74,947 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
李瑶 境内自然人 13.58% 330,333,720 247,750,290 冻结 330,333,720
宁波坚瑞新能源
投资合伙企业 境内非国有法人 12.46% 303,030,304 303,030,304 冻结 205,720,508
（有限合伙）
郭鸿宝 境内自然人 11.43% 277,959,205 208,469,404 冻结 277,959,205
厦门京道天枫投
资合伙企业（有 境内非国有法人 4.33% 105,340,672 105,340,672
限合伙）
童新建 境内自然人 3.32% 80,852,554 21,952,554
上海国泰君安君
彤投资管理有限
境内非国有法人 3.32% 80,808,080 80,808,080
公司－君彤二期
投资基金
童建明 境内自然人 2.84% 68,976,462 22,297,934
兴业财富资产－
兴业银行－兴业
财富－兴利 190 境内非国有法人 1.91% 46,464,646 46,464,646
号特定多客户资
产管理计划
上海郁泰登硕投
资中心（有限合 境内非国有法人 1.83% 44,444,444 44,444,444 冻结 44,444,444
伙）
南昌市水投投资
国有法人 1.25% 30,303,030 30,303,030
有限责任公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
李瑶 82,583,430 人民币普通股 82,583,430
郭鸿宝 69,489,801 人民币普通股 69,489,801
4
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童新建 58,900,000 人民币普通股 58,900,000
童建明 46,678,528 人民币普通股 46,678,528
李金林 23,783,020 人民币普通股 23,783,020
赵睿 10,240,000 人民币普通股 10,240,000
徐辉 8,235,800 人民币普通股 8,235,800
北京萃智投资管理有限公司 7,350,000 人民币普通股 7,350,000
陈福元 5,550,000 人民币普通股 5,550,000
北京德联恒丰投资中心（有限合
4,897,500 人民币普通股 4,897,500
伙）
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东之中郭鸿宝和宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，童建
说明 明和童建新为一致行动人，李瑶和李金林为一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
高管锁定股每年
郭鸿宝 208,469,404 208,469,404 高管锁定股
年初解锁 25%。
业绩承诺达标
后，第一年 9 月 2
日解锁 25%，第
首发后个人类限
李瑶 247,750,290 247,750,290 二年 9 月 2 日解
售股
锁 30%，第三年
9 月 2 日解锁
45%。
重大资产重组认
宁波坚瑞新能源
购配套募集资金
投资合伙企业 303,030,304 303,030,304 2019 年 9 月 2 日
取得增发股份锁
（有限合伙）
定
5
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重大资产重组取
业绩承诺达标后
得增发股份锁
童新建 21,952,554 21,952,554 于每年可解锁
定，业绩承诺达
25%
标前的锁定
重大资产重组取
业绩承诺达标后
得增发股份锁
童建明 22,297,934 22,297,934 于每年可解锁
定，业绩承诺达
25%
标前的锁定
重大资产重组取
霍建华 101,148 101,148 每年解锁 25%
得增发股份锁定
重大资产重组取
吴婷 72,252 72,252 每年解锁 25%
得增发股份锁定
重大资产重组取
孙喜生 50,578 50,578 每年解锁 25%
得增发股份锁定
重大资产重组取
丁赤 130,050 130,050 每年解锁 25%
得增发股份锁定
重大资产重组取
佘静 11,587,484 11,587,484 2019 年 9 月 2 日
得增发股份锁定
重大资产重组认
南昌市水投投资 购配套募集资金
30,303,030 30,303,030 2019 年 9 月 2 日
有限责任公司 取得增发股份锁
定
重大资产重组认
上海郁泰登硕投
购配套募集资金
资中心（有限合 44,444,444 44,444,444 2019 年 9 月 2 日
取得增发股份锁
伙）
定
厦门京道天枫投
重大资产重组取
资合伙企业（有 105,340,672 105,340,672 2019 年 9 月 2 日
得增发股份锁定
限合伙）
兴业财富资产－
重大资产重组认
兴业银行－兴业
购配套募集资金
财富－兴利 190 46,464,646 46,464,646 2019 年 9 月 2 日
取得增发股份锁
号特定多客户资
定
产管理计划
上海国泰君安君 重大资产重组认
彤投资管理有限 购配套募集资金
80,808,080 80,808,080 2019 年 9 月 2 日
公司－君彤二期 取得增发股份锁
投资基金 定
合计 1,122,802,870 0 0 1,122,802,870 -- --
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末余额12,799.99万元，较期初减少34,989.48万元，降幅73.22%，主要系保证金支付到期应付银行承兑汇票所
致。
2、应收票据及应收账款期末余额834,367.96万元，较期初减少107,071.53万元，降幅11.37%，主要系以债权抵债减少应收账
款所致。
3、无形资产期末余额11,905.85万元，较期初减少5,689.04万元，降幅32.33%，主要系本期子公司西安金泰安全消防技术有
限公司名下土地被司法拍卖，用于偿还本公司对北京银行借款所致。
4、应付票据及应付账款期末余额524,726.96万元，较期初减少153,872.16万元，降幅22.67%，主要系银行承兑汇票到期兑付，
减少应付票据，以及债权抵债减少应付账款所致。
5、2019年1-3月营业收入10,721.36万元，较上年同期减少100,940.83万元，降幅90.40%，本期营业成本8,108.52万元，较上年
同期减少82,412.96万元，降幅91.04%，主要系受公司债务危机的持续影响，业务量大幅下滑，营业收入及营业成本同比例
下降。
6、2019年1-3月销售费用1,215.12万元，较上年同期减少4,767.92万元，降幅79.69%，主要系由于销售人员减少，业务量下降，
运费及按照收入计提的产品质量保证金减少所致。
7、2019年1-3月研发费用344.59万元，较上年同期减少4,083.82万元，降幅92.22%，主要系公司资金紧张，研发项目及对研
发投入减少所致。
8、2019年1-3月财务费用15,334.16万元，较上年同期减少4,626.97万元，降幅23.18%，主要系与上年同期末相比，本期末付
息债务规模有所下降所致。
9、2019年1-3月其他收益518.99万元，较上年同期减少5,811.63万元，降幅91.80%，主要系上年同期子公司深圳市沃特玛电
池有限公司收到深圳市坪山区财政局2017年企业发展专项补助款3,313.97万元及安徽沃特玛电池有限公司收到土地平整补贴
等，而本期收到的补贴收入大幅减少所致。
10、2019年1-3月所得税费用0.58万元，较上年同期增加2,579.15万元，增加100.02%，主要系2018年1-3月各公司根据因税会
差异形成的可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产，但2018年经审计，鉴于部分公司预计未来无法产生足够的应纳税所得额
用以利用原确认的可抵扣暂时性差异，根据谨慎性原则将原确认的递延所得税资产冲回，2019年延续2018年处理方式对除达
明科技有限公司以外的其他公司均未计提递延所得税资产，导致本期递延所得税费用较上年同期减少，所得税费用增加。
11、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额9,928.43万元，较上年同期减少118,023.80万元，降幅92.24%，主要系自2018
年发生债务危机以来，公司新增抵债以外的销售业务较少，前期形成的应收款项回款缓慢所致。
12、收到其他与经营活动有关的现金本期发生额4,098.18万元，较上年同期减少16,954.04万元，降幅80.53%，主要系本期收
到的补贴款及往来款较上年同期减少所致。
13、购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额6,484.23万元，较上年同期减少39,106.04万元，降幅85.78%，主要系与上年
同期相比，业务量减少，采购需求下降，采购材料支付的现金减少所致。
14、支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额2,072.43万元，较上年同期减少8,624.12万元，降幅80.63%，主要系与上
年同期相比，公司人员大幅减少，所支付的工资薪酬等同步减少。
15、支付的各项税费本期发生额293.03万元，较上年同期减少1,969.28万元，降幅87.05%，主要系本期销售业务较上年同期
下降90.40%，业务量下降，相关税金亦有所下降，且公司资金紧张，前期欠付的税金尚未支付所致。
16、支付的其他与经营活动有关的现金本期发生额5,372.01万元，较上年同期减少55,358.67万元，降幅91.15%,主要系公司资
金紧张，资金往来减少所致。
17、收到其他与投资活动有关的现金0.00元，较上年同期减少7,203.68万元，降幅100.00%，主要系上年同期子公司收回短期
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理财产品，而本期未进行理财投资所致。
18、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额133.80万元，较上年同期减少6,341.13万元，降幅97.93%，
主要系上年同期支付设备款、工程款等相对较多，而本期因资金紧张此类支出减少所致。
19、支付其他与投资活动有关的现金本期发生额24.00万元，较上年同期减少7,176.00万元，降幅99.67%，主要系上年同期子
公司购买理财产品支付现金所致。
20、借款支付的现金本期发生额0.06万元，较上年同期减少180,121.94万元，降幅100.00%，主要系受公司债务危机影响，银
行等金融机构、非金融机构停止向公司发放贷款所致。
21、偿还债务支付的现金本期发生额543.24万元，较上年同期减少209,193.06万元，降幅99.74%，主要系公司资金紧张，债
务逾期无法偿还所致。
22、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额601.04万元，较上年同期减少9,792.56万元，降幅94.22%，主要系较
上年同期，公司资金更加紧张，债务到期无法偿还借款本金及利息所致。
23、支付其他与筹资活动有关的现金0.30万元，较上年同期减少83,632.36万元，降幅100.00%，主要系与上年同期相比，支
付的票据保证金、融资租赁保证金减少所致。
24、本期资产减值损失25,576.19万元，较上年同期增长10.75%，主要系根据时间推移，应收款项账龄增长所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期公司实现营业总收入为10,721.36万元，较上年同期下降90.4%；实现归属于公司股东的净利润为-54,023.94万元，较上
年同期下降69.27%。报告期内公司出现大幅亏损的原因如下：
1、与上年同期相比，公司受债务危机的持续影响，子公司沃特玛锂离子电池（组）生产销售、新能源汽车销售及服务业务
大幅减少，本报告期收入主要系车辆销售收入，产品毛利率大幅下降。
2、与上年同期相比，本报告期期间费用下降主要由于人员减少导致工资下降、业务减少导致计提的产品质量保证金、运输
费用等下降、上年同期进行短期融资的融资费用、咨询费等较高而本期此类业务减少等所致。
3、与上年同期相比，本报告期内收到的政府补助减少。
重大已签订单及进展情况
√ 适用 □ 不适用
合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同标的 合同签订日期 合同涉及金额 截至报告期末的执
（万元） 行情况
深圳市沃特玛电池有 中山市绿博灯饰实 储能电池 2018-3-12 60,002.41 已执行5,588.37万
限公司 业有限公司 元
深圳市沃特玛电池有 西安中尚智能科技 储能电池系统 2018-3-31 97,500 已执行425.96万元
限公司 有限公司
深圳市沃特玛电池有 中国铁塔股份有限 储能电池 2018-5-9 68,400 已执行650.86万元
限公司 公司
深圳市沃特玛电池有 湖北新楚风汽车股 电池组总成 2018-1-9 109,874.9 尚未执行
限公司 份有限公司
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
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□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
供应商名称 采购额（元）
第一名 430,199.56
第二名 266,111.00
第三名 204,514.01
第四名 170,000.00
第五名 165,391.84
合计 1,236,216.41
因受债务危机的持续影响导致开工率不足，产能及收入出现大幅下降，从而导致采购额也随之下降，进而影响到供应商的供
货量。
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
客户名称 发生金额（元）
第一名 11,284,555.37
第二名 8,085,464.35
第三名 7,629,344.31
第四名 7,124,793.84
第五名 5,791,305.17
合计 11,284,555.37
公司为解决债务危机通过将现有存货销售给供应商来冲抵负债，导致前五大客户发生变化。
年度经营计划在报告期内的执行情况
□ 适用 √ 不适用
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、子公司被司法拍卖的风险
公司于2019年3月20日发布关于公司全资子公司100%股权将被司法拍卖的提示性公告，公司获悉陕西省西安市中级人民法院
就北京银行股份有限公司西安分行与公司、西安金泰安全消防技术有限责任公司、北京坚瑞恒安消防技术有限公司、深圳市
沃特玛电池有限公司、李瑶、郭鸿宝借款合同纠纷一案，在阿里巴巴司法拍卖平台（http://sf.taobao.com）发布了拍卖公告，
将公开拍卖公司全资子公司达明科技有限公司100%股权。若本次拍卖完成，公司将不再持有标的公司的股权，达明科技有
限公司也将不再纳入公司合并报表范围，届时公司将彻底退出消防业务板块。
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2、引入战略投资者无法实施的风险
公司于2018年3月23日发布了《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于拟引入战略投资者停牌的进展公告》（公告编号：2018-038），
公告称公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事总经理李瑶先生正在筹划公司股权转让事项，拟引入战略
投资者，该战略投资者为关注新能源的企业，对公司有重大影响。目前，该引入战略投资者事项仍在积极推进当中，但尚未
达成任何实质性的协议，仍然存在无法实施的风险。
3、担保的风险
截至本报告披露日，公司为子公司沃特玛的担保实际发生额共计47.55亿元，其中银行贷款的担保金额为38.35亿元，非银行
金融机构贷款的担保金额为9.20亿元。沃特玛现已出现大量债务违约事项，公司作为担保人正面临承担连带担保责任的风险。
4、诉讼的风险
截至本报告披露日，公司、子公司沃特玛及其下属子公司涉及诉讼案件累计536件（不含撤诉案件），涉诉金额共计约81.61
亿元，其中已判决金额约29.14亿元。涉诉事由主要为：票据付款请求权纠纷、票据追索权纠纷、买卖合同纠纷、服务合同
纠纷、金融借款合同纠纷、劳动纠纷等。因公司涉及的诉讼案件数量较大，公司在公告诉讼事项时只能根据已收到的相关法
律文书来进行披露，实际上还存在一些法律文书（如法院传票、裁定书甚至判决书）滞后或者尚未收到的情形，因此，实际
涉诉案件数量及涉案金额要大于披露部分。
5、银行账户被冻结及资产被查封的风险
公司因爆发债务危机导致无法按时偿还银行借款，银行采取法律手段申请冻结公司银行账户或查封公司资产，截至本报告披
露日，公司及子公司沃特玛名下累计被冻结银行账户117个，涉及冻结金额共计7,892.46万元；存货累计被查封的价值约
53,668.82万元，固定资产累计被查封的价值约42,607.87万元（不含暂无法估值的 64 辆大型汽车及 4 辆小型汽车）。另外，
深圳沃特玛 8,350 万元的债权被冻结，多个子公司的股权被冻结。未来如果公司无法及时解决债务问题，那么存在更多银
行账户被冻结以及更多资产被查封的风险。
6、控股股东及大股东股权被司法处置的风险
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人郭鸿宝先生因股票质押式回购交易违约所持公司股份全部处于司法冻结状态，
其控制下的宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）持有本公司205,720,508股股份被司法冻结。郭鸿宝先生目前直接持有
公司股票中流通股数量为53,891,104股，如果实施冻结的券商与实施轮候冻结的券商达成一致，并且均向相关法院申请解除
冻结，那么该判决会导致流通股部分存在被强制平仓的可能，但是短期内公司控制权不存在发生变化的风险。
大股东李瑶先生及其一致行动人李金林先生所持公司股份也全部被冻结或轮候冻结。李瑶先生为公司大股东及董事，也是公
司收购深圳市沃特玛电池有限公司的业绩承诺人，公司积极督促李瑶确定对赌完成情况并进行业绩补偿。2018年11月，公司
先后收到李瑶的《申明书》及《债权确认协议书》等文件，该《申明书》确认沃特玛2018年度严重亏损，实际已无法完成业
绩承诺；李瑶同意在现阶段，以其获得的交易现金对价扣减已缴纳的个人所得税后的净额人民币962,108,276.03元作为向公
司支付的现金补偿款的一部分；李瑶因与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙江产融”）保证合同纠纷一案，经杭州仲
裁委员会作出生效裁决，裁决李瑶向浙江产融返还增资款10 亿元并承担诉讼费用等。同时，浙江产融申请人民法院冻结了
李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票。现该案件已经进入执行程序，为避免李瑶持有的坚瑞沃能股票被浙江产融执行后导致坚
瑞沃能无法按照对赌协议的约定进行回购，坚瑞沃能已委托律师提起了案外人执行异议，现该执行异议正在深圳市中级人民
法院（以下简称“深圳中院”）审理。若后期深圳中院作出裁判继续执行李瑶持有的坚瑞沃能3.3亿股股票，坚瑞沃能将继续
委托律师按照法律规定提起诉讼以维护权利。
7、破产重整申请不被法院受理的风险
公司于2018年12月13日收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照
相关约定还款，凯瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据《中华人民共和国企业破产法》及最
高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关规定，目前该申请尚在审查中，公司最终能否获得法院
裁定受理进入重整程序尚具有重大不确定性。
8、暂停上市及终止上市的风险
报告期内，公司因经营状况持续恶化，净资产存在为负的可能性，公司已在 2018 年半年报、2018 年三季报、2018 年度业
绩预告以及 2018 年度业绩快报的风险揭示中，提示过公司有可能出现净资产为负的风险，并于每五个交易日发布一次《关
于股票被存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》。公司2018年报告期末归属于上市公司股东的净资产251,476,488.12
10
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
元，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字【2019】第2258号）。根
据公司2018年的财务数据以及会计师对涉及主要事项的审计意见，若未来公司2018年度确定净资产为负，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.1.6条规定，公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌，深圳证
券交易所在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。同时，公司于2019年4月29日披露的《陕西坚瑞沃能股
份有限公司2019年一季度报告》，截止2019年3月31日未经审计的净资产为-328,520,790.22元。公司同样存在2019年末经审
计净资产为负而面临暂停上市的风险。
9、李瑶业绩承诺补偿无法完成的风险。
公司于2016年9月份完成了发行股份及支付现金购买沃特玛100%股份的重大资产重组项目，交易约定李瑶先生作为业绩补偿
义务人，对沃特玛的业绩做出了承诺：沃特玛截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。根据利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，沃特玛未完成2018年业绩承诺，按照
公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》，李瑶需按照补偿的上限52亿元进行补偿。
为了保证李瑶的业绩补偿能够顺利实施，公司与李瑶积极协商补偿事宜，公司也先后收到李瑶签署的《申明》及两份《申
明书》，李瑶已履行的补偿款约10.12亿元。后续公司还将采取相关措施（包含司法途径）继续对李瑶进行追偿，但因李瑶
补偿金额较大，且其个人持有公司所有股份均被司法冻结及轮候冻结，后续仍存在李瑶无法完成业绩承诺补偿的风险。
10、公司面临经营方面的风险
（1）政策风险。
2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委四部委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》。重点内容包括：1、国补力度大幅退坡，补贴基数综合下降程度超50% ；2、2019年3月26日至2019
年6月25日为过渡期，期间按2018年补贴的0.1倍（不符合2019指标）和0.6倍（符合2019指标）进行补贴；3、过渡期后地补
取消，转为支持充电（加氢）等配套设施；4、电池技术要求更高，但调整系数下修。随着补贴退坡幅度加大，动力电池企
业提质降本压力增大，虽然该政策的出台可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但如果沃特玛无法持续开发出更高性
价比的磷酸铁锂电池，那么，沃特玛将面临市场份额进一步下降的风险。
（2）债务风险。
截至2018年12月31日，公司合并报表主要债务约165.87亿元，包含逾期债务约99.00亿元，其中深圳沃特玛主要对外债务约
144.86亿元，包含逾期债务约90.52亿元。虽然公司通过债务重组来降低公司负债，但截至报告期末，公司债务风险仍未消除，
公司及子公司沃特玛仍面临债权人的权利主张，公司所面临的偿债风险将继续对公司日常经营造成较大影响。
（3）应收账款风险。截至2018年12月31日，沃特玛应收账款及应收票据净额为90.83亿元，较上年减少了22.79%。尽管沃特
玛下游客户多为国内知名的整车厂商，资金实力雄厚，信用情况良好，但回款情况并不好，下游客户出现现金流紧张而支付
困难的情形，将会对公司产生应收账款无法回款的风险。
（4）开工率不足的风险。
公司因爆发债务危机，导致大量资产被查封、银行账户被司法冻结，生产经营遭受重大影响，开工率严重不足。后续虽然通
过引进战略投资者并成立有限合伙企业的形式帮助部分分厂恢复生产，但仍存在以下风险：1、有限合伙企业合伙人的资金
尚未全部到位，实施进度无法保障；2、生产线尚需改造，需要时间，后续改造、原材料采购资金还没有保障；3、因债务危
机导致人员流失，对恢复生产不利；4、公司需要重新构建供应商、客户等上下游关系，存在很大不确定性；5、天津进平科
技发展有限公司或其指定第三方如何以及何时参与公司的资产及债务重组事项。
（5）产品单一的风险。沃特玛一直坚持磷酸铁锂动力电池技术路线，其开发的磷酸铁锂动力电池具有高安全性、快速充电、
耐低温性以及长久寿命的特点，2017年在32650-6.0Ah的基础上开发出32700-6.5Ah、7.0Ah、7.3Ah三款电芯产品，单体能量
密度分别达到150Wh/Kg、160Wh/Kg、165Wh/Kg，循环寿命均超过4000次以上。虽然国家于2019年3月26日出台的最新补贴
政策可能会导致磷酸铁锂电池装机需要有所回升，但据电池联盟发布的数据，2018年我国动力电池装机量中，三元锂电池占
比达58.1%，三元锂电池的市场份额仍然最大。截至报告期末，沃特玛并无量产三元锂电池产品，未来，若沃特玛没有及时
开发并推出三元锂电池产品，存在因产品单一导致公司抵御行业变化能力不足的风险。
（6）市场竞争加剧的风险。随着新能源汽车的快速发展，动力电池厂商也开始了扩产潮，加之国际电池巨头纷纷投向中国
市场，动力电池产业的竞争进一步加剧，产业集中度加强。据电池联盟的数据显示，按2018年动力电池装机量计算，行业
11
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
CR2为61.3%，CR5为73.8%，CR10为82.8%，行业集中度进一步加强。随着2019年新能源汽车补贴新政的出台，政策对动力
电池提质降本要求的提高将导致市场集中度进一步增加。若沃特玛未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，那么将进一
步面临行业竞加剧争的风险，盈利水平持续下降的风险。
（7）人才流失的风险。沃特玛所从事的动力锂电池行业需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制
造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。经过多年的快速发展，沃特
玛已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但报告期内，由于沃特
玛爆发债务危机，生产经营遭受重大影响，大面积停工导致大量人才流失，如果公司不能继续稳定沃特玛现有研发人才及核
心管理人员，那么将会对沃特玛未来的持续经营造成不利影响。
（8）潜在的产品责任风险。沃特玛对产品的设计、生产均有严格的质量控制体系，如因沃特玛产品在设计、生产或组装方
面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使沃特玛遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较
多的财力、物力就相关起诉进行辩护，向受害人作出赔偿，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、经第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理、变更法定代表人的议案》，董事会同意
变更郭鸿宝先生为公司法定代表人，并授权经营管理层办理相关工商变更手续。详见巨潮资讯网披露的《关于公司总经理辞
职及聘任总经理、变更法定代表人的公告》公告编号：2018-085。后续，公司经营管理层在办理工商变更手续时因公司原法
人李瑶先生已被纳入失信被执行人名单导致公司暂时无法办理法人变更手续。
2、引进战略投资者事项
公司控股股东及实际控制人郭鸿宝先生、公司大股东及董事李瑶先生已接洽几家关注新能源企业的大型企业及机构，但
由于公司正面临严峻的债务危机和经营困难，导致引进战投工作进展缓慢，很难有实质性进展。
2018年10月23日，公司发布公告称，近日，公司全资子公司西安坚瑞利同新能源科技有限公司（以下简称“坚瑞利同”）
与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、苏州安靠电源有限公司、天津进平科技发展有限
公司（以下简称“进平科技”）及郑向阳先生在北京签署了《陕西利同壹号新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“有限合伙协议”），拟共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企业”），该有限合伙企业的
普通合伙人（GP）为坚瑞利同，有限合伙人（LP）为上述合作方。根据该有限合伙协议的约定，有限合伙人进平科技或其
指定第三方有意向以战略投资人的身份参与到公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置
换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股东。 截至本报告期末，公司尚未与进平科技或其指定第三方签署正式的合作
协议。
3、大股东李瑶业绩补偿事宜
公司全资子公司沃特玛与耿德先、朱金玲、李飞及公司大股东李瑶4名自然人已共同签署了《债权确认协议书》，李瑶
对沃特玛的债权金额上升到约9.62亿元。之后，公司与大股东李瑶签署了《债务抵消协议》，李瑶同意以其对公司50,374,508.34
元的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款。同时，公司也收到大股东李瑶签署的《申明》及两份《申明书》：
（1）在《申明》中，业绩补偿义务人李瑶已确认无法完成对公司的业绩承诺，根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为补
偿的上限52亿元。李瑶同意先期以人民币962,108,276.03元作为应向公司支付补偿款的一部分。
（2）在第一份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶已确认沃特玛2018年度将发生严重亏损，实际已无法完成业绩承诺，并
且差额巨大，业绩对赌失败。同时按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，确认其对
公司的补偿金额为52亿元的补偿上限，同意使用其名下公司的股份和自有资金对坚瑞沃能进行补偿。同时公司可以根据本申
明书，到中国登记结算有限公司办理李瑶名下公司股份的注销事宜，李瑶自本声明书出具之日起，放弃其名下股份的分红权、
表决权；李瑶向沃特玛直接和间接借款9.62亿元，李瑶同意将对沃特玛的上述债权转让给公司，以先期履行其对公司的补偿
义务。
（3）在第二份《申明书》中，业绩补偿义务人李瑶再对坚瑞沃能履行补偿义务50,374,508.34元，以其对坚瑞沃能的50,374,508.34
元债权进行冲抵。
12
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
4、破产重组事项
公司收到债权人陕西凯瑞达实业有限公司（以下简称“凯瑞达公司”）的《催款函》，告知因公司未能按照相关约定还款，凯
瑞达公司已委托律师向西安市中级人民法院申请公司破产重整。根据公司目前自身的债务状况，公司不排除接受相关债权人
向西安中院提起的破产重整申请。具体内容详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《陕西坚瑞沃能股份有限
公司关于收到公司相关债权人催款函的公告》》（公告编号：2018-217）。
5、恢复生产事项
2018年10月21日，公司全资子公司坚瑞利同与南京力腾新能源科技有限公司、北京中宇兴投资管理中心（有限合伙）、
苏州安靠电源有限公司、进平科技及郑向阳先生共同发起设立陕西利同壹号新能源有限合伙企业（以下简称“有限合伙企
业”）。该有限合伙企业的主要经营范围为：新能源电池生产制造销售；动力电池、电池包的研发及销售；电动车的组装与
销售、公司的股权投资；汽车租赁；道路普通货物运输；城市公共交通客运服务。
本次公司全资子公司参与设立有限合伙企业并与上述合作方签署《有限合伙协议》，不仅对于公司目前的恢复生产工作
带来了新的突破，而且对于公司未来的拯救工作，也是具有重大意义：（1）为恢复渭南陕西沃特玛的生产经营筹措了资金。
（2）公司与上述合作方之一的天津进平科技发展有限公司的合作，在帮助公司积极展开自救、恢复生产的同时，因进平科
技与国际一些优秀动力电池企业合作紧密，拥有一定的国际同行业先进生产制造的资源，因此其也致力于引进国际同行业资
金和先进电池制造技术，对公司、沃特玛现有的电池技术进行技术改造和升级，尽快重新进入到动力电池的主流厂商里面去，
从而为公司未来的主营业务发展起到尤为积极的作用。（3）公司积极推进天津进平科技发展有限公司或其指定第三方参与
公司的资产及债务重组事项，包括但不限于重大资产重组、破产重整、资产置换、股权转让、资产剥离等，直至成为公司股
东。
截至本报告披露日，有限合伙企业已办理完成工商登记手续，并取得了渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
颁发的《营业执照》。有限合伙企业合伙人的资金已到位2,350万元，其中天津进平科技发展有限公司实缴1,000万元，南京
力腾新能源科技有限公司实缴1,000万元，苏州安靠电源有限公司实缴300万元，坚瑞利同实缴50万元。韩方技术团队已经到
位，恢复生产所需的人员正在配置，对原有的设备正在检修，对需要采购的新设备正在和供应商进行洽谈。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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2019 年 01 月 03 日
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-002）
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2019 年 01 月 17 日
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-007）
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2019 年 01 月 31 日
投资者的进展公告》（公告编号：
2019-015）
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2019 年 02 月 21 日
投资者的进展公告》（公告编号：
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2019 年 03 月 07 日 西坚瑞沃能股份有限公司关于引进战略
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2019 年 03 月 21 日
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2019 年 01 月 04 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-003）
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2019 年 01 月 11 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-006）
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2019 年 01 月 18 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-009）
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2019 年 01 月 25 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-013）
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暂停上市及终止上市的风险提示 2019 年 02 月 01 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-016）
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2019 年 02 月 15 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-020）
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2019 年 02 月 22 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-028）
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2019 年 03 月 01 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-032）
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2019 年 03 月 08 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-038）
14
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
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2019 年 03 月 15 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-039）
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2019 年 03 月 22 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-044）
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西坚瑞沃能股份有限公司关于股票被存
2019 年 03 月 29 日
在暂停上市及终止上市风险的提示性公
告》（公告编号：2019-045）
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西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全
2019 年 01 月 07 日 资子公司新增诉讼、仲裁事项及前期诉
讼事项进展的公告》（公告编号：
2019-005）
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诉讼、仲裁事项 2019 年 02 月 14 日
资子公司新增诉讼事项及前期诉讼事项
进展的公告》（公告编号：2019-018）
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2019 年 03 月 06 日 资子公司新增诉讼、仲裁事项及前期诉
讼事项进展的公告》（公告编号：
2019-034）
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西坚瑞沃能股份有限公司关于公司部分
2019 年 01 月 07 日
银行账户被冻结及固定资产被查封的进
展公告》（公告编号：2019-004）
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银行账户被冻结、资产被查封事项 2019 年 02 月 14 日
银行账户被冻结及固定资产被查封的进
展公告》（公告编号：2019-017）
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西坚瑞沃能股份有限公司关于公司部分
2019 年 03 月 06 日
银行账户被冻结及固定资产被查封的进
展公告》（公告编号：2019-033）
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公司资产被司法拍卖 2019 年 03 月 20 日 西坚瑞沃能股份有限公司关于公司全资
子公司 100%股权将被司法拍卖的提示
15
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
性公告》（公告编号：2019-042）
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2019 年 01 月 24 日 房产、全资子公司名下土地使用权及地
上建筑物将被司法拍卖的提示性公告》
（公告编号：2019-011）
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西坚瑞沃能股份有限公司关于公司全资
2019 年 01 月 24 日
子公司名下房产将被司法拍卖的进展公
告》（公告编号：2019-012）
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西坚瑞沃能股份有限公司关于公司及全
2019 年 03 月 19 日
资子公司名下房产将被司法拍卖的进展
公告》（公告编号：2019-041）
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
公司承诺不
为激励对象
依本激励计
划获取有关
公司 2018 年
股票期权提 报告期内，承
2018 年 05 月 第一期股权
公司 其他承诺 供贷款以及 诺人严格履
21 日 激励实施期
其他任何形 行了承诺
间
式的财务资
助，包括为其
股权激励承诺
贷款提供担
保。
公司承诺不
为激励对象
公司 2018 年
依本激励计 报告期内，承
2018 年 10 月 第一期股权
公司 其他承诺 划获取有关 诺人严格履
23 日 激励实施期
股票期权提 行了承诺
间
供贷款以及
其他任何形
16
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
式的财务资
助，包括为其
贷款提供担
保。
公司承诺不
为激励对象
依本激励计
划获取有关
公司 2018 年
股票期权提 报告期内，承
2018 年 12 月 第二期股权
公司 其他承诺 供贷款以及 诺人严格履
10 日 激励实施期
其他任何形 行了承诺
间
式的财务资
助，包括为其
贷款提供担
保。
1、本人单独
控制的及/或
本人作为实
际控制人之
一的企业，目
前均未以任
何形式从事
与坚瑞沃能
及其控股企
业的主营业
务构成或可
能构成直接
或间接竞争
关于同业竞
关系的业务 报告期内，承
收购报告书或权益变动报告书中所 争、关联交 2016 年 02 月
郭鸿宝 或活动。2、 长期有效 诺人严格履
作承诺 易、资金占用 19 日
在本次重大 行了承诺。
方面的承诺
资产重组后，
本人单独控
制的及/或本
人作为实际
控制人之一
的企业，也不
会：（1）以任
何形式从事
与坚瑞沃能
及其控股企
业目前或今
后从事的主
营业务构成
17
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
或可能构成
直接或间接
竞争关系的
业务或活动；
（2）以任何
形式支持坚
瑞沃能及其
控股企业以
外的其它企
业从事与坚
瑞沃能及其
控股企业目
前或今后从
事的主营业
务构成竞争
或可能构成
竞争的业务
或活动；（3）
以其它方式
介入任何与
坚瑞沃能及
其控股企业
目前或今后
从事的主营
业务构成竞
争或者可能
构成竞争的
业务或活动。
除前述承诺
之外，本人进
一步保证：
（1）将根据
有关法律法
规的规定确
保沃特玛和
坚瑞沃能在
资产、业务、
人员、财务、
机构方面的
独立性；（2）
将采取合法、
有效的措施，
促使本人拥
有控制权的
18
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
公司、企业及
其他经济组
织不直接或
间接从事与
坚瑞沃能相
同或相似的
业务；（3）将
不利用坚瑞
沃能股东的
身份，进行其
他任何损害
坚瑞沃能及
其控股企业
权益的活动；
（4）如坚瑞
沃能认定本
人或本人控
制的其他企
业正在或将
要从事的业
务与坚瑞沃
能及其控股
企业存在同
业竞争，本人
及本人控制
的其他企业
将进行减持
直至全部转
让相关企业
持有的有关
资产和业务；
如本人及本
人控制的其
他企业与坚
瑞沃能及其
控股企业因
同业竞争产
生利益冲突，
则优先考虑
坚瑞沃能及
其控股企业
的利益。本人
对因违反上
述承诺及保
19
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
证而给坚瑞
沃能造成的
经济损失承
担赔偿责任。
本人谨此确
认：除非法律
另有规定，自
本承诺函出
具之日起，本
承诺函及本
承诺函项下
之承诺均不
可撤销；如法
律另有规定，
造成上述承
诺及保证部
分内容无效
或不可执行，
不影响本人
在本承诺函
项下其它承
诺及保证的
效力。
1、本人通过
本次交易获
得的坚瑞沃
能增发股份
自发行结束
之日起 12 个
月内全部锁
定，不得转
让。2、本人
通过本次交 报告期内，承
童新建、童建 股份限售承 2014 年 08 月
资产重组时所作承诺 易获得的坚 长期有效 诺人严格履
明 诺 14 日
瑞沃能增发 行了承诺。
股份自法定
锁定期结束
之日起分期
解锁，每 12
个月解锁数
额为通过本
次交易所获
坚瑞沃能增
发股份数量
20
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
的 25%；如达
明科技上一
年度的实际
盈利数未达
到承诺盈利
数，在完成业
绩补偿后，当
年应解锁部
分股份才能
解锁。解锁后
的股份才能
转让。3、本
次交易实施
完毕后，本人
因坚瑞沃能
转增股本等
原因增持的
坚瑞沃能股
份，亦将严格
遵守上述锁
定期的约定。
4、本人担任
坚瑞沃能董
事、监事、高
级管理人员
期间，如转让
持有的坚瑞
沃能股份还
将严格当遵
守中国证监
会、深圳证券
交易所、其他
管理机构及
坚瑞沃能《公
司章程》的相
关规定。
1、本人通过
本次交易获
得的坚瑞沃
丁赤、霍建 报告期内，承
股份限售承 能增发股份 2014 年 08 月
华、吴婷、孙 长期有效 诺人严格履
诺 自发行结束 14 日
喜生 行了承诺。
之日起 12 个
月内全部锁
定，不得转
21
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
让。2、本人
通过本次交
易获得的坚
瑞沃能增发
股份自法定
锁定期结束
之日起分期
解锁，每 12
个月解锁数
额为通过本
次交易所获
坚瑞沃能增
发股份数量
的 25%；解锁
后的股份才
能转让。3、
本次交易实
施完毕后，本
人因坚瑞沃
能转增股本
等原因增持
的坚瑞沃能
股份，亦将严
格遵守上述
锁定期的约
定。4、本人
担任坚瑞沃
能董事、监
事、高级管理
人员期间，如
转让持有的
坚瑞沃能股
份还将严格
当遵守中国
证监会、深圳
证券交易所、
其他管理机
构及坚瑞沃
能《公司章
程》的相关规
定。
上海傲英一 1、本公司通 报告期内，承
股份限售承 2014 年 08 月
期股权投资 过本次交易 长期有效 诺人严格履
诺 14 日
中心（有限合 获得的坚瑞 行了承诺。
22
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
伙） 沃能增发股
份自发行结
束之日起 12
个月内全部
锁定，不得转
让。2、本公
司通过本次
交易获得的
坚瑞沃能增
发股份自法
定锁定期结
束之日起满
12 个月解锁
股份总额的
20%，满 24
个月解锁股
份总额的
80%。3、本次
交易实施完
毕后，本公司
因坚瑞沃能
转增股本等
原因增持的
坚瑞沃能股
份，亦将严格
遵守上述锁
定期的约定。
4、本公司转
让持有的坚
瑞沃能股份
还将严格当
遵守中国证
监会、深圳证
券交易所、其
他管理机构
及坚瑞沃能
《公司章程》
的相关规定。
根据本人与
坚瑞沃能与
报告期内，承
童新建、童建 股份限售承 签署的《盈利 2014 年 12 月 2018 年 12 月
诺人严格履
明 诺 预测补偿协 25 日 31 日
行了承诺。
议》，盈利承
诺期间的每
23
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
个会计年度
结束时，如标
的公司截至
当期期末累
计实际盈利
数小于截至
当期期末累
计承诺盈利
数的，则本人
应向坚瑞沃
能进行补偿。
前述实际盈
利数指达明
科技报表中
归属于母公
司股东的净
利润数额（以
扣除非经常
性损益后孰
低的方式确
定）。
本人在本次
以现金认购
配套募集资
金中取得的 报告期内，承
股份限售承 2014 年 02 月 2018 年 1 月
郭鸿宝 公司股票自 诺人严格履
诺 28 日 25 日
发行结束之 行了承诺。
日起三十六
个月内不转
让。
本人及本人
控制的公司
（除坚瑞沃
能及坚瑞沃
能的控股、参
关于同业竞 股子公司外）
报告期内，承
争、关联交 均未生产、开 2014 年 02 月
郭鸿宝 长期有效 诺人严格履
易、资金占用 发任何与达 28 日
行了承诺。
方面的承诺 明科技生产
的产品构成
竞争或可能
竞争的产品，
未直接或间
接经营任何
24
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
与达明科技
的业务构成
竞争或可能
构成竞争的
业务，也未参
与投资任何
与达明科技
生产的产品
或经营的业
务构成竞争
或可能构成
竞争的其他
企业；本次交
易完成后，在
本人作为坚
瑞沃能实际
控制人期间，
本人及本人
控制的公司
（除坚瑞沃
能及坚瑞沃
能的控股、参
股子公司外）
将不生产、开
发任何与达
明科技生产
的产品构成
竞争或可能
竞争的产品，
不直接或间
接经营任何
与达明科技
经营的业务
构成竞争或
可能构成竞
争的业务，也
不参与投资
任何与达明
科技生产的
产品或经营
的业务构成
竞争或可能
构成竞争的
其他企业；如
25
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
上述承诺被
证明是不真
实的或未被
遵守，本人将
向达明科技
赔偿一切直
接和间接损
失，并承担相
应的法律责
任。本人将尽
量避免和减
少与达明科
技之间的关
联交易；对于
无法避免或
者有合理原
因而发生的
关联交易，本
人将根据有
关法律、法规
和规范性文
件以及达明
科技公司章
程的规定，遵
循平等、自
愿、等价、有
偿的商业原
则，与达明科
技签订关联
交易协议，并
确保关联交
易的价格公
允（关联交易
价格原则上
不偏离市场
独立第三方
的价格或收
费的标准）；
本人保证不
通过关联交
易损害达明
科技的合法
权益；本人将
促使本人直
26
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
接或间接控
制的公司遵
守上述承诺；
如上述承诺
被证明是不
真实的或未
被遵守，本人
将向达明科
技赔偿一切
直接和间接
损失，并承担
相应的法律
责任。
本人及本人
直接或间接
控制的公司
均未生产、开
发任何与坚
瑞沃能和达
明科技（以及
该两家公司
的控股子公
司、参股子公
司，下同）生
产的产品构
成竞争或可
能竞争的产
关于同业竞
品，未直接或 报告期内，承
童新建、童建 争、关联交 2014 年 02 月
间接经营任 长期有效 诺人严格履
明 易、资金占用 28 日
何与坚瑞沃 行了承诺。
方面的承诺
能和达明科
技的业务构
成竞争或可
能构成竞争
的业务，也未
参与投资任
何与坚瑞沃
能和达明科
技生产的产
品或经营的
业务构成竞
争或可能构
成竞争的其
他企业；本次
27
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
交易完成后
本人在坚瑞
沃能和达明
科技任职期
间及从坚瑞
沃能和达明
科技离职后
三年内，本人
及本人直接
或间接控制
的公司将不
生产、开发任
何与坚瑞沃
能和达明科
技生产的产
品构成竞争
或可能竞争
的产品，不直
接或间接经
营任何与坚
瑞沃能和达
明科技经营
的业务构成
竞争或可能
构成竞争的
业务，也不参
与投资任何
与坚瑞沃能
和达明科技
生产的产品
或经营的业
务构成竞争
或可能构成
竞争的其他
企业；如上述
承诺被证明
是不真实的
或未被遵守，
本人将向坚
瑞沃能和达
明科技赔偿
一切直接和
间接损失，并
承担相应的
28
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
法律责任。本
人将尽量避
免和减少与
坚瑞沃能和
达明科技之
间的关联交
易；对于无法
避免或者有
合理原因而
发生的关联
交易，本人将
根据有关法
律、法规和规
范性文件以
及达明科技
公司章程的
规定，遵循平
等、自愿、等
价、有偿的商
业原则，与坚
瑞沃能或达
明科技签订
关联交易协
议，并确保关
联交易的价
格公允（关联
交易价格原
则上不偏离
市场独立第
三方的价格
或收费的标
准）；本人保
证不通过关
联交易损害
坚瑞沃能和
达明科技的
合法权益；本
人将促使本
人直接或间
接控制的公
司遵守上述
承诺；如上述
承诺被证明
是不真实的
29
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
或未被遵守，
本人将向坚
瑞沃能和达
明科技赔偿
一切直接和
间接损失，并
承担相应的
法律责任。
1、承诺人将
按照《公司
法》等法律法
规、坚瑞沃能
《公司章程》
的有关规定
行使股东权
利，充分尊重
坚瑞沃能的
独立法人地
位，保障坚瑞
沃能独立经
营、自主决
策；在股东大
会对涉及本
人的关联交
关于同业竞 易进行表决
报告期内，承
争、关联交 时，履行回避 2016 年 02 月
李瑶、郭鸿宝 长期有效 诺人严格履
易、资金占用 表决的义务； 29 日
行了承诺。
方面的承诺 2、承诺人将
避免一切非
法占用坚瑞
沃能及其控
制的企业的
资金、资产的
行为，在任何
情况下，不要
求坚瑞沃能
及其控制的
企业向本人
及本人投资
或控制的其
他企业提供
任何形式的
担保；3、承
诺人将尽可
30
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
能地避免和
减少与坚瑞
沃能及其控
制的企业之
间的关联交
易；对无法避
免或者有合
理原因而发
生的关联交
易，将遵循市
场公正、公
平、公开的原
则，并依法签
订协议，履行
合法程序，按
照坚瑞沃能
《公司章
程》、有关法
律法规和《深
圳证券交易
所创业板股
票上市规则》
等有关规定
履行信息披
露义务和办
理有关报批
程序，保证不
通过关联交
易损害坚瑞
沃能及其他
股东的合法
权益；4、承
诺人对因其
未履行本承
诺函所作的
承诺而给坚
瑞沃能或沃
特玛造成的
一切直接损
失承担赔偿
责任。本承诺
一经做出即
刻生效，自承
诺人持有坚
31
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
瑞沃能股份
及依照有关
规定被认定
为坚瑞沃能
关联人期间
均持续有效
且不可变更
或撤销。
1、本人目前
未在与坚瑞
沃能或其控
股企业业务
相同或相似
的其他公司
或者经济组
织中担任职
务；2、本人
单独控制的
及/或本人作
为实际控制
人之一的企
业，目前均未
以任何形式
从事与坚瑞
关于同业竞 沃能及其控
报告期内，承
争、关联交 股企业的主 2016 年 02 月
李瑶 长期有效 诺人严格履
易、资金占用 营业务构成 29 日
行了承诺。
方面的承诺 或可能构成
直接或间接
竞争关系的
业务或活动；
3、在本次重
大资产重组
后，本人单独
控制的及/或
本人作为实
际控制人之
一的企业，也
不会：（1）以
任何形式从
事与坚瑞沃
能及其控股
企业目前或
今后从事的
32
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
主营业务构
成或可能构
成直接或间
接竞争关系
的业务或活
动；（2）以任
何形式支持
坚瑞沃能及
其控股企业
以外的其它
企业从事与
坚瑞沃能及
其控股企业
目前或今后
从事的主营
业务构成竞
争或可能构
成竞争的业
务或活动；
（3）以其它
方式介入任
何与坚瑞沃
能及其控股
企业目前或
今后从事的
主营业务构
成竞争或者
可能构成竞
争的业务或
活动。除前述
承诺之外，本
人进一步保
证：（1）将根
据有关法律
法规的规定
确保坚瑞沃
能和沃特玛
在资产、业
务、人员、财
务、机构方面
的独立性；
（2）将采取
合法、有效的
措施，促使本
33
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
人拥有控制
权的公司、企
业及其他经
济组织不直
接或间接从
事与坚瑞沃
能相同或相
似的业务；
（3）将不利
用坚瑞沃能
股东的身份，
进行其他任
何损害坚瑞
沃能及其控
股企业权益
的活动；（4）
如坚瑞沃能
认定本人或
本人控制的
其他企业正
在或将要从
事的业务与
坚瑞沃能及
其控股企业
存在同业竞
争，本人及本
人控制的其
他企业将进
行减持直至
全部转让相
关企业持有
的有关资产
和业务；如本
人及本人控
制的其他企
业与坚瑞沃
能及其控股
企业因同业
竞争产生利
益冲突，则优
先考虑坚瑞
沃能及其控
股企业的利
益。本人对因
34
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
违反上述承
诺及保证而
给坚瑞沃能
造成的经济
损失承担赔
偿责任。本人
谨此确认：除
非法律另有
规定，自本承
诺函出具之
日起，本承诺
函及本承诺
函项下之承
诺均不可撤
销；如法律另
有规定，造成
上述承诺及
保证部分内
容无效或不
可执行，不影
响本人在本
承诺函项下
其它承诺及
保证的效力。
1、本人通过
本次交易获
得的上市公
司股份自该
等股份上市
之日起 12 个
月内不得转
让；2、上述
12 个月的限
报告期内，承
股份限售承 售期满后，为 2016 年 02 月
李瑶 长期有效 诺人严格履
诺 保证本次重 29 日
行了承诺。
组盈利预测
补偿承诺的
可实现性，本
承诺人于本
次交易中所
获股份可以
分步解除锁
定，其原则
是：业绩承诺
35
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
期内，沃特玛
2016 年承诺
累积利润实
现后可解锁
本人在本次
交易中所获
股份的 25%，
2017 年承诺
累积利润实
现后可解锁
本人在本次
交易中所获
股份的 30%，
2018 年承诺
累积利润实
现后可解锁
本人在本次
交易中所获
股份的 45%；
3、本承诺人
承诺股份解
锁进度不得
先于业绩承
诺的完成进
度；4、为保
证本次交易
补偿承诺的
可实现性，如
果在业绩承
诺期届满后
本承诺人按
照约定负有
股份补偿义
务未履行的，
则锁定期自
动延期至本
承诺人所负
股份补偿义
务履行完毕
时止；5、除
前述约定以
外，若本次交
易完成后本
承诺人担任
36
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
坚瑞沃能的
董事和/或高
级管理人员
职务，则本承
诺人通过本
次交易取得
的坚瑞沃能
股份的锁定
期在按照上
述约定锁定
及解锁时，还
需遵守《公司
法》关于股份
有限公司的
董事、监事及
高级管理人
员在任职期
间每年转让
的股份不得
超过其所持
有该公司股
份总数的
25%的限制及
其他相关限
制；6、如前
述关于本次
交易取得的
坚瑞沃能股
份的锁定期
的承诺与中
国证监会的
最新监管意
见不相符的，
本承诺人将
根据中国证
监会的监管
意见进行相
应调整。本次
交易完成后，
本承诺人本
次认购取得
的坚瑞沃能
的股份由于
坚瑞沃能送
37
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
红股、转增股
本等原因而
孳息的股份，
亦应遵守上
述股份锁定
承诺。锁定期
届满之后股
份的交易按
照中国证监
会及深圳证
券交易所的
有关规定执
行。
1、若在本次
交易完成时，
本承诺人持
有沃特玛股
权时间超过
12 个月，则股
李金林、耿德
份锁定期为
先、刘坚、朱
自本承诺人
金玲、李飞、
认购的新增
董丹舟、陈
股份发行上
曦 、佘静、
市之日起 12
史晓霞、蔡俊
个月。若在本
强、李细妹、
次交易完成 除佘静与京
钟向荣、拉萨
时，本承诺人 道天枫的股
市长园盈佳
持有沃特玛 份锁定期为 报告期内，承
投资有限公 股份限售承 2016 年 02 月
股权时间未 36 个月之外，诺人严格履
司、北京德联 诺 29 日
超过 12 个月， 其余承诺人 行了承诺
恒丰投资中
则股份锁定 的锁定期为
心（有限合
期为本承诺 12 个月。
伙）、厦门京
人认购的新
道天枫投资
增股份发行
合伙企业（有
上市之日起
限合伙）、深
36 个月；2、
圳市天瑞达
除前述约定
投资有限公
以外，若本次
司
交易完成后
本承诺人担
任坚瑞沃能
的董事和/或
高级管理人
员职务，则本
38
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
承诺人通过
本次交易取
得的坚瑞沃
能股份的锁
定期在按照
上述约定锁
定及解锁时，
还需遵守《公
司法》关于股
份有限公司
的董事、监事
及高级管理
人员在任职
期间每年转
让的股份不
得超过其所
持有该公司
股份总数的
25%的限制及
其他相关限
制；3、如前
述关于本次
交易取得的
坚瑞沃能股
份的锁定期
的承诺与中
国证监会的
最新监管意
见不相符的，
本承诺人将
根据中国证
监会的监管
意见进行相
应调整。本次
交易完成后，
本承诺人本
次认购取得
的坚瑞沃能
的股份由于
坚瑞沃能送
红股、转增股
本等原因而
孳息的股份，
亦应遵守上
39
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
述股份锁定
承诺。锁定期
届满之后股
份的交易按
照中国证监
会及深圳证
券交易所的
有关规定执
行。
1、本承诺人
通过本次交
易获得的上
市公司股份
自该等股份
上市之日起
三十六个月
内不得转让；
2、本次交易
完成后，本承
宁波坚瑞新
诺人本次认
能源投资合
购取得的坚
伙企业（有限
瑞沃能的股
合伙）、君彤
份由于坚瑞
基金、兴业财
沃能送红股、
富资产管理 报告期内，承
股份限售承 转增股本等 2016 年 02 月 2019 年 9 月 2
有限公司、上 诺人严格履
诺 原因而孳息 29 日 日
海郁泰登硕 行了承诺
的股份，亦应
投资中心（有
遵守上述股
限合伙）、南
份锁定承诺。
昌市水投投
锁定期届满
资有限责任
之后股份的
公司
交易按照中
国证监会及
深圳证券交
易所的有关
规定执行；3、
如违反上述
承诺，本承诺
人将承担相
应的法律责
任。
耿德先、刘 本次交易完
2016 年 04 月 报告期内，承
坚、朱金玲、 其他承诺 成后，在持有 长期有效
12 日 诺人严格履
李飞、董丹 上市公司股
40
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
舟、陈曦 、 份的期间内， 行了承诺
佘静、史晓 本人/本企业
霞、蔡俊强、 不与其他上
李细妹、钟向 市公司股东
荣、拉萨市长 签署任何一
园盈佳投资 致行动协议
有限公司、北 或作出任何
京德联恒丰 可能达成一
投资中心（有 致行动状态
限合伙）、厦 的安排或约
门京道天枫 定，且，本人
投资合伙企 /本企业亦不
业（有限合 会作出任何
伙）、深圳市 影响或改变
天瑞达投资 上市公司现
有限公司 有控制权的
其他行为。
自本次交易
完成后 36 个
月内，本承诺
人将不会通
过直接或间
接方式增持
坚瑞沃能股
份；但若于前
述期限内由
于坚瑞沃能
送红股、转增
股本等原因
而产生的孳 报告期内，承
2016 年 06 月 2019 年 9 月 2
李瑶、李金林 其他承诺 息股份，将不 诺人严格履
16 日 日
属于本承诺 行了承诺
人增持坚瑞
沃能股份的
情形。本次交
易完成后，本
人认可并尊
重郭鸿宝先
生作为坚瑞
沃能实际控
制人的地位，
不对郭鸿宝
先生在坚瑞
沃能经营发
41
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
展中的实际
控制地位提
出任何形式
的异议。自本
次交易完成
后 36 个月内，
不谋求上市
公司的控制
权，不与坚瑞
沃能除李金
林/李瑶以外
的任何股东
采取一致行
动，不通过协
议、其他安排
与坚瑞沃能
其他股东共
同扩大其所
能够支配的
坚瑞沃能股
份表决权。
截至本承诺
函出具之日，
本承诺人持
有坚瑞沃能
156,878,686
股股份，占坚
瑞沃能总股
本的 31.36%。
本次交易完
成后，坚瑞沃
能的实际控 报告期内，承
2016 年 06 月 2019 年 9 月 2
郭鸿宝 其他承诺 制人未发生 诺人严格履
06 日 日
变化，仍为本 行了承诺
承诺人。鉴于
此，为保证坚
瑞沃能的实
际控制人对
坚瑞沃能的
控制力保持
持续稳定，针
对本次交易
完成前本承
诺人已持有
42
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
的坚瑞沃能
股份（以下简
称"已持有股
份"），本承诺
人作出如下
承诺：1、自
本次交易完
成之日起 12
个月内，本承
诺人不转让
或者委托他
人管理本次
交易完成前
本人已持有
的坚瑞沃能
股份，也不要
求坚瑞沃能
回购该等已
持有股份。本
次交易完成
后，针对本承
诺人在本次
交易完成前
已持有之股
份，若由于坚
瑞沃能送红
股、转增股本
等原因而产
生的孳息股
份，亦应遵守
上述股份锁
定承诺。2、
为持续地分
享坚瑞沃能
的经营成果，
本承诺人具
有长期持有
坚瑞沃能股
份之意向。在
此前提下，本
承诺人进一
步承诺，于上
述 12 个月的
锁定期届满
43
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
后，本承诺人
将在维持坚
瑞沃能实际
控制人不发
生变化的情
况下，根据坚
瑞沃能届时
的发展状态
和本人自有
资金的持有
情况，选择适
当时机对坚
瑞沃能实施
增持或减持，
相关交易按
照中国证监
会及深圳证
券交易所的
有关规定执
行。且，本承
诺人进一步
承诺，自本次
交易完成之
日起 36 个月
内，本承诺人
承诺不放弃
坚瑞沃能的
实际控制权。
3、本承诺一
经作出即生
效，不得撤
销。如违反上
述承诺，本承
诺人将承担
相应的法律
责任。
公司 2018 年
年度报告出
具后，如果深
业绩承诺及 报告期内，承
业绩承诺及 圳市沃特玛 2016 年 02 月
公司 补偿安排实 诺人严格履
补偿安排 电池有限公 29 日
施完成日止 行了承诺
司（标的公
司）于业绩承
诺期内实际
44
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
实现的净利
润总和超过
累积承诺净
利润总和，则
将相应调整
本次交易中
标的公司的
总体交易对
价。具体调整
金额如下：对
价调整额=
（标的公司
于业绩承诺
期内实际实
现的净利润
总和－标的
公司于业绩
承诺期内的
累积承诺净
利润总和）
×100%。尽管
存在上述约
定，但各方确
认，前述对价
调整额最高
不超过人民
币壹拾亿肆
仟万元
（RMB1,040,
000,000）。在
实施对价调
整机制的条
件达成的情
况下，公司应
于合格审计
机构出具
2018 年度的
专项审核报
告后的 30 个
工作日内将
上述对价调
整价款以现
金方式补偿
给李瑶。
45
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
达明科技有
限公司（标的
公司）在盈利
承诺期间实
际盈利数累
计计算超过
各年度承诺
盈利数累计
总额的，公司
同意标的公
司给予童建
明、童新建现
金奖励。奖励 业绩承诺及 报告期内，承
业绩承诺及 2014 年 02 月
公司 金额为实际 补偿安排实 诺人严格履
补偿安排 28 日
盈利数累计 施完成日止 行了承诺
金额超过承
诺盈利数累
计金额 115%
部分的 50%，
并在童建明、
童新建补偿
责任履行完
毕之日起 30
日内支付。奖
励金额童新
建、童建明各
享有 50%。
童新建、童建
明承诺达明
科技有限公
司（标的公
司）2014 年、
2015 年、2016
年、2017 年的
承诺盈利数 业绩承诺及 报告期内，承
童新建、童建 业绩承诺及 2014 年 02 月
分别不低于 补偿安排实 诺人严格履
明 补偿安排 28 日
3584.31 万元、 施完成日止 行了承诺
4239.18 万元、
4893.02 万元、
5471.45 万元；
童新建、童建
明承诺，盈利
承诺期满之
日起 3 年内，
46
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
童新建、童建
明将负责标
的公司按照
盈利承诺期
最后一年的
年度审计报
告中所确认
的已完工未
结算款、应收
账款、其他应
收款总额（以
下简称"应收
款项总额"）全
额收回款项，
逾期不能清
收部分，由童
新建、童建明
以连带责任
方式按照未
能清收部分
总额的
95%(扣除盈
利承诺期内
已计提的坏
账准备和存
货跌价准备)
补偿给公司，
且应于盈利
承诺期满 3 年
之日起的 3 个
月内将补偿
款全额现金
支付给公司。
如果标的公
司盈利承诺
期最后一年
的存货和应
收账款周转
率低于标的
公司 2013 年
的存货和应
收款周转率
[计算公式为：
存货和应收
47
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
账款周转率=
标的公司营
业收入/（标的
公司平均应
收账款余额+
标的公司平
均存货余
额），其中：
平均应收账
款余额=(应收
账款余额年
初数+应收账
款余额年末
数)/2；平均存
货余额=(存货
余额年初数+
存货余额年
末数)/2]，那么
童新建、童建
明应以连带
责任方式在
盈利承诺期
最后一年的
审计报告出
具日后 30 日
内向公司缴
纳保证金，应
收款项总额
中 1-2 年账龄
的需缴纳该
部分金额的
20%作为保证
金；应收款项
总额中 2-3 年
账龄的需缴
纳该部分金
额的 50%作
为保证金；应
收款项总额
中 3 年及 3 年
以上账龄的
需缴纳该部
分金额的
100%作为保
48
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
证金；计算保
证金金额时，
盈利承诺期
最后一年的
审计基准日
之后，童新
建、童建明缴
纳保证金之
前的期间内
实际收回的
款项及审计
基准日已经
计提的坏账
准备，相应从
应收款项总
额中扣除。童
新建、童建明
所要缴纳的
因上述约定
产生的保证
金总额不超
过 1,500 万
元。上述保证
金以现金形
式存入公司
账户。当标的
公司在盈利
承诺期满之
日起 3 年内全
额收回盈利
承诺期最后
一年的应收
款项总额时，
公司应在 10
日内将保证
金全额退还
给童新建、童
建明。盈利承
诺期满之日
起 3 年内，标
的公司未能
全额收回盈
利承诺期最
后一年的应
49
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
收款项总额
时，保证金应
用于冲抵上
述的应收款
项总额补偿
款，如保证金
在冲抵应收
款项总额补
偿款后存在
结余，公司应
将结余的保
证金在 10 日
内退还给童
新建、童建
明。童新建、
童建明承诺，
未经公司同
意不得将其
持有的限售
状态的上市
公司股票进
行质押、设定
其他权利限
制或变相转
让，保证在需
要对公司进
行补偿的情
况下具备实
际补偿能力。
自 2016 年 1
月 1 日起，深
圳市沃特玛
电池有限公
司截至 2016 报告期内，承
年 12 月 31 诺人承认业
日、2017 年 业绩承诺及 绩对赌失败
业绩承诺及 2016 年 02 月
李瑶 12 月 31 日和 补偿安排实 并承诺按照
补偿安排 29 日
2018 年 12 月 施完成日止 补偿的上限
31 日实现的 52 亿元对公
扣除非经常 司进行补偿。
性损益后归
属于母公司
的累积净利
润分别不低
50
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
于 40,350 万
元、90,900 万
元、151,800
万元。如果深
圳市沃特玛
电池有限公
司在业绩承
诺期实际实
现的累积净
利润未达到
当期期末累
积承诺净利
润的，则承诺
人应按照约
定对坚瑞沃
能予以补偿。
在担任公司
董事、高级管
理人员期间
每年转让的
股份不超过
其所持有公
司股份总数
的百分之二
十五；离职半
年内，不转让
所持有的股 报告期内，承
股份减持承 2010 年 08 月
郭鸿宝、李炜 份；在申报离 长期有效 诺人严格履
诺 19 日
任六个月后 行了承诺
的十二个月
首次公开发行或再融资时所作承诺
内通过证券
交易所挂牌
交易出售股
票数量占其
所持有发行
人股票总数
的比例不超
过百分之五
十。
本人目前没
关于同业竞
有直接或间 报告期内，承
争、关联交 2010 年 08 月
郭鸿宝 接地从事任 长期有效 诺人严格履
易、资金占用 19 日
何与坚瑞沃 行了承诺
方面的承诺
能营业执照
51
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
上所列明经
营范围内的
业务存在竞
争的任何业
务活动。在本
人作为坚瑞
沃能主要股
东的事实改
变之前，本人
将不会直接
或间接地以
任何方式（包
括但不限于
独自经营，合
资经营和拥
有在其他公
司或企业的
股票或权益）
从事与坚瑞
沃能的业务
有竞争或可
能构成竞争
的业务或活
动。如因未履
行避免同业
竞争的承诺
而给公司造
成损失，本人
将对公司遭
受的损失作
出赔偿。本声
明、承诺与保
证将持续有
效，直至本人
不再为坚瑞
沃能股东为
止。本人及本
人所控制的
公司将尽量
避免、减少与
坚瑞沃能发
生关联交易。
如关联交易
无法避免，本
52
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
人及本人控
制的公司将
严格遵守中
国证券监督
管理委员会
和陕西坚瑞
沃能股份有
限公司章程
的规定，按照
通常的商业
准则确定交
易价格及其
他交易条件，
并按照关联
交易公允决
策的程序履
行批准手续。
针对 2008 年 4
月公司股份
制改造时所
郭鸿宝、郑向 涉及到的按
阳、李炜、郭 税法有关规
怀川、李杰、 定应缴纳的 报告期内，承
2008 年 04 月
张金龙、徐 其他承诺 个人所得税， 长期有效 诺人严格履
30 日
凯、台文英、 本人承诺全 行了承诺
岳大可、陈 额承担应缴
琼、郭晓峰 纳的税款及
因此所产生
的所有相关
费用。
其他对公司中小股东所作承诺 公司其他自
然人股东若
未能缴纳因
2008 年 4 月股
份制改造时
所涉及到的
报告期内，承
按税法有关 2008 年 04 月
郭鸿宝 其他承诺 长期有效 诺人严格履
规定应缴纳 30 日
行了承诺
的个人所得
税税款及因
此产生的所
有相关费用，
则由本人承
担其应缴纳
53
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
的税款及因
此产生的所
有相关费用。
承诺是否按时履行 是
2018 年度沃特玛严重亏损，按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补
偿协议之补充协议》，李瑶对公司的业绩补偿金额为 52 亿元的补偿上限，截至报告期
如承诺超期未履行完毕的，应当详 末，其中 11.09 亿元李瑶先期已进行了赔付。下一步李瑶应优先使用所持有的公司股
细说明未完成履行的具体原因及下 票进行补偿，即公司以总价人民币 1 元的价格定向回购李瑶所持有的 330,333,720 股公
一步的工作计划 司股票，并按照相关法律规定予以注销。但李瑶所持有的公司股份已全部被法院司法
冻结，这对公司实施股份回购及注销产生不利影响，后续公司不排除采取法律手段对
李瑶进行追偿。
五、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 294,854.57
本季度投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 13,039.43
已累计投入募集资金总额 293,148.29
累计变更用途的募集资金总额比例 4.42%
项目达 截止报 项目可
是否已 截至期 截至期
募集资金 调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 末累计 末投资
承诺投资 投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投入金 进度(3)
总额 额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
年产 20000 台 S 型气
2017 年
溶胶自动灭火装置 8,430.4
是 9,400 9,400 89.69% 01 月 17 不适用 是
生产和研发基地项 7
日
目
2015 年
国内市场营销和服
是 4,000 817.58 817.58 100.00% 12 月 31 不适用 否
务网络建设项目
日
2012 年
补充流动资金 否 3,000 3,000 3,000 100.00% 12 月 31 不适用 否
日
2015 年
收购达明科技有限
否 13,540 11,004 11,004 100.00% 12 月 31 不适用 否
公司配套募集资金
日
收购纽思曼股权 是 2,500 2,500 100.00% 2016 年 不适用 否
54
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
02 月 26
日
2016 年
支付收购沃特玛现 121,999.9 121,99 121,208
否 99.35% 12 月 02 不适用 否
金对价及交易费用 9 9.99 .18
日
2016 年
补充流动资金及偿
否 83,000 83,000 83,000 100.00% 11 月 14 不适用 否
还银行借款
日
2017 年
圆柱形锂电池生产 40,006.
否 40,000 40,000 100.00% 12 月 31 不适用 否
项目 47
日
2017 年
3,396.5 3,396.5
增资沃特玛 是 100.00% 04 月 01 不适用 否
7 7
日
永久补充公司日常
2,497.0 1,567.0
经营所需的流动资 是 0 62.43% 不适用 否
6 6
金
274,939.9 277,61 274,930
承诺投资项目小计 -- -- -- -- --
9 5.2 .33
超募资金投向
2015 年
坚瑞消防营销中心 3,815.3
否 3,990 3,990 95.62% 12 月 31 不适用 否
（北京） 4
日
2015 年
购买土地 否 4,050 4,086 4,086 100.00% 12 月 31 不适用 否
日
2015 年
2,636.6 2,636.6
火灾报警项目 是 4,100 100.00% 12 月 31 不适用 否
2 2
日
归还银行贷款（如
-- 3,780 3,780 3,780 100.00% -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 3,900 3,900 3,900 100.00% -- -- -- -- --
有）
18,392. 18,217.
超募资金投向小计 -- 19,820 -- -- -- --
62 96
294,759.9 296,00 293,148
合计 -- 0 -- -- 0 0 -- --
9 7.82 .29
未达到计划进度或 “年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”实施地点变更到西咸新区沣东
预计收益的情况和 新城（西安沣渭新区）六村堡现代产业园区。2012 年 8 月 15 日，西安市国土资源局发布《西安市
原因（分具体项目） 国有建设用地使用权挂牌出让公告》（西土出告字[2012]103 号），公开挂牌出让包括公司实施“年产
55
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”所在地在内的三宗国有建设用地使用权。
因村民上访，导致该三宗工业用地使用权中止挂牌。2013 年 3 月 9 日，西安市国土资源局发布恢
复挂牌公告（详见《西安晚报》2013 年 3 月 9 日第 12 版），声明村民安置补充问题已经解决，公
告重新进行挂牌。上述原因导致该项目开工建设较预计时间有所滞后，后期因公司整合研发、试验、
生产、仓库等资源，在该募集资金投资项目建设用地上建设由原材料、生产、销售、研发相结合，覆
盖气体灭火系统、干粉灭火系统、消防电子产品、装甲抑爆系统等各类消防产品研发和生产的消防产
业园区，在整体施工过程中，为了科学合理组织施工，从而影响该项目的工程进度。鉴于此，“年产
20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”预计延后至 2016 年 12 月 31 日建
成。2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通
过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将“年产 20,000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生
产和研发基地项目”进行结项。
“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”用于投资固定资产的资金已使
用完毕，节余部分铺底流动资金。该项目已经公司于 2017 年 1 月 11 日召开的第三届董事会第四
十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过进行结项。2016 年度，公司气溶胶灭火装置业
务萎缩比较厉害，全年销售额大约 1,000 万元。全国消防标准化技术委员会固定灭火系统分技术委员
项目可行性发生重 会（SAC/TC113/SC2）五届五次会议于 2017 年 1 月 9 日在天津市召开，会议组织审查并一致通过
大变化的情况说明 了行业标准《气溶胶灭火系统第 1 部分热气溶胶灭火装置》送审，通过了标准的审查会议纪要。根
据会议精神，公司目前气溶胶灭火装置的销售规模、利润水平已经不值得继续申请 3C 认证。公司已
经第三届董事会第四十五次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将从事新型热气
溶胶灭火装置的西安力拓科消防技有限公司部分股权进行转让，转让完成后，公司已退出气溶胶灭火
装置业务。
适用
公司首次公开发行的其他与主营业务相关的营运资金共 19,914.58 万元；
1、公司第一届董事
会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,980.00 万元提前归还银行短期
借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于 2010 年 9 月 30 日实施完成；
2、公司第一
届董事会第十九次会会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,900.00 万元永久补充
流动资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于 2010 年 12 月 23 日实施完成；
3、公
司 2011 年第二次临时股东大会决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 3,990.00 万元建
设坚瑞消防营销中心（北京），该项基本完成；
4、公司 2011 年第三次临时股东大会决议，使
用其他与主营业务相关的营运资金 4,050.00 万元，竞价购买位于西咸新区沣东新城（西安沣渭新区）
面积约为 150 亩的土地使用权。已于 2013 年 5 月 3 日已实施完毕。
5、公司 2012 年第二
超募资金的金额、用 届第十二次董事会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,000.00 万元永久补充流动
途及使用进展情况 资金，该项计划已履行完相关的法定程序，已于 2012 年 3 月 29 日实施完成；
6、公司 2012
年第二届董事会第十三次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,800.00 万元提前归
还银行短期借款，该项计划已履行完相关的法定程序，并于 2012 年 11 月 23 日实施完成；
7、
公司 2012 年第二届董事会第十七次会议决议，使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 4,100.00
万元投资消防火灾报警系统项目，该项目已经公司第三届董事会第二十四次会议及 2015 年第三次临
时股东大会审议通过终止实施。
8、公司第三届董事会第四十五次会议及 2017 年第二次临时
股东大会审议通过《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资
金对孙子公司增资的议案》，同意将“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补
充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资
金 10,684,793.55 元及公司其他尚未指定用途的募集资金 23,280,923.26 元（23,280,923.26 元来源于
“火灾报警项目”节余募集资金）合计 33,965,716.81 元对全资子公司沃特玛增资，并同时同意沃特玛
56
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
向其全资子公司临汾市沃特玛电池有限公司增资 33,965,716.81 元，增资金额将全部使用上述募集资
金进行投入。
适用
募集资金投资项目 以前年度发生
实施地点变更情况
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子
公司的议案》，同意公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。
适用
以前年度发生
经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点及设立全资子
公司的议案》，公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司变更部分募投项目实施主体和实施地点。
“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”改由“西安金泰安全消防技术有
限责任公司”实施。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金投资项目——“年产
20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目”部分变更实施主体的议案》，公司 2015
年第一次临时股东大会批准，公司变更“年产 20000 台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建
设项目”生产基地投资建设——生产用固定资产投资中的设备购置实施主体，即由公司实施 744 万元
的设备购置。经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于部
分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目结项的议案》，同意将已实
募集资金投资项目 施完成的“补充流动资金”、“购买土地”、“归还银行贷款”和“永久补充流动资金”项目进行结项。经公
实施方式调整情况 司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通
过《关于终止部分募集资金投资项目及其他与主营业务相关的营运资金使用计划投资项目的议案》，
同意公司终止实施“国内市场营销和服务网络建设项目”、“消防火灾报警系统项目”，具体内容详见公
司公告。陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”）于 2017 年 4 月 24 日召开
的第三届董事会第四十五次会议、
第三届监事会第三十九次会议审议通过了《关于将部分募集资金
投资项目结项并使用节余资金及其他尚未指定用途的募集资金对孙子公司增资的议案》，同意公司将
“收购纽思曼股权”、“支付收购沃特玛现金对价及交易费用”、“补充流动资金及偿还银行借款”、“坚瑞
消防营销中心（北京）”项目进行结项，并使用上述项目节余资金 10,684,763.55 元及公司其他尚未指
定用途的募集资金 23,280,923.26 元（来源于“火灾报警项目”节余募集资金），合计 33,965,686.81 元
对全资子公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）增资，并同时同意沃特玛向其全资子
公司临汾市沃特玛电池有限公司(以下简称“临汾沃特玛”)增资 33,965,686.81 元，增资金额将全部使用
上述募集资金进行投入。
适用
1、2010 年度，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币 569.77 万元，其中投入年产 20000
台 S 型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目人民币 477.33 万元，投入国内市场营销和服
务网络建设项目人民币 92.44 万元。毕马威华振会计师事务所对上述公司以自筹资金预先投入募投项
目的情况进行了验证，并出具了 KPMG-C(2010)OR.No.0073《陕西坚瑞消防股份有限公司预先已投入
募集资金投资项目
募集资金投资项目的自筹资金截止 2010 年 9 月 8 日止使用情况的审核报告》。
2、2011 年 1
先期投入及置换情
月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的
况
自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意公司用募集资金人民币 569.77 万元置换已预先投入募
投项目的自筹资金。公司独立董事、公司监事会分别发表意见，同意公司利用募集资金置换前期已投
入资金。公司保荐机构（国信证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 569.77 万元置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金。于 2011 年 2 月，公司将该等预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集
57
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
资金进行了置换。
3、2016 年度，公司以“支付本次交易现金对价及交易费用”项目募集资金人民
币 6,055,353.84 元置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金，中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）对上述公司以募集资金置换已支付的自筹资金事项进行了验证，并出具《陕西坚瑞沃能股
份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中审亚太审字（2016） 第 021007 号）。公司第三届董事
会第三十九次会议及第三届监事会三十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金
的议案》，一致同意公司使用募集资金 6,055,353.84 元置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹
资金，公司独立董事、监事会分别发表意见，同意本次置换事宜，公司持续督导机构对公司使用募集
资金置换已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金发表了专项核查意见，同意上述置换事宜。公
司于 2016 年 11 月 17 日，将已支付本次交易事项部分交易费用的自筹资金与募集资金进行了置
换。
4、2017 年，公司以“圆柱形锂电池生产线项目”募集资金 364,428,665.00 元置换预先投入
该项目的自筹资金，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了验证，并出具了《陕
西坚瑞沃能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2017]61050001 号）。公司第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过《关
于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意本次置换事宜，公司持续督导机构对公司本次
置换事宜发表了专项核查意见，同意上述置换事宜。2017 年 2 月 16 日，公司已将预先投入圆柱形
锂电池生产线项目的自筹资金与募集资金进行了置换。
适用
1、经 2013 年 3 月 26 日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金
3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2013 年 3 月 28 日和 29 日自上
海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元，
2013 年 9 月 11 日，公司归还募集资金 3,000.00 万至该专项账户。
2、经 2013 年 9 月 17 日
第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议于审议通过拟使用闲置募集资金
3,000.00 万元暂时补充流动现金，使用期限不超过 6 个月。2013 年 9 月 18 日自专项账户划出募
集资金 3,000.00 万元,2013 年 3 月 17 日，公司归还募集资金 3000 万至该专项账户。
3、经
2014 年 3 月 18 日第二届董事会第三十一次会议决议及第二届监事会第二十五次会议公告审议通
过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2014 年 3
月 20 日自上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设的募集资金专项账户共划出募集资金
3,000.00 万元。2014 年 3 月 17 日，公司归还募集资金 3,000.00 万至该专项账户。
4、经 2014
用闲置募集资金暂 年 9 月 18 日第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，公司将闲置募集资金
时补充流动资金情 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2014 年 9 月 19 日自平安银行股
况 份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元。2014 年 9 月
18 日，公司归还募集资金 3,000.00 万元至该账户。
5、经 2015 年 3 月 17 日第三届董事会
第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时
补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2015 年 3 月 18 日自平安银行股份有限公司西安分行营
业部开设的募集资金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元。2016 年 3 月 17 日，公司归还募集资金
3,000.00 万元至该专项账户。
6、经 2016 年 3 月 17 日第三届董事会第三十一次会议及第三
届监事会第二十五次会议审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使
用期限不超过 12 个月。2016 年 3 月 18 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资
金专项账户共划出募集资金 3,000.00 万元。2017 年 3 月 16 日，公司归还 3,000.00 万募集资金至
专项账户。
7、经 2017 年 3 月 31 日第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第三十八
次会议审议通过，公司将闲置募集资金 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月。2017 年 4 月 1 日自平安银行股份有限公司西安分行营业部开设的募集资金专项账户共划出募
集资金 3,000.00 万元。2017 年 4 月 28 日，公司归还募集资金 3,000.00 万元至该专项账户。
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陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
适用
经公司第二届董事会第三十五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份
及支付现金的方式购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投
项目实施出现募集 资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计持有的达明科技股份有限公司（现达明科技
资金结余的金额及 有限公司）100%的股权，并向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
原因 资金，募集资金总额不超过 14,000 万元。募集配套资金用于现金收购款及本次交易相关费用的支付。
截至 2015 年 12 月 31 日。公司已经完成现金收购款的支付及相关交易费用的支付。鉴于该项目已
经实施完成，经公司第三届董事会第二十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过将该项目
结项，并使用该项目部分剩余资金 2,500 万元对湖南纽思曼导航定位科技有限公司进行增资。
尚未使用的募集资 截止 2019 年 3 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额 3,848.69 万元，其中 3848.57 万元处于冻结
金用途及去向 状态，被司法扣划 891.22 万元。公司将继续按照募集资金使用计划将其用于募集资金投资项目中。
1、2011 年 2 月 11 日公司将预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,697,659.23 元与募集
资金进行了置换，实际置换了 5,697,700.00 元，差异 40.77 元。另外实际置换从其他与主营业务相
关的营运资金专户置出，2011 年 8 月从募集资金专户转入其他与主营业务相关的营运资金专户
5,697,700.00 元，对此进行了纠正。
2、第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二
次会议于 2013 年 9 月 17 日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使
用闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金。2014 年 1 月 3 日，公司拟
将用于暂时补充流动资金的募集资金 3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公
司西安分行唐延路支行开设的募集资金专项账户，由于银行单据填写错误，导致银行退票，公司将在
使用期限内择期另行归还。2014 年 3 月 14 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
3,000.00 万元提前归还至公司在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行唐延路支行开设的募集资
金专项账户。
3、2014 年 1 月 23 日，公司支付“火灾报警项目”相关资金时，误使用了“国内
市场营销和服务网络建设项目”账户资金，涉及金额 63,850.00 元，手续费 48.00 元，公司已于 2014
年 5 月 4 日纠正本次错误使用募集资金的情况。
4、第三届董事会第七次会议及第三届监事
募集资金使用及披 会第五次会议于 2014 年 9 月 19 日审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
露中存在的问题或 公司拟使用闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充公司日常经营所需的流动现金，经公司董事会、监
其他情况 事会审议通过并经持续督导机构核查无异议，拟使用“国内市场营销和服务网络建设项目”的 3,000.00
万元闲置募集资金暂时补充流动资金。由于工作人员操作失误，将“年产 20,000 台 S 型气溶胶自动
灭火装置生产和研发基地项目”募集资金专项账户中的 3,000.00 万元转出，公司核查发现后，已将
3,000.00 万元募集资金于 2014 年 9 月 24 日及时归还至该账户，同时公司从“国内市场营销网络和
服务网络建设项目”募集资金专项账户中转出 3,000.00 万元用于暂时补充流动资金。
5、公司于
2016 年 7 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向李
瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1611 号），核准公司非公开
发行新股募集配套资金。截止 2016 年 8 月 12 日 12:00，各募集配套资金认购方将认购资金共计
2,499,999,994.80 元汇入国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）为本次发行开立的专用
账户。国泰君安扣除证券承销费及财务顾问费后，将募集资金余款分别划转至公司募集资金专用账户。
在转款过程中，把本应转入浙商银行西安经济技术开发区支行（以下简称“浙商银行”）的 100 万元
误转入华夏银行西安唐延路支行（以下简称“华夏银行”），发现后，经国泰君安同意，公司将误转入
华夏银行的 100 万元转回至浙商银行。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披
露的情况。公司已披露的相关信息不存在存放、使用、管理及披露存在违规情形。
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陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
六、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
2018年，由于沃特玛自身战略决策失误，扩张速度过快以及国家政策调整等不利变化而陷入债务危机。大规模债务逾期致使
公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封，生产经营受到严重影响，在手的订单无法正常执行。在此背景
下，公司通过采取包括债务重组、引进战略投资者、参与设立有限合伙企业来帮助渭南沃特玛恢复生产以及破产重组等方式
进行自救，但目前引进战略投资者仍存在不确定，合伙企业的资金也未完全到位，同时，法院也暂未受理公司破产重组，该
事项仍存在不确定性。如果未来上述事项仍未有实质性进展，那么年初至下一报告期末公司仍然存在无法扭亏为盈的风险。
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
60
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：陕西坚瑞沃能股份有限公司
2019 年 03 月 31 日
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 127,999,853.54 477,894,678.82
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 8,343,679,567.23 9,414,394,824.97
其中：应收票据 421,360,099.50 502,943,034.15
应收账款 7,922,319,467.73 8,911,451,790.82
预付款项 115,184,999.57 131,886,745.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 108,199,739.13 238,670,078.21
其中：应收利息 13,975.70 13,975.70
应收股利
买入返售金融资产
存货 2,260,205,358.02 2,188,396,456.59
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 221,460,426.93 235,359,957.16
其他流动资产 331,488,033.23 343,486,118.98
61
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
流动资产合计 11,508,217,977.65 13,030,088,860.02
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 75,456,745.34 75,456,745.34
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 702,172,063.59 732,290,304.69
长期股权投资 171,847,418.94 192,625,837.68
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 4,923,754.94
固定资产 2,386,168,163.46 2,640,293,381.29
在建工程 472,461,813.96 503,415,420.43
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 119,058,510.98 175,948,940.38
开发支出
商誉 54,169,696.66 54,169,696.66
长期待摊费用 78,226,547.23 89,446,999.35
递延所得税资产 4,337,196.48 4,337,196.48
其他非流动资产 91,398,953.63 97,564,266.71
非流动资产合计 4,155,297,110.27 4,570,472,543.95
资产总计 15,663,515,087.92 17,600,561,403.97
流动负债：
短期借款 4,231,223,914.63 4,262,448,012.51
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 5,247,269,641.29 6,785,991,258.56
62
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
预收款项 162,489,303.99 106,815,560.97
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 29,990,065.37 29,369,545.82
应交税费 498,562,889.09 500,783,265.30
其他应付款 1,013,670,635.12 917,426,135.36
其中：应付利息 463,220,720.03 375,281,994.21
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
合同负债
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 1,976,139,295.74 1,928,424,713.69
其他流动负债 648,419,297.79 562,938,092.93
流动负债合计 13,807,765,043.02 15,094,196,585.14
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 684,229,950.20 798,279,912.27
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 694,728,242.64 694,728,242.64
长期应付职工薪酬
预计负债 622,419,486.53 622,419,486.53
递延收益 182,893,155.75 190,392,734.52
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,184,270,835.12 2,305,820,375.96
负债合计 15,992,035,878.14 17,400,016,961.10
所有者权益：
股本 2,432,524,564.00 2,432,524,564.00
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陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,901,984,659.85 4,951,523,713.60
减：库存股
其他综合收益 -22,834,877.69 -20,728,590.72
专项储备 1,677,282.62 929,204.58
盈余公积 7,164,524.60 7,164,524.60
一般风险准备
未分配利润 -7,660,176,296.49 -7,119,936,927.94
归属于母公司所有者权益合计 -339,660,143.11 251,476,488.12
少数股东权益 11,139,352.89 -50,932,045.25
所有者权益合计 -328,520,790.22 200,544,442.87
负债和所有者权益总计 15,663,515,087.92 17,600,561,403.97
法定代表人：郭鸿宝 主管会计工作负责人：徐长莹 会计机构负责人：徐长莹
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,978,169.36 40,271,787.75
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 814,033,669.81 901,398,252.23
其中：应收票据 221,995,026.00
应收账款 592,038,643.81
预付款项 971,899.15 1,000,009.09
其他应收款 1,504,369,919.64 1,613,454,444.87
其中：应收利息 642.37
应收股利
存货 65,490,459.60
合同资产
64
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 150,494.41 1,379,421.76
流动资产合计 2,414,994,611.97 2,557,503,915.70
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产 75,456,745.34 75,456,745.34
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 655,102,821.14 752,959,740.58
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 4,923,754.94
固定资产 39,941,536.30 8,314,377.28
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 40,938.34 40,938.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 770,542,041.12 841,695,556.48
资产总计 3,185,536,653.09 3,399,199,472.18
流动负债：
短期借款 393,994,803.90 591,935,829.90
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 464,847,712.01 467,310,862.01
65
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
预收款项 418,085.82 413,372.72
合同负债
应付职工薪酬 1,309,273.44 1,437,076.48
应交税费 144,038,490.58 150,497,286.74
其他应付款 153,259,679.56 137,204,694.75
其中：应付利息 76,375,723.36
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 441,561,963.68 441,561,963.68
其他流动负债
流动负债合计 1,599,430,008.99 1,790,361,086.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 3,071,197.41 3,071,197.41
递延收益 664,000.00 664,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,735,197.41 3,735,197.41
负债合计 1,603,165,206.40 1,794,096,283.69
所有者权益：
股本 2,432,524,564.00 2,432,524,564.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 4,890,475,869.65 4,890,475,869.65
减：库存股
其他综合收益
专项储备
66
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盈余公积 7,164,524.60 7,164,524.60
未分配利润 -5,747,793,511.56 -5,725,061,769.76
所有者权益合计 1,582,371,446.69 1,605,103,188.49
负债和所有者权益总计 3,185,536,653.09 3,399,199,472.18
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 107,213,557.34 1,116,621,884.24
其中：营业收入 107,213,557.34 1,116,621,884.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 669,193,770.91 1,580,760,539.38
其中：营业成本 81,085,233.87 905,214,808.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 1,181,854.69 2,176,973.01
销售费用 12,151,200.03 59,830,425.43
管理费用 162,226,086.21 138,710,245.15
研发费用 3,445,862.33 44,284,101.96
财务费用 153,341,604.70 199,611,307.46
其中：利息费用 119,204,643.23 122,057,932.82
利息收入 1,387,083.20 5,848,678.04
资产减值损失 255,761,929.08 230,932,678.33
信用减值损失
加：其他收益 5,189,891.38 63,306,159.38
投资收益（损失以“－”号填列） -1,992,190.30 -2,039,801.22
其中：对联营企业和合营企业的投资
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收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 23,766,413.32 51,683,734.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -535,016,099.17 -351,188,562.87
加：营业外收入 498,676.59 472,864.53
减：营业外支出 5,904,370.74 736,766.36
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -540,421,793.32 -351,452,464.70
减：所得税费用 5,846.54 -25,785,654.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -540,427,639.86 -325,666,810.51
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -540,427,639.86 -325,666,810.51
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -540,239,368.55 -319,165,702.91
2.少数股东损益 -188,271.31 -6,501,107.60
六、其他综合收益的税后净额 -2,106,286.97 -10,444,084.35
归属母公司所有者的其他综合收益的税后
-2,106,286.97 -10,444,084.35
净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -2,106,286.97 -10,444,084.35
1.权益法下可转损益的其他综合收
益
2.其他债权投资公允价值变动
3.可供出售金融资产公允价值变动
损益
4.金融资产重分类计入其他综合收
68
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
益的金额
5.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 -2,106,286.97 -10,444,084.35
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额 -542,533,926.83 -336,110,894.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 -542,345,655.52 -329,609,787.26
归属于少数股东的综合收益总额 -188,271.31 -6,501,107.60
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.22 -0.13
（二）稀释每股收益 -0.22 -0.13
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：郭鸿宝 主管会计工作负责人：徐长莹 会计机构负责人：徐长莹
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 47,887.09 5,874,028.58
减：营业成本 56,066.62 5,550,780.98
税金及附加 65,826.04 75,219.34
销售费用 471.69
管理费用 5,825,987.30 5,288,329.32
研发费用
财务费用 17,022,806.18 2,217,077.06
其中：利息费用 17,069,276.80 2,858,142.26
利息收入 24,449.29 944,187.37
资产减值损失 634,279.03 835,049.30
信用减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填
69
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号
825,336.28
填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -22,731,741.80 -8,092,899.11
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-22,731,741.80 -8,092,899.11
列）
减：所得税费用 -125,257.39
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -22,731,741.80 -7,967,641.72
（一）持续经营净利润（净亏损
-22,731,741.80 -7,967,641.72
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
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陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -22,731,741.80 -7,967,641.72
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,284,334.59 1,279,522,373.38
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
71
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
40,981,816.87 210,522,262.07
金
经营活动现金流入小计 140,266,151.46 1,490,044,635.45
购买商品、接受劳务支付的现金 64,842,312.70 455,902,726.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
为交易目的而持有的金融资产
净增加额
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
20,724,253.06 106,965,429.81
现金
支付的各项税费 2,930,279.54 22,623,061.48
支付其他与经营活动有关的现
53,720,109.66 607,306,781.71
金
经营活动现金流出小计 142,216,954.96 1,192,797,999.78
经营活动产生的现金流量净额 -1,950,803.50 297,246,635.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,889,451.23
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
72,036,816.10
金
投资活动现金流入小计 15,889,451.23 72,036,816.10
购建固定资产、无形资产和其他
1,337,992.68 64,749,268.54
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
72
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
240,000.00 72,000,000.00
金
投资活动现金流出小计 1,577,992.68 136,749,268.54
投资活动产生的现金流量净额 14,311,458.55 -64,712,452.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 647.02 1,801,220,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
870,813,850.16
金
筹资活动现金流入小计 12,000,647.02 2,672,033,850.16
偿还债务支付的现金 5,432,415.63 2,097,363,019.73
分配股利、利润或偿付利息支付
6,010,449.02 103,936,034.05
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
2,950.00 836,326,576.05
金
筹资活动现金流出小计 11,445,814.65 3,037,625,629.83
筹资活动产生的现金流量净额 554,832.37 -365,591,779.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-100,729.17 -115,110.25
影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,814,758.25 -133,172,706.69
加：期初现金及现金等价物余额 30,335,938.95 369,248,417.52
六、期末现金及现金等价物余额 43,150,697.20 236,075,710.83
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,014.00 767,053.50
收到的税费返还
73
陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019 年第一季度报告全文
收到其他与经营活动有关的现
11,097,813.38 186,230,730.04
金
经营活动现金流入小计 11,132,827.38 186,997,783.54
购买商品、接受劳务支付的现金 16,047.59 9,401,335.08
支付给职工以及为职工支付的
157,619.47 2,069,818.62
现金
支付的各项税费 166,399.85 640,888.65
支付其他与经营活动有关的现
10,756,686.33 84,685,980.53
金
经营活动现金流出小计 11,096,753.24 96,798,022.88
经营活动产生的现金流量净额 36,074.14 90,199,760.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
169,326,000.00
金
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筹资活动现金流入小计 169,326,000.00
偿还债务支付的现金 9,300,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
8,541,946.93
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
252,240,100.00
金
筹资活动现金流出小计 270,082,046.93
筹资活动产生的现金流量净额 -100,756,046.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,074.14 -10,556,286.27
加：期初现金及现金等价物余额 139,634.14 58,032,157.22
六、期末现金及现金等价物余额 175,708.28 47,475,870.95
二、财务报表调整情况说明
1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□ 适用 √ 不适用
2、首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□ 适用 √ 不适用
三、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
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