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                 关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

                    控股股东增持股份的法律意见书




致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京嘉寓门窗幕墙股份有
限公司（以下称“嘉寓股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等中国法律、法规和相
关规范性文件（以下简称“中国法律法规”），就公司控股股东嘉寓新新投资（集
团）有限公司（以下简称“嘉寓集团”或“增持人”）于2017年12月28日至2018
年1月11日期间增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持股份”）出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次增持股份的文件，
包括但不限于公司刊登的《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司关于控股股东增持公
司股份的公告》、嘉寓集团向公司发出的《关于增持股份的通知》、《关于股份
增持完成情况的通知》等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
瞒、疏漏之处。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
                                       1
和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次增持股份的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持股份必需文件公告，并依
法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其
它任何目的。


    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


    一、增持人的主体资格


    1、本次增持股份的增持人嘉寓集团为公司控股股东。嘉寓集团目前持有北
京市工商行政管理局顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111000068355292XN），住所为北京市顺义区牛汇南二街1号1幢，法定代表人
为田家玉，公司类型为有限责任公司，注册资本为40000万元，经营范围为“资
产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营销策划；企业管理；
生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；市场调研（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）”。嘉寓集团成立于2009年01月09日，营业期限至2029年01月08日。


    2、根据嘉寓集团出具的说明并经本所律师登陆中国证券业监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 深 交 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”网



                                       2
站（http://shixin.court.gov.cn/）查询，嘉寓集团不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情况：


    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


    （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；


    （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；


    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。


    经验证，本所认为，本次增持股份的增持人嘉寓集团不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份
的合法主体资格。


    二、增持股份的情况


    （一）增持股份前增持人持股情况


    根据公司2017 年第三季度报告，本次增持股份前，嘉寓集团持有公司股份
数量为284,297,706股，约占公司总股本的39.66%。


    （二）增持股份情况


    根据公司2017年12月29日披露的公告及公司提供的交易流水证明，嘉寓集团
2017年12月28日至2017年12月29日通过深圳证券交易所集中竞价系统增持了公
司股份14,300,000股，本次增持平均价格为6.41元/股，本次增持占公司总股本比
例为1.9951%。本次增持股份前，嘉寓集团持有的公司股份为284,297,706股，占
公司总股本的39.6643%，本次增持股份后，嘉寓集团持有公司股份298,597,706
股，占公司总股本的41.6594%。

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    根据公司说明及提供的文件，公司已收到控股股东嘉寓集团《关于股份增持
完成情况的通知》，确认本次股份增持计划已完成。


    根据嘉寓集团的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减
持其所持有公司股份的情形。


    （四）锁定期承诺


    根据嘉寓集团《关于股份增持完成情况的通知》，嘉寓集团承诺增持后在法
定期限内不减持所持有的公司股份。


    三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申
请的情形


    经本所核查，本次增持股份前，嘉寓集团持有的公司股份为284,297,706股，
占公司总股本的39.6643%，本次嘉寓集团增持股份数量未超过公司已发行股份数
量的2%。


    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定：“有
下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述
事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”


    鉴于本次增持股份前嘉寓集团持有公司股份超过30%且满一年，嘉寓集团在
本次增持期间累计增持公司1.9951%股份，不超过公司已发行的2%的股份。


    本所认为，本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款
第（二）项规定的情形，增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股权转让和过户登记手续的条件。




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    四、结论


    综上所述，本所认为，至本法律意见出具日，增持人为依法设立并有效存续
的企业法人，具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规
定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。


    本法律意见书正本一式三份。




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（本页无正文，为《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司控股股东增持股份的法
律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                                律师事务所负责人：


                                                 _________________
                                                        赵   洋




                                                        经办律师：




                                                 _________________
                                                      林 汉 欣




                                                 _________________
                                                      李文迪思




                                                    2018 年 1 月   日