证券代码:300117 证券简称:嘉寓股份 公告编号:2019-041 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2018年年度股东大会决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形; 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(以下简称“嘉寓股份”或“公司”)2018 年年度股东大会于 2019 年 6 月 26 日 14:00 在北京市顺义区牛栏山牛富路 1 号公 司一层会议室以现场表决和网络投票相结合方式召开。本次股东大会由公司董事 会召集,副董事长陈其泽先生主持。 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 2、会议出席情况 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 11 人 , 代 表 股 份 302,176,426 股,占公司总股份的 42.16%。其中:通过现场投票的股东及股东授 权委托代表 5 人,代表股份 301,918,926 股,占公司总股份的 42.12%;通过网 络投票的股东 6 人,代表股份 257,500 股,占上市公司总股份的 0.0359%。 3、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次 会议。 二、议案审议表决情况 本次股东大会会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过 以下议案: 1、审议并通过《2018 年年度报告》全文及其摘要的议案 同意股份 302,077,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.97%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,479,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.24%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东有效表决权股份 总数的 0%。 2、审议并通过《2018 年度董事会工作报告》的议案 同意股份 302,077,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.97%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,479,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.24%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东有效表决权股份 总数的 0%。 3、审议并通过《2018 年度财务决算报告的议案》 同意股份 302,077,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.97%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,479,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.24%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东有效表决权股份 总数的 0%。 4、审议并通过《聘请公司 2019 年度审计机构的议案》 同意股份 302,077,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.97%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 0 股(其 中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,479,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 97.24%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股), 占出席会议中小股东有效表决权股份 总数的 0%。 5、审议并通过《公司 2018 年度利润分配预案的议案》 同意股份 302,062,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.96%,反 对股份 53,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,464,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 96.82%,反 对股份 53,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 1.51%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 6、审议并通过《2018 年度监事会工作报告的议案》 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 7、审议并通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 嘉寓新新投资(集团)有限公司持有公司 298,597,706 股,占公司股份总数 的 41.66%,为公司控股股东,故该议案回避表决。 同意股份 3,419,820 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.56%,反对 股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股份 60,000 股 (其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 1.68%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 8、审议并通过《关于预计 2019 年日常关联交易情况的议案》 嘉寓新新投资(集团)有限公司持有公司 298,597,706 股,占公司股份总数 的 41.66%,为公司控股股东,故该议案回避表决。 同意股份 3,419,820 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.56%,反对 股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股份 60,000 股 (其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 1.68%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 9、审议并通过《关于公司转让部分土地资产暨关联交易的议案》 嘉寓新新投资(集团)有限公司持有公司 298,597,706 股,占公司股份总数 的 41.66%,为公司控股股东,故该议案回避表决。 同意股份 3,419,820 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.56%,反对 股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股份 60,000 股 (其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 1.68%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 10、审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 11、审议并通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》(逐项表决) (1)发行规模 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东10人,所持股份合计3,578,720股,其中同意 股份3,419,820股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.56%,反对股 份98,900股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.76%;弃权股份60,000 股(其中,因未投票默认弃权60,000股), 占出席会议中小股东有效表决权股份 总数的1.68%。 (2)发行方式 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (3)发行对象及向公司股东配售的安排 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (4)债券利率及确定方式 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (5)债券期限 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (6)募集资金用途 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (7)增信方式 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (8)赎回条款或回售条款 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (9)偿债保障措施 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (10)交易场所 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 (11)决议的有效期 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办 理本次发行公司债券具体事项的议案》 同意股份 302,017,526 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.95%,反 对股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.03%;弃权股份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 0.02%; 中小股东表决结果:中小股东 10 人,所持股份合计 3,578,720 股,其中同 意股份 3,419,820 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 95.56%,反 对股份 98,900 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股 份 60,000 股(其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 1.68%。 13、审议并通过《关于控股股东嘉寓新新投资(集团)有限公司、实际控 制人田家玉、关联自然人黄苹为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易 的议案》 嘉寓新新投资(集团)有限公司持有公司 298,597,706 股,占公司股份总数 的 41.66%,为公司控股股东,故该议案回避表决。 同意股份 3,419,820 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.56%,反对 股份 98,900 股,占出席会议有效表决权股份总数的 2.76%;弃权股份 60,000 股 (其中,因未投票默认弃权 60,000 股), 占出席会议有效表决权股份总数的 1.68%; 中小股东表决结果:中小股东10人,所持股份合计3,578,720股,其中同意 股份3,419,820股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.56%,反对股 份98,900股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.76%;弃权股份60,000 股(其中,因未投票默认弃权60,000股), 占出席会议中小股东有效表决权股份 总数的1.68%。 三、律师出具的法律意见 经公司聘请,北京市竞天公诚律师事务所指派律师见证本次会议并出具法律 意见书。该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人 员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表 决结果合法有效。 四、备查文件 1、北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2018 年年度股东大会决议; 2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公 司 2018 年年度股东大会的法律意见书》。 特此公告。 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 董 事 会 2019 年 6 月 26 日