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                 关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司


                  2018 年年度股东大会的法律意见书




致：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了北京嘉
寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会根据2019年4月22日召开的公司第四届董事会第
二十五次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2019年4月23日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知》，并于2019年5月28日和2019年6月13日在
巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊登了两份《北京嘉寓门窗幕墙股份
有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知（增加临时提案后）》（以下合称
“会议通知”）。

    2、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2019年6月26日下午14:00时在北京市顺义区牛栏山牛富路
1号北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司一层会议室如期召开，由公司副董事长陈其
泽先生主持。

    本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6
月26日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为2019年6月25日15:00至2019年6月26日15:00的任意时间。

    本所律师注意到，根据公司2019年4月22日发出的《北京嘉寓门窗幕墙股份
有限公司第四届董事会第二十五次会议决议的公告》，公司拟定于2019年6月26
日上午10：00在北京市顺义区牛栏山牛富路1号公司一层会议室召开2018年年度
股东大会。依据同日刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》，现场会议
的时间为2019年6月26日下午14:00开始。两者时间不一致。根据本所律师与公司
确认并查阅公司第四届董事会第二十五次会议决议，董事会会议通过的股东大会
现场会议时间2019年6月26日下午14:00开始，公司2019年4月22日发出的《北京
嘉寓门窗幕墙股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议的公告》的记录为
笔误。依据公司章程第55条和56条的规定，召集人在年度股东大会召开20日前通
知各股东，股东大会的通知应包括会议的时间、地点和会议期限。综上，本所律
师认为，年度股东大会的召开时间应以会议通知的时间为准。

    本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，会议召集、召开程序符合相关法律、《股东大会规则》及《北京嘉寓门
窗幕墙股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格
    1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东
代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签
名并出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共5人。上述股东均持有相关持
股证明，委托代理人持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。

    此外，通过网络投票的公司股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交
易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果
统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东通过网络投票的股东
6 人，代表股份 257,500 股，占上市公司总股份的 0.0359％。

    2、公司部分董事、监事、董事会秘书以及部分高级管理人员与本所律师出
席、列席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下列议案：

    1.   《2018年年度报告》全文及其摘要；

    2.   《2018年度董事会工作报告》；

    3.   《2018年度财务决算报告》；

    4.   《聘请公司2019年度审计机构的议案》；

    5.   《公司2018年度利润分配预案》；

    6.   《2018年度监事会工作报告》；

    7.   《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；
   8.    《关于预计2019年日常关联交易情况的议案》；

   9.    《关于公司转让部分土地资产暨关联交易的议案》；

   10.   《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

   11.   《关于非公开发行公司债券方案的议案》（逐项表决）；

         （1） 发行规模；

         （2） 发行方式；

         （3） 发行对象及向公司股东配售的安排；

         （4） 债券利率及确定方式；

         （5） 债券期限；

         （6） 募集资金用途；

         （7） 增信方式；

         （8） 赎回条款或回售条款；

         （9） 偿债保障措施；

         （10）   交易场所；

         （11）   决议的有效期

   12.   《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理本次发行
         公司债券具体事项的议案》；

   13.   《关于控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司、实际控制人田家玉、
         关联自然人黄苹为公司本次发行公司债券提供反担保暨关联交易的议
         案》；

   上述议案1-5、7-8 已经公司第四届董事会第二十五次会议通过；议案1、3-6
已经第四届监事会第十二次会议审议通过；议案9经公司第四届董事会第二十七
次会议审议通过；议案10-13经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。经
本所律师见证，除上述提案外，本次股东大会没有收到其他临时提案或新的提案。

    公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，深
圳证券信息有限公司提供了网络投票结果。公司在网络投票截止后合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。

    本所律师注意到，根据嘉寓股份、控股股东嘉寓新新投资(集团)有限公司和
公司股东张初虎确认，于 2019 年 6 月，张初虎未在嘉寓股份或嘉寓新新投资(集
团)有限公司（包括关联公司）任职或领取薪水。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年年度股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员
资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京嘉寓门窗幕墙股份有限
公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




                                 北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                          赵   洋




                                       经办律师：
                                                          李国庆




                                                          林汉欣




                                                     2019 年 6 月 26 日