安信证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
1
经中国证监会“证监许可[2014]893 号”文核准，东方日升新能源股份有限
公司（以下简称“东方日升”、“上市公司”或“公司”）向赵世界、杨海根、
赵广新、常州来邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州来邦”）发行
69,568,452 股新股购买江苏斯威克新材料有限公司（以下简称“江苏斯威克”或
“标的公司”）85%股权，同时非公开发行不超过 25,757,575 股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“安信证券”）接
受委托，担任东方日升本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规
的有关规定，对东方日升本次交易发行的剩余部分限售股份上市流通事项进行了
核查，发表核查意见如下：
一、本次交易简介及实施情况
（一）本次交易简介
2014 年 8 月 29 日，东方日升收到中国证监会证监许可[2014]893 号《关于核
准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金取得中国证监会的核准。
本次交易中，东方日升向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行 69,568,452
股新股购买江苏斯威克 85%股权，并非公开发行不超过 25,757,575 股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公
司第二届董事会第七次会议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 6.72 元/股，
不低于该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。募集配套资金
所发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（6.05
元/股），并且以询价方式，向符合条件的特定投资者募集，最终实际发行价格
为 7.66 元/股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交付及过户
2
江苏斯威克依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014 年 9 月 2 日，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦依法将合计持有江苏斯
威克新材料有限公司 85%的股权，过户至东方日升名下，常州市金坛工商行政管
理局为此进行了工商变更登记手续，并向江苏斯威克核发了变更后的《企业法人
营业执照》。至此，标的资产过户已经完成，东方日升已持有江苏斯威克 85%
的股权。
大华会计师事务所对公司发行股份购买资产相关新增股本 69,568,452 元进行
了审验，并出具了大华验字[2014]000372 号验资报告。
2、募集配套资金的股份发行情况
2014 年 9 月 17 日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000373 号
的《验资报告》：截至 2014 年 9 月 16 日止，安信证券指定的收款银行账户已收
到邹瀚枢、高翔、国联证券股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳
市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）、招商基金管理有限公司等 6 家认购对象
缴纳的认购东方日升非公开发行股票的认购资金合计人民币 155,833,293.52 元。
2014 年 9 月 16 日，安信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资
金专项存储账户）划转了认股款。
2014 年 9 月 17 日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000374 号
的《验资报告》：东方日升此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民
币 1 元，发行数量 20,343,772 股，发行价格为每股人民币 7.66 元，募集资金总
额为人民币 155,833,293.52 元，扣除本次发行费用人民币 17,141,664.68 元，募集
资金净额为人民币 138,691,628.84 元。经审验，截至 2014 年 9 月 16 日，东方日
升已收到上述募集资金净额，其中增加股本人民币 20,343,772.00 元，增加资本
公积人民币 118,347,856.84 元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2014 年 9 月 23 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
3
非公开发行新股数量为 89,912,224 股，非公开发行后上市公司股份数量为
649,912,224 股。
2014 年 10 月 16 日，东方日升本次新增股份 89,912,224 股在深圳证券交易所
创业板上市。东方日升已办理完毕本次新增股份 89,912,224 股的登记和上市手
续。
2015 年 1 月 6 日，东方日升就本次新增股份事宜在宁波市市场监督管理局完
成注册资本和实收资本工商变更登记手续。
二、本次解除限售股的股东关于所认购的股份锁定期的承诺
（一）发行股份购买资产
本 次 交 易 中 ， 为 购 买 江 苏 斯 威 克 85% 股 权 ， 上 市 公 司 向 赵 世 界 发 行
40,971,433股股份、向杨海根发行12,276,786股股份、向赵广新发行12,227,971股
股份、向常州来邦发行4,092,262股股份，合计发行69,568,452股股份。该等股份
作如下锁定安排：
1、股份解禁期间
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦承诺，自发行结束之日起
十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易利润承诺的可实现性，在上述股份锁定期届满之后，
该等股份按比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
（1）第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第二年（2014
年）《专项审核报告》出具后起；
（2）第二次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第三年（2015
年）《专项审核报告》出具后起；
（3）第三次解禁：本次发行结束后满 12 个月且利润补偿期间第四年（2016
年）《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后起。
2、股份解禁比例
上述各解禁期满后，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦各次股份解禁数量
计算过程如下：
（1）第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现
4
的净利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
（2）第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第三年度承诺实现的净利润数
÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
（3）第三次解禁比例=标的公司利润补偿期间第四年度承诺实现的净利润数
÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
补偿期间第一年度、第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第四年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数
量还应扣减该差额的绝对值。
3、业绩承诺及完成情况
根据上市公司与交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦签署的《关于
东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》
及其补充协议，交易对方承诺：江苏斯威克2013年净利润数不低于5,050万元，
2014年净利润数不低于7,550万元，2015年净利润数不低于10,200万元，2016年净
利润数不低于11,550万元，净利润数为当年江苏斯威克经审计归属于母公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]31050067 号
《审计报告》，江苏斯威克 2013 年实现营业收入 29,186.94 万元，归属于母公司
所有者的净利润 5,421.82 万元，扣除非经常损益后的净利润 5,115.51 万元，标的
公司 2013 年度实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]002031号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
江苏斯威克2014年实现营业收入48,049.94万元，归属于母公司所有者的净利润
5
8,173.00万元，扣除非经常损益后的净利润7,980.66万元，标的公司2014年度实
现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]000875号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
江苏斯威克2015年实现营业收入75,000.17万元，归属于母公司所有者的净利润
10,470.63万元，扣除非经常损益后的净利润10,397.21万元，标的公司2015年度
实现的净利润达到上述业绩承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]002062号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，
江苏斯威克2016年实现营业收入79,730.87万元，归属于母公司所有者的净利润
11,877.60万元，扣除非经常损益后的净利润11,890.12万元，标的公司2016年度
实现的净利润达到上述业绩承诺。
4、减值测试情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]003172号《东
方日升新能源股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》，于
2016年12月31日，江苏斯威克与商誉相关的资产组组合可回收价值为86,588万
元，本次交易标的资产江苏斯威克85%股权的股东权益评估值为73,599.80万
元，扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响
后，没有发生减值。
（二）募集配套资金
本次交易中，为募集配套资金，公司向邹瀚枢非公开发行2,037,859股股份、
向高翔非公开发行 3,140,992股股份、向国联证券股份有限公司非公开发行
2,060,052股股份、向深圳市创新投资集团有限公司非公开发行3,916,292股股份、
向深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）非公开发行2,034,378股股份、向招
商基金管理有限公司非公开发行7,154,199股股份，合计发行20,343,772股股份。
该等股份自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
三、公司自本次交易实施至今股本结构变化和股东持股变化情况
本次交易实施完成之后，上市公司股本为649,912,224股。
根据上市公司第二届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会通
6
过的《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
第二届董事会第三十次会议决议通过的《东方日升关于调整首期限制性股票激励
计划相关事项的议案》，上市公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为194
人，实际授予的限制性股票数量为24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深
圳交易所创业板上市。公司首期限制性股票激励计划实施完成后，公司总股本增
至674,593,924股。
上市公司于2016年7月20日、2016年9月28日召开的第二届董事会第四十一次
会议、第二届董事会第四十三次会议分别审议通过了《东方日升关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的9名激励对
象所持有的503,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2016年12月16日完
成。上述回购注销完成后，公司股份总数由674,593,924股减至674,090,924股。
上市公司于2016年7月20日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了
《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票
激励计划预留部分实际授予对象为5人，预留部分实际授予的限制性股票数量为
2,930,000股，新增股份于2016年12月28日在深圳交易所创业板上市。上述预留部
分限制性股票授予登记完成后，公司总股本增至677,020,924股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方日升新能源股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2961号）核准，上市公司于2017年3月非公
开发行新股227,596,017股，新增股份于2017年4月19日在深圳证券交易所创业板
上市。上述非公开发行股份事项完成后，公司总股本增至904,616,941股。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
本次交易发行股份购买资产的交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦
所持限售股自发行结束之日已满12个月，标的公司江苏斯威克2013年、2014年、
2015年、2016年均完成相关业绩承诺，且标的资产不存在减值情况，则前述交易
对方所持限售股均已满足上市流通的条件。
赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦投资合伙企业（有限合伙）本次限售股
上市流通数量分别为13,776,421股、4,128,003股、4,111,589股、1,376,001股；本
次限售股上市流通数量占公司总股本的比例约为2.59%；本次限售股上市流通的
7
股东共4名；本次限售股上市流通日期为2017年7月28日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 本次上市流 本次上市流通 剩余限售
序号 限售股份持有人名称 股数量 通股数量 股占公司总股 股份数量
（股） （股） 本比例（%） （股）
1 赵世界 13,776,421 13,776,421 1.52 -
2 杨海根 4,128,003 4,128,003 0.46 -
3 赵广新 4,111,589 4,111,589 0.45 -
常州来邦投资合伙企业（有限
4 1,376,001 1,376,001 0.15 -
合伙）
合计 23,392,014 23,392,014 2.59 -
注：比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） +（-） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 436,197,876 48.22 -23,392,014 412,805,862 45.63
高管锁定股 165,354,755 18.28 - 165,354,755 18.28
首发后限售股 250,988,031 27.75 -23,392,014 227,596,017 25.16
股权激励限售股 19,855,090 2.19 - 19,855,090 2.19
二、无限售条件股 468,419,065 51.78 +23,392,014 491,811,079 54.37
三、股份总数 904,616,941 100.00 - 904,616,941 100.00
五、结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次23,392,014股限售股份上市流通符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；公司本次限售股份上市流通不
存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
8
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭明新 田士超
安信证券股份有限公司
年 月 日
9
