东莞证券股份有限公司
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议相关事项的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为天津
瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞普生物使用
部分闲置自有资金购买理财产品和公司及子公司开展资产池业务并提供担保的
事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见
（一）公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况
1、理财产品基本情况介绍
公司拟与网信证券有限责任公司签订购买理财产品相关文件，详细情况如下
表：
产品 金额 预期年化 资金
序号 发行主体 产品名称 产品期限
类型 (万元) 收益率 来源
网信证券 网信证券泽鑫21
非保本固 购买日--11 自有
1 有限责任 号定向资产管理 7200 6.70%
定收益 月5日 资金
公司 计划
网信证券 网信证券泽鑫22
非保本固 购买日--10 自有
2 有限责任 号定向资产管理 3000 6.70%
定收益 月25日 资金
公司 计划
2、产品投资范围：用于受让上海摩山商业保理有限公司对于广州承兴营销
管理有限公司享有的合法的关于北京京东世纪贸易有限公司的应收账款收益权。
3、本金及理财收益支付：到期一次性支付。
4、关联关系说明：公司与网信证券有限责任公司不存在关联关系。
（二）投资风险及风险控制措施
上述产品主要面临的风险为管理人风险、政策风险、延期风险、流动性风险、
信息传递风险等。针对上述风险，公司拟采取如下措施：
1、公司董事会审议通过后，授权董事长签署相关合同文件，公司财务部负
责组织实施和跟踪管理。
2、财务部相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，
保障公司正常运营。
3、公司审计部负责理财产品资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度
末对理财产品资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露理财产品资
金的使用情况。
（三）对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，运用
闲置自有资金购买理财产品，不影响公司正常经营。
2、通过购买理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，
为公司股东谋求更多的投资回报。
（四）相关审批程序及审核意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于 2017 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议
案》，同意使用 10,200 万元的闲置自有资金购买理财产品。
2、独立董事意见
（1）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金的使用效率，
不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形；
（2）公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
综上，我们同意公司使用 1.02 亿元的闲置自有资金购买理财产品。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置自有资金购买理财产品已经公司第三届董事会第二十
九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项履行了相应程序，
符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品是在不影响公司正常经营及风
险可控的前提下，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。
综上，东莞证券同意瑞普生物本次使用额度不超过人民币 10,200 万元的闲
置自有资金购买理财产品。
二、关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的核查意见
（一）公司及子公司开展资产池业务并提供担保的基本情况
1、资金池业务基本情况
为减少货币资金占用，提高流动资产使用率，瑞普生物及全资分子公司,即：
瑞普（天津）生物药业有限公司(以下简称“瑞普天津”)、瑞普（保定）生物药
业有限公司（以下简称“瑞普保定”）、天津瑞普生物技术股份有限公司高科分公
司（以下简称“高科分公司”）、天津瑞普生物技术股份有限公司空港经济区分公
司（以下简称“空港分公司”），以及湖北龙翔药业科技股份有限公司（以下简称
“龙翔药业”）、湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“湖南中岸”）、广州市华
南农大生物药品有限公司（以下简称“华南生物”）三家控股子公司拟与浙商银
行股份有限公司天津分行（以下简称“浙商银行天津分行”）开展总额不超过 1
亿元的资产池业务。根据该业务内容，公司未来将与上述子公司存在互保关系，
担保总额度不超过 1 亿元。
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资
产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。
资产池入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、债券、
基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应
收租费等金融资产。
本次资产池业务自公司董事会及各子公司董事会或股东会（股东大会）审议
通过之日起生效，有效期一年，具体业务期限以各公司与浙商银行天津分行最终
签署的相关合同中约定期限为准。
（二）资产池业务的风险与风险控制
公司开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情
况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司
资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这
一影响，资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立
台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保
证入池的票据的安全和流动性。
公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利
因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。审计部
门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次
资产池业务的担保风险可控。
（三）本次资产池业务涉及的担保情况
在风险可控的前提下，公司及子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质
押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。董事会审议
通过此次事项后，拟授权公司董事长根据公司和子公司的经营情况及资金需求按
照利益最大化原则确定，确定具体每笔担保形式及金额。
1、担保人及担保对象
本次担保人及担保对象为公司及公司下属子公司，上述公司互为担保及反担
保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。具体如下：
序 注册资本 法定代 公司持股
公司名称 注册地 主营业务
号 (万元) 表人 比例
天津自贸 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业
试验区（空 投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；以下项目限分支机构经营：
1 瑞普生物 40,449.3463 李守军 -
港经济区） 兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部
东九道1号 门批准后方可开展经营活动）
生物技术开发、咨询、服务；粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）
/预混剂、片剂/颗粒剂（含中药提取）、最终灭菌小容量注射剂
（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、
天津市东 非最终灭菌大容量注射剂、口服溶液剂（含中药提取）、消毒剂
2 瑞普天津 8,500.0000 丽区六经 李旭东 100%
（液体）、饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产及销售；法律法
路6号
规允许经营的进出口业务；动物用洗化用品（药品除外）、动物
外用护理用品生产及销售；农产品收购；普通货运。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（3条）、细菌活疫苗生
产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、细
河北省保 菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、诊断制品生产
定工业园 线，销售本公司生产的产品。畜禽生物技术产品的开发、技术咨
3 瑞普保定 12,670.7543 朱秀同 100%
区腾飞路 询与服务及相关技术的转让。兽用药品销售。自营和代理除国家
793号 组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口
商品除外的其他货物的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
天津市西
高科分公 青区辛口 生物技术开发、转让、咨询、服务；兽药生产。（依法须经批准 苏雅拉
4 7,846.1867 100%
司 镇工业园 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 达来
泰兴路6号
天津自贸
空港分公 区(空港经 生物技术开发、转让、咨询、服务；兽药生产；兽药销售（依法 苏雅拉
5 34,595.7623 100%
司 济区)环河 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 达来
南路168号
非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考星、盐酸沃尼
妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟、托曲珠利）、粉剂、预混
武穴市龙
剂、颗粒剂、医药化工中间体（不含化学危险品）生产、销售（有
6 龙翔药业 11,418.9233 坪镇五里 胡文强 68.48%
效期至2021年1月3日止）；货物进出口、技术进出口业务。(不含
村
国家禁止和限制的进出口的货物或技术，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙市经 胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生
7 湖南中岸 10,961.5727 济技术开 产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞 李守军 55.89%
发区盼盼 毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线的生产；兽用生物制品、
路7号 兽药、饲料、饲料添加剂、诊断试剂、微生态制剂的销售；畜禽
生物技术产品及动植物激素开发、技术转让及咨询、服务，经济
信息咨询；以自有资产进行高科技产业项目的投资（不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
兽用药品制造;生物药品制造;兽用药品销售;农业技术推广服
广州市增 务;农业技术开发服务;农业技术咨询、交流服务;农业技术转让
城增江街 服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交
8 华南生物 3,684.0000 东区高科 流服务;生物技术转让服务;销售本公司生产的产品（国家法律法 梁昭平 70.25%
技工业基 规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
地 可经营）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;饲料
添加剂零售;饲料添加剂批发;药品研发;企业自有资金投资;
2、上述公司的主要财务数据
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2016 年 1-12 月
公司 归属于母公司所
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额
有者的净利润
瑞普生物 2,733,170,733.53 627,741,029.95 2,105,429,703.58 969,858,493.64 178,450,983.90 153,298,188.88
瑞普天津 209,327,476.85 56,307,573.16 153,019,903.69 161,067,529.53 37,015,130.16 32,018,509.09
瑞普保定 365,461,969.24 103,911,016.64 261,550,952.60 268,425,847.63 74,126,356.35 65,053,328.77
高科分公司 88,229,427.27 9,767,560.06 78,461,867.21 24,526,343.34 -3,657,273.04 -3,121,098.81
空港分公司 404,861,182.05 58,903,558.68 345,957,623.37 113,263,650.12 29,269,985.41 25,427,548.58
龙翔药业 217,661,821.60 92,204,667.74 125,457,153.86 163,722,701.96 14,960,772.69 9,079,335.53
华南生物 193,974,395.96 51,118,009.81 142,856,386.15 144,768,028.76 51,157,408.40 31,087,391.77
湖南中岸 147,023,784.66 15,063,499.00 131,960,285.66 60,433,538.97 14,839,067.07 7,121,518.66
2017 年 3 月 31 日 2017 年 1-3 月
公司
归属于母公司所
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额
有者的净利润
瑞普生物 2,759,608,871.81 618,269,485.27 2,141,339,386.54 229,359,486.65 42,299,331.62 31,500,013.62
瑞普天津 186,666,341.83 26,037,428.60 160,628,913.23 35,095,790.95 8,794,378.52 7,609,009.54
瑞普保定 326,249,535.62 55,542,520.33 270,707,015.29 56,349,336.98 10,294,859.43 9,156,062.69
高科分公司 88,084,805.19 10,071,279.57 78,013,525.62 4,327,971.28 -553,612.42 -448,341.59
空港分公司 415,657,309.79 58,814,681.64 356,842,628.15 37,815,032.81 12,578,556.45 10,885,004.78
龙翔药业 217,784,603.19 86,391,024.79 131,393,578.40 52,364,919.54 6,819,012.01 4,065,263.53
华南生物 189,003,452.16 36,128,476.83 152,874,975.33 38,016,444.19 11,628,475.36 7,038,058.90
湖南中岸 147,685,847.16 15,929,622.46 131,756,224.70 14,375,642.60 3,246,421.40 1,562,650.33
注：上述2016年的财务数据已经审计；2017年一季度的财务数据未经审计
（四）公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至本公告日，公司已经审批的对外担保额度(包括本次担保额度)为
18,150 万元，其中对控股子公司的担保额度为 4,000 万元。公司及控股子公司
累计担保总额度（含本次担保）占公司 2016 年末经审计净资产的 9.54%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
（五）相关审批程序及审核意见
1、董事会、监事会审议情况
公司于 2017 年 7 月 31 日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务并提供担保的
议案》，同意公司及子公司开展总额不超过人民币 1 亿元的资产池业务并提供担
保。
2、独立董事意见
公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,提高
资金利用率。公司本次与子公司提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高资金
的使用效率，满足经营资金需求。
本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意前述公司及子公司开展总额不超过 1 亿元人民币的资产池业
务并提供担保的事项。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司及子公司开展资产池业务可以减少公司资金占用，优化财务结构,
提高资金利用率。公司本次与子公司提供金额不超过1亿元的互保，有利于提高
资金的使用效率，满足经营资金需求。
2、本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，符合《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
综上，东莞证券同意公司及子公司开展总额不超过 1 亿元人民币的资产池业
务并提供担保的事项。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议相关事项的核查意见》签署页）
保荐代表人：
吕晓曙 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日
