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公司公告

瑞普生物:关于修订公司章程的公告2018-12-06  

						证券代码:300119          证券简称: 瑞普生物             公告编号:2018-114



                天津瑞普生物技术股份有限公司
                     关于修订公司章程的公告


       本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      为进一步完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(2018
年修订)、《中华人民共和国证券法》(2014年修订)《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(2018年修订)、《上市公司章程指引》(2016年修订)以及《上
市公司股东大会规则》(2016年修订)的相关规定,公司拟对《公司章程》的相
关条款进行修改,具体如下:

序号           原《公司章程》条款                 修改后《公司章程》条款
                                                第二十一条 公司在下列情况下,可
                                           以依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                           程的规定,收购本公司的股份:
            第二十一条 公司在下列情况下,       (一)减少公司注册资本;
        可以依照法律、行政法规、部门规章和      (二)与持有本公司股份的其他公司
        本章程的规定,收购本公司的股份:   合并;
            (一)减少公司注册资本;            (三)将股份用于员工持股计划或者
            (二)与持有本公司股份的其他公 股权激励;
        司合并;                                (四)股东因对股东大会作出的公司
            (三)将股份奖励给本公司职工; 合并、分立决议持异议,要求公司收购其
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            (四)股东因对股东大会作出的公 股份的;
        司合并、分立决议持异议,要求公司收      (五)将股份用于转换上市公司发行
        购其股份的;                       的可转换为股票的公司债券;
            (五)法律、行政法规允许的其他      (六)上市公司为维护公司价值及股
        情形。                             东权益所必需;
            除上述情形外,公司不进行买卖本      (七)法律、行政法规允许的其他情
        公司股份的活动。                   形。
                                                除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                           司股份的活动。


            第二十二条 公司收购本公司股        第二十二条 公司收购本公司股份,
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        份,可以选择下列方式之一进行:     可以选择下列方式之一进行:
         (一) 要约方式;                     (一) 要约方式;
         (二) 证券交易所集中竞价交易         (二) 证券交易所集中竞价交易方
    方式;                                 式;
         (三) 中国证监会认可的其他方         (三) 中国证监会认可的其他方式。
    式。                                       公司因本章程第二十一条第(三)项、
                                           第(五)项、第(六)项规定的情形收购
                                           本公司股份的,应当通过公开的集中交易
                                           方式进行。
                                               第二十三条 公司因本章程第二十
         第二十三条 公司因本章程第二十     一条第(一)项、第(二)项规定的情形
    一条第(一)项至第(三)项的原因收     收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
    购本公司股份的,应当经股东大会决       公司因本章程第二十一条第(三)项、第
    议。                                   (五)项、第(六)项规定的情形收购本
         公司依照本章程第二十一条规定      公司股份的,经三分之二以上董事出席的
    收购公司股份后,属于第(一)项情形     董事会会议决议。
    的,应当自收购之日起十日内注销;属         公司依照本章程第二十一条规定收购
3   于第(二)项、第(四)项情形的,应     公司股份后,属于第(一)项情形的,应
    当在六个月内转让或者注销。             当自收购之日起十日内注销;属于第(二)
         公司依照本章程第二十一条第        项、第(四)项情形的,应当在六个月内
    (三)项规定收购的本公司股份,不得     转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
    超过本公司已发行股份总额的百分之       项、第(六)项情形的,公司合计持有的
    五;用于收购的资金应当从公司的税后     本公司股份数不得超过本公司已发行股
    利润中支出;所收购的股份应当在一年     份总额的百分之十,并应当在三年内转让
    内转让给职工。                         或者注销。


           第一百〇五条 董事会行使下列职          第一百〇五条 董事会行使下列职
    权:                                   权:
         (一)召集股东大会,并向股东大         (一)召集股东大会,并向股东大会
    会报告工作;                           报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投资         (三)决定公司的经营计划和投资方
    方案;                                 案;
         (四)制订公司的年度财务预算方         (四)制订公司的年度财务预算方案、
    案、决算方案;                         决算方案;
4        (五)制订公司的利润分配方案和         (五)制订公司的利润分配方案和弥
    弥补亏损方案;                         补亏损方案;
         (六)制订公司增加或者减少注册         (六)制订公司增加或者减少注册资
    资本、发行债券或其他证券及上市方       本、发行债券或其他证券及上市方案;
    案;                                        (七)拟订公司重大收购或者合并、
         (七)拟订公司重大收购或者合      分立、解散及变更公司形式的方案;
    并、分立、解散及变更公司形式的方案;        (八)在股东大会授权范围内,决定
         (八)在股东大会授权范围内,决    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    定公司对外投资、收购出售资产、资产     对外担保事项、委托理财、关联交易等事
    抵押、对外担保事项、委托理财、关联     项;
  交易等事项;                              (九)决定公司内部管理机构的设置;
       (九)决定公司内部管理机构的设       (十)聘任或者解聘公司经理、董事
  置;                                  会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
       (十)聘任或者解聘公司经理、董   公司副经理、财务负责人等高级管理人员,
  事会秘书;根据经理的提名,聘任或者    并决定其报酬事项和奖惩事项;
  解聘公司副经理、财务负责人等高级管        (十一)制订公司的基本管理制度;
  理人员,并决定其报酬事项和奖惩事          (十二)制订本章程的修改方案;
  项;                                      (十三)听取公司经理的工作汇报并
       (十一)制订公司的基本管理制     检查经理的工作;
  度;                                      (十四)向股东大会提请聘请或更换
       (十二)制订本章程的修改方案;   为公司审计的会计师事务所;
       (十三)听取公司经理的工作汇报       (十五)决定公司因本章程第二十一
  并检查经理的工作;                    条第(三)项、第(五)项、第(六)项
       (十四)向股东大会提请聘请或更   规定的情形收购本公司的股份;
  换为公司审计的会计师事务所;              (十六)法律、行政法规、部门规章
       (十五)法律、行政法规、部门规   或本章程授予的其他职权。
  章或本章程授予的其他职权。                公司法规定的职权应当由董事会集体
       公司法规定的职权应当由董事会     行使,不得授权他人行使,不得以公司章
  集体行使,不得授权他人行使,不得以    程、股东会决议等方式加以变更或剥夺。
  公司章程、股东会决议等方式加以变更    章程规定的其他职权,涉及重大业务和事
  或剥夺。章程规定的其他职权,涉及重    项的,应当实行集体决策审批,不得授权
  大业务和事项的,应当实行集体决策审    单个或几个董事单独决策。董事会可以授
  批,不得授权单个或几个董事单独决      权董事会成员在会议闭会期间行使除上述
  策。董事会可以授权董事会成员在会议    规定外的部分职权,但授权内容必须明确、
  闭会期间行使除上述规定外的部分职      具体,并由公司章程对授权的范围、权限、
  权,但授权内容必须明确、具体,并由    程序和责任作出规定。
  公司章程对授权的范围、权限、程序和
  责任作出规定。

原《公司章程》其他条款不变。

本议案尚须提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。




                                            天津瑞普生物技术股份有限公司
                                                         董事会

                                                  二〇一八年十二月六日