瑞普生物：北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2019-04-25
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北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0631 号
二○一九年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞普生物、本公司、
指 天津瑞普生物技术股份有限公司
公司、上市公司
《公司章程》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》、 《天津瑞普生物技术股份有限公司 2019 年限制
指
本计划草案 性股票激励计划（草案）》
本计划、本激励计划、 天津瑞普生物技术股份有限公司 2019 年限制性
指
激励计划 股票激励计划
《天津瑞普生物技术股份有限公司 2019 年限制
《考核办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
标的股票/限制性股 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
指
票 期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及
核心技术人员
限制性股票授予日、 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
指
授予日 必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
的期间
根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督
《管理办法》 指 管理委员会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起
施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天津瑞普生物技术股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2019]第 0631 号
致：天津瑞普生物技术股份有限公司
本所接受瑞普生物的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专
项法律顾问，就瑞普生物本次实行限制性股票激励计划相关事宜出具《法律意见
书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副
本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师
提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次实行限制性股票激励计划的合法、合规性发表意见，
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，未
经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》
作为公司本次交易实施限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同
上报，并依法对此承担责任。
本所同意瑞普生物部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
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法律意见书
或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但瑞普生物作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，瑞普生物系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2010
年 9 月 17 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“瑞普生物”，证
券代码 300119。
根据天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局于 2019 年 2 月 2 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116730357968N），公司住所：天津
自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号；法定代表人：李守军；注册资本：
40,449.3463 万元；经营期限 2001 年 8 月 2 日至长期；经营范围为“生物技术开
发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合
饲料销售；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，瑞普生物为依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据公司出具的承诺函、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2019BJA60409）及公司公布的 2019 年年
度报告并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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法律意见书
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，瑞普生物为依法设立并合法有效存续的上市公司，
截至本《法律意见书》出具日，不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
瑞普生物第四届董事会第五次会议于 2019 年 4 月 23 日审议通过了《激励计
划（草案）》，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
依据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司（含下属公司）任职的董事、高级管
理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单
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法律意见书
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 223 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中级管理人员、营销骨干及核心技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或劳务合同。
3、不得成为本激励计划的激励对象的情形
根据公司出具的承诺函，并经本所律师核查，激励对象均为具有完全民事行
为能力和中国国籍的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条第二款规定不得
成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管理办法》
第八条的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
依据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股。
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法律意见书
2、授予限制性股票的数量及占公司股份总额的百分比
依据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予不超过 656.70 万股股
票，约占本计划草案公告时公司股本总额 40,449.3463 万股的 1.62%，未超过公
司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的
规定，涉及的股票数量及占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条的
规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
依据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
占授予限制性股 占目前总股
获授限制性股票
姓名 职务 所属板块 票总数的比例 本的比例
数量（万股）
（%） （%）
董事、副总经
胡文强 创业板 6.00 0.91 0.01
理、财务总监
梁昭平 副总经理 创业板 15.00 2.28 0.04
刘巨宏 副总经理 创业板 8.00 1.22 0.02
刘爱玲 副总经理 创业板 8.00 1.22 0.02
徐健 董事会秘书 创业板 5.00 0.76 0.01
中级管理人员、营销骨
干及核心技术人员（218 创业板 614.70 93.60 1.52
人）
合计（223 人） 656.70 100.00 1.62
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第十
四条的规定。
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法律意见书
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排、禁售期的规定如下：
1、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票完成登记之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
4、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排符合
《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定，本激励计划关于禁售
期的规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
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法律意见书
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授权价格及授予价格的确定方法具
体内容如下：
1、限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为每股 7.23 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.23 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格以截至 2019 年 3 月 31 日，公司通过股份
回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 8,090,801 股，支付的
总金额为 83,454,039.58 元（不含交易费用）为基准，确定的回购均价为每股 10.32
元。本次授予的限制性股票的授予价格为不低于回购均价的 70%，即 7.23 元/股。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售的条件如下：
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 55%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产
生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额
度。
激励对象的绩效评价结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：
考核得分 90≤A 70≤A<90 A<70
标准系数 1 0.75 0
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法律意见书
激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部
分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）考核指标设定的科学性和合理性的说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
本所律师认为，本激励计划激励对象获授权益的条件和解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、调整方法
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
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法律意见书
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
② 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
④增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
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法律意见书
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和调整程序的相关安排
符合《管理办法》第四十八条和《公司章程》的规定。
（九）本激励计划的会计处理
依据《激励计划（草案）》，本激励计划的会计处理如下：
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
15
法律意见书
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2019 年 6 月初授予限制性股票，以 2019
年 4 月 24 日收盘价 19.2 元/股做预测算，则 2019-2022 年股份支付费用摊销情况
如下：
限制性股票授予 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
656.70 7860.70 2980.52 3275.29 1277.36 327.53
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方
法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，符合《管理办法》第九条
的规定。
16
法律意见书
（十）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序如下：
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（3）激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
17
法律意见书
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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法律意见书
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
a、导致提前解除限售的情形；
b、降低授予价格的情形。
（2）本计划的终止程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会
审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的变更和终止的相关安排符合《管
理办法》第五十条、第五十一条的规定。
（十一）公司与激励对象的各自权利和义务
根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象的权利义务的具体规定如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
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法律意见书
性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（5）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
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法律意见书
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（8）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对公司与激励对象的权利和义务的规定符合
《管理办法》第九条的规定。
（十二）公司或激励对象发生异动的处理
依据《激励计划（草案）》，公司或激励对象发生异动时，对激励计划的处理
办法如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
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法律意见书
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可
解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
可解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
22
法律意见书
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中对公司、激励对象发生异动的处理办
法的规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司与激励对象之间发生
争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，公司限制性股票回购注销原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
23
法律意见书
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股份的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
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法律意见书
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股份的比例）
（4）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划对限制性股票回购注销的规定符合《管理办法》
第二十六条、第二十七条等规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下法定程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》，并提交董事会审议。
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法律意见书
2、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
经本所律师核查，关联董事胡文强按相关法律法规的规定回避表决，董事会
由其他 8 名非关联董事参与表决。
3、公司独立董事已就本次激励计划发表了如下独立意见：
“一、关于《公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立
意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和《公司章程》规定的主体资格；所确定的激励对象均为公司中层管理人员
及核心技术人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。且不存在被证券交易所、中国证监
会或相关法律法规认定为不适合人选的情形。
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提
高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对优秀人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符
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法律意见书
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票对象的条件。因此，我们同意
公司实施本次限制性股票激励计划。
二、关于公司2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
公司 2019 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励
对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2019 年限制性股票
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。”
4、2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于〈公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表如下意见：
“列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在
最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，
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法律意见书
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（二）激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他
途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出
说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，
提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，
每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权
为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
本所律师认为：公司为实行本次激励计划履行阶段应履行的法定程序，已履
行的程序符合《管理办法》的规定。公司尚需按照《管理办法》的规定履行其他
必要的法定程序。
四、股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中级管理人员、营销骨干
及核心技术人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会审议通过后并在公司内
28
法律意见书
部对名单进行不少于十日的公示，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。（详见本《法律意见书》正文部分“二、本次股权激励计划的合法合规性”
之“（二）激励对象的确定依据和范围”）。
本所律师认为，激励对象的确定依据、确定范围、确定程序的符合《管理办
法》第八条、第十五条、第三十七条、第三十八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
2019 年 4 月 25 日，公司依法公告了本激励计划相关的董事会决议、独立董
事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要》、《考核办法》，已履行了
必要的信息披露义务。
本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着
激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务。
六、财务资助
依据公司出具的承诺函，公司不存在为激励对象依限制性股票激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董
事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次激励计划中对授予价格、解除限
售条件等作出的明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的
29
法律意见书
情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，瑞普生物实行本次激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、中级管理人员、营销骨干及核心技术人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损
害公司和全体股东利益的情形。
（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对
象的资金来源为其自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，
不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。
（四）本次激励计划明确了激励对象行使已获授限制性股票必须满足的解除
限售业绩考核条件，即只有在全部满足解除限售期内包括业绩考核条件在内的解
除限售条件的前提下，激励对象才可以解除限售获授权益，激励对象与公司及全
体股东的利益相一致。
（五）公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，一致认为本次激励计
划未损害公司及其全体股东的利益。
（六）本次激励计划及《激励计划（草案）》及其摘要已经公司董事会和监
事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，
独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会
应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司
全体股东的合法权益。
（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信
息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》第三条及相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
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法律意见书
形。
八、关联董事回避表决
2019 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本激励
计划相关的议案。经本所律师核查，拟作为激励对象的董事胡文强已回避表决，
董事会由非关联董事李守军、苏雅拉达来、李亚、李睿、鲍恩东、蔡辉益、周睿、
马闯参与表决。
本所律师认为，关联董事已对董事会审议本激励计划相关的议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施限制性股票激励计划
的主体资格；
（二）瑞普生物《激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》以及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、部门
规章及规范性文件的内容；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，瑞普生物就本次激励计划已履行程
序符合《管理办法》的有关规定；
（四）随着本次股权激励计划的进行，瑞普生物尚需按照法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规、规章和规范性文件的情形。
（六）在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及瑞普生物股东大会审议
通过《激励计划（草案）》及其摘要后，瑞普生物可实行本激励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
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法律意见书
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
刘 鹏
年 月 日
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