天津经纬电材股份有限公司
                    董事、监事及高级管理人员
                            内部问责制度

                              第一章      总则

    第一条 为进一步完善天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员等资
本市场关键人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天津辖区上市公司建立健全
证券违法违规行为内部问责制度工作指引》（试行）、《公司章程》以及公司内部
控制制度的规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

    第三条 内部问责是指对公司董事、监事及高级管理人员等资本市场关键人

员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和

后果的行为进行责任追究的制度。

    第四条 问责的对象包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、资本市

场关键人员（统称“被问责人”）。

    第五条 公司内部问责坚持下列原则：

    1、制度面前人人平等；

    2、责任与权利对等；

    3、谁主管谁负责；

    4、实事求是、客观、公平、公正；

    5、问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。


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                           第二章 职责机构

    第六条 公司设立内部问责委员会，负责领导公司内部问责工作的开展，对

问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席

担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行

或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事

会、股东大会。

                          第三章     问责事项


    第八条 本制度所涉及的问责事项如下：

    1、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大

会、董事会或监事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决

议的；

    2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及

工作要求，因工作不力未完成的；

    3、未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作

任务，影响公司整体工作计划的；

    4、未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、

工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

    5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设

工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

    6、违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、

关联交易、资产处置、对外担保等；

    7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易

所等监管机构处罚或损害公司形象的；

    8、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交

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易价格的；

   9、违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交

易、短线交易和窗口期交易等）的；

   10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

   11、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，

造成严重后果或恶劣影响的；

   12、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、

纵容的；

   13、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

   14、依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应

当问责的情形；

   15、因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；

   16、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施的；

   17、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁

入决定的；

   18、因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开

认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

   19、因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的；

    20、中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

                             第四章    问责措施


   第九条 问责的措施：

   1、责令改正并作检讨；

   2、公司内部通报批评；

   3、扣发工资、奖金；

   4、开除、留用察看；

   5、调离岗位、停职、降职、撤职；

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    6、解除劳动合同。

    第十条 如公司实施股权激励机制，除第九条规定的问责措施外，公司董事

会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等资本市场

关键人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严

重程度决定。

    第十一条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

    1、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

    2、主动承认错误并积极纠正的；

    3、确因意外和自然因素造成的；

    4、非主观因素未造成重大影响的；

    5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当

事人责任，追究上级领导责任。

    第十二条 有下列情形之一的，应从重或加重处罚：

    1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

    2、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

    3、干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；

    4、屡教不改且拒不承认错误的；

    5、拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

    6、造成重大经济损失且无法补救的。

    7、董事会、监事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

                             第五章    问责流程


    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员等资本市场关键人员因违法违规

受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。

    第十四条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问

责人不履行或不作为的情况。

    第十五条 对董事的问责由董事长或三名以上董事联名提出；对董事长的问

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责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出。对监事的问责由监事会主席

提出；对监事会主席的问责，由两名或两名以上监事联名提出。对总经理的问责

由董事长或三名以上董事联名提出；对其他高级管理人员等资本市场关键人员的

问责由总经理提出。

    第十六条 对董事、监事、高级管理人员等资本市场关键人员的问责提出后，

由公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处

理方案，报公司董事会、监事会审议批准。

    第十七条 问责程序启动后，公司问责委员会应将受理证明转交被问责人，

告知其权利义务。公司问责委员会应自受理问责之日责成相关部门配合展开调

查，并在 30 个工作日内做出是否问责的决定；逾期未做出决定的，视为决定不

问责；本制度另有规定的除外。

    第十八条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、

干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

    第十九条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后

工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

   第二十条 在对被问责人做出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈

述和申辩的权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。被问责人对问

责追究方式有异议的，可以向公司董事会、监事会申诉。公司董事会、监事会在

接到申诉之日起 15 日内做出复核决定，复核决定做出后，被问责人不得再申请

复核。问责决定做出后 10 个工作日内没有申请复核的视为没有异议，问责决定

生效。

    第二十一条 根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应

提交股东大会批准；罢免职工代表监事需提交职工代表大会批准。

    第二十二条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送

证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。

    第二十三条 涉嫌违反国家法律需交由国家司法机关处理的交司法机关处


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理。

                             第六章    附则


   第二十四条 公司相关制度中规定有问责措施的参照本制度执行，凡与本制

度相冲突的，以本制度为准。

   第二十五条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度，由

公司总经理负责。

   第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

   第二十七条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

   第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                       天津经纬电材股份有限公司
                                           2014 年 10 月 24 日




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