经纬电材:关于本次交易未摊薄上市公司即期收益回报事项的说明(二次修订稿)(更新后)2017-06-16
天津经纬电材股份有限公司关于本次交易
未摊薄上市公司即期收益回报事项的说明(二次修订稿)
天津经纬电材股份有限公司(以下简称“经纬电材”或“公司”)拟向新辉开科
技(深圳)有限公司(以下简称“新辉开”)股东永州市福瑞投资有限责任公司发
行 21,389,085 股上市公司股份,并支付现金 449,643,345 元,收购其持有的新辉
开 58.28%股权;向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上
市公司股份,并支付现金 170,076,549 元,收购其持有的新辉开 19.03%股权;向
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙)、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市
新福恒创业科技合伙企业(有限合伙)和萍乡市汇信得创业投资中心(有限合伙)
合计发行 22,003,797 股上市公司股份,收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次
交易完成后,上市公司将持有新辉开 100%股权;即本次交易完成后,新辉开将
成为上市公司的全资子公司。
同时,为提高本次重组绩效,上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集
本次重组的配套资金(以下简称“配套融资”),发行对象为西藏青崖创业投资合
伙企业(有限合伙)、浙江海宁瑞业投资合伙企业(有限合伙)、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙)和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元,
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。
具体方案详见公司 2017 年 5 月 2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露的《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定,公司测
算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,测算结果
显示本次交易不会摊薄即期回报,具体情况如下:
根据信永中和会计师事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》
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(XYZH/2017TJA10288),假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成,标的企业
自 2015 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并范围,则本次交易对公司 2015 年、2016
年归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响如下:
2015 年度
2016 年度/2016 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
项目 /2015 年 12 月
12 月 31 日 12 月 31 日(备考) 12 月 31 日
31 日(备考)
归属于母公司所有者的净
1,567.92 8,854.90 669.24 6,921.11
利润(万元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 1,339.17 8,497.30 411.49 5,750.73
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
稀释每股收益(元/股) 0.0766 0.3005 0.0326 0.2343
扣除非经常性损益后基本
0.0654 0.2884 0.020 0.1974
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
0.0654 0.2884 0.020 0.1974
每股收益(元/股)
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益,不存在摊薄当期每股收益的情
况。通过本次资产重组上市公司将注入盈利能力较强、增长前景较好的业务,有
助于提升上市公司的盈利能力和股东回报水平,上市公司股东利益将得到充分保
障。
天津经纬电材股份有限公司
2017 年 6 月 16 日
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