天风证券股份有限公司
关于
天津经纬电材股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年五月
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天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为天津
经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“上市公司”）本次交易的独立财
务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）等
规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核
通道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组所涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业
本次重组中，天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“上市公
司”）收购标的企业新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）100%股
权。新辉开主要从事触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化模组及其配套产品
的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），新辉开所处行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造
业”，行业代码为 C39，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标
准，新辉开所处的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的子行业“电
子器件制造业”中的“光电子器件及其他电子器件制造” （行业代码：3969，指光
电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为
“触摸屏和中小尺寸液晶显示行业”。电子器件制造作为电子信息行业的重要组成
部分，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于
加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的行业或企业属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》支持的九大行业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
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本次交易标的新辉开的主营业务为触摸屏、液晶显示模组、触控显示一体化
模组及其配套产品的研发、生产和销售，上市公司的主营业务为电磁线、电抗器
的生产及销售。本次交易完成后，上市公司业务将由原先的单一电磁线、电抗器
生产及销售业务转变为电磁线、电抗器生产及销售与触控显示产品生产及销售相
结合的多元化业务经营模式。
经核查，本独立财务顾问认为 ，本次重组不属于同行业或上下游并购。
3、本次重组是否构成重组上市
本次交易完成前，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有上市公司
53,436,643 股，占上市公司总股本的 26.12%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为董树林、张国祥、张
秋凤。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重组上市情形。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资
合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
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交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 股份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投
资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本
次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，上
市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方
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案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深
证上（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易所涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
以下无正文。
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