天风证券股份有限公司
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及标的资产过户之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一七年八月
1
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）
接受经纬电材的委托，担任经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问。
天风证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。天风证
券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已向本独立财
务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对经纬电材全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由经纬电材董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对经纬电材的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
2
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读经纬电材董事会发布的《天津
经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件
全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对经纬电材本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本核查意见仅供经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实
进行了核查和验证。
5、本核查意见不构成对经纬电材的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读经纬电材发布的与本次交易相关的文件全文。
3
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 2
释义 ......................................................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ...................................................................................................................8
（一）发行股份及支付现金购买资产 .....................................................................................8
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金 ..................................................................9
二、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 10
（一）定价基准日 ................................................................................................................. 10
（二）发行价格..................................................................................................................... 10
（三）发行数量...................................................................................................................... 11
（四）本次发行股份的锁定期 .............................................................................................. 12
（五）拟上市的证券交易所 .................................................................................................. 14
三、本次交易的决策程序 ...................................................................................................... 14
（一）上市公司的批准和授权 .............................................................................................. 14
（二）交易对方的批准和授权 .............................................................................................. 15
（三）证券监督管理部门的批准 .......................................................................................... 17
四、本次交易的实施情况 ...................................................................................................... 17
（一）标的资产交付及过户、相关债权债务处理 ................................................................ 17
（二）后续事项..................................................................................................................... 18
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 18
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................... 18
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 18
八、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................................... 19
（一）相关协议的履行情况 .................................................................................................. 19
（二）相关承诺的履行情况 .................................................................................................. 19
七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................................. 21
4
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
上市公司/经纬电材 指 天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
新辉开/标的公司/标的资
指 新辉开科技（深圳）有限公司
产
本次重大资产重组、本次 天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
指
交易 开 100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 新辉开 100%股权
新辉开现有股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商
业投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、永州市新福
交易对方 指
恒创业科技合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、
永州市杰欧商业投资管理有限公司、萍乡市汇信得创业投资中心
（有限合伙）
本次交易配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
配套融资认购方 指 伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业（有限合伙）及自然人卫伟平
上市公司拟向 4 名配套融资认购方以锁价方式发行股份募集本次
配套融资 指 重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%
深圳市工商局 指 广东省深圳市工商行政管理局
深圳市公证处 指 广东省深圳市公证处
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
海宁盈创 指 海宁盈创股权投资管理有限公司
天风证券、本独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
观韬、律师、法律顾问 指 北京观韬中茂律师事务所
信永中和、审计机构、会
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
5
中和评估、评估机构 指 中和资产评估有限公司
天津经纬电材股份有限公司通过发行股份向永州市福瑞投资有
限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、永州市
杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江
资产的发行价格/ 海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙
指
每股认购价格 企业(有限合伙）、萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
和永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）合计发行
48,560,138 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 100%股权之
价格即 12.80 元/股
天津经纬电材股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资金
发行价格/每股认购价格 指
而进行非公开发行股份的价格，即 12.85 元/股
《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 本公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购
指
购买资产协议》 买资产协议》
《发行股份及支付现金购 本公司与交易对方于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的发
指
买资产协议之补充协议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业签署的《发行股份及支
《盈利预测补偿协议书》 指
付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒于
《盈利预测补偿协议之补
指 2017 年 4 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利
充协议》
预测补偿协议书之补充协议书》
《股份认购协议》 指 本公司与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》
本公司与配套融资认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合
《附条件生效的股份认购
指 伙）于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件生效的股份认购协议之
协议之补充协议》
补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》
《重组若干规定》、
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》
《创业板证券发行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
暂行办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《格式准则 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
6
评估基准日/基准日 指 2016 年 7 月 31 日
发行股份购买资产、募集
指 经纬电材第三届董事会第十七次会议决议公告日
配套资金的定价基准日
交割日 指 标的资产全部过户至经纬电材名下的工商变更登记日
过渡期间 指 标的资产审计/评估基准日至资产交割日之间的期间
元、万元 指 人民币元、万元
最近一年 指 2016 年
最近三年/三年/报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
7
一、本次交易方案
本公司于 2016 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十七次会议，以及 2017
年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案
进行调整的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方
持有的新辉开 100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得
中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方
案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2016 年 12 月 2 日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于 2017 年 4 月 28 日签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股
上市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技
合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
上市公司将持有新辉开 100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
8
情况如下表：
交易金额 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司
交易对方
（万元） 股权比例 （元） （元） 股份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894 元，剩余 10,240 万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司
以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配套融
资到账后 30 日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付本次交
易的现金对价 170,076,549 元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345 元现
金对价。剩余 102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司
于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年
12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本
次交易的配套融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000
元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12 月 31 日前向福瑞
投资支付现金对价 42,400,000 元。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业
（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资
合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次
配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
9
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价及部分中介机构
费用。
序号 项目名称 金额（元）
支付本次交易部分现金
1 517,319,894
对价
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前
提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或
核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
二、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
10
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
2、配套融资发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出
本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均
价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市
交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定
价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护
上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本
次交易中购买资产部分发行的股份数量为 48,560,138 股。
同时，上市公司拟向 4 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
532,319,894 元，根据上述融资上限及 12.85 元/股的配套融资发行价格，配套融
资发行的股份数量为不超过 41,425,671 股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过 89,985,809 股，占交易完成后上市公
司总股本的 30.55%，具体如下：
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类型 发行对象/认购人 发行数量（股）
福瑞投资 21,389,085
恒达伟业 5,167,256
海宁新雷 4,703,324
青岛金石 4,179,655
发行股份购买资产
海宁嘉慧 4,179,655
部分
杰欧投资 4,082,679
新福恒 2,909,272
汇信得 1,949,212
小计 48,560,138
西藏青崖 20,712,836
海宁瑞业 10,505,836
配套融资部分 卫伟平 6,315,949
海宁新雷 3,891,050
小计 41,425,671
合计 89,985,809
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述
发行数量作相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》、《创业板证券发行暂行办法》规定，以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》的约定和交易对方及配套融资认购方出具的股份锁定承
诺函，本次发行股份锁定期如下：
1、发行股份购买资产的股份锁定期限
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》
的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行
12
完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的
经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定
向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后
根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
（1）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未
满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已
满 12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。”
13
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
3、本次交易前上市公司控股股东，实际控制人所持股份的追加锁定
上市公司控股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤作出承诺：“本次
交易完成后，于本次交易完成前所持有的上市公司股份在本次交易完成后六十个
月内不以任何形式转让。”
（五）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、本次交易的决策程序
（一）上市公司的批准和授权
1、上市公司履行的相关决策程序
2016 年 12 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易草案及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋凤就相关议案回
避表决。
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤就相
关议案回避表决。
14
（二）交易对方的批准和授权
1、发行股份购买资产交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意福瑞投资将持有的新辉开 58.2776%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意恒达伟业将持有的新辉开 19.0276%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补
偿协议书》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定，同意海宁新雷将持有的新辉开 4.8500%股权转
让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同
意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意青岛金石将持有的新辉开 4.31165%
股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧作出《关于同意公司转让持有的新辉开科技
（深圳）有限公司股权》的决定，同意海宁嘉慧将持有的新辉开 4.31165%股权
转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权。
同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出《关于同意公司转让持有的新
辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意杰欧投资将持有的新辉开 4.2068%
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股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买
权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，新福恒执行事务合伙人作出《关于同意公司转让持有
的新辉开科技（深圳）有限公司股权》的决定，同意新福恒将持有的新辉开
3.0000%股权转让给经纬电材，并放弃本次交易中新辉开其他股东所转让股权的
优先购买权。同意与经纬电材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员一致同意作出
如下决议：同意汇信得将持有的新辉开 2.0146%股权转让给经纬电材；同意放弃
本次交易中新辉开其他股东所转让股权的优先购买权；同意与经纬电材签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 1 日，新辉开召开股东会，全体股东审议通过《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》，同意全体股东按照各自在新辉开的
持股比例向经纬电材转让其持有的新辉开全部出资，股东均承诺放弃优先购买
权。
2、配套募集资金认购方的批准与授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，一致同意西藏青崖参与经
纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而实施的非公开发行股份事宜，认购经
纬电材本次非公开发行股份，并同意西藏青崖与经纬电材就本次非公开发行事宜
所达成的其他约定和安排。同意西藏青崖与经纬电材签署《天津经纬电材股份有
限公司附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
伙企业转让持有的新辉开科技（深圳）有限公司股权并认购天津经纬电材股份有
限公司非公开发行股票》的决定》，同意海宁新雷出资 5,000 万元人民币，以 12.85
元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产重组募集配套资金而非公开发行的
3,891,050 股股份；同意海宁新雷与经纬电材签署《附条件生效的股份认购协议》
及相关交易文件。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人海宁盈创做出《关于同意合
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伙企业认购天津经纬电材股份有限公司非公开发行股份的决定》，同意海宁瑞业
出资 13,500 万元人民币，以 12.85 元/股价格参与认购经纬电材为实施重大资产
重组募集配套资金而非公开发行的 10,505,836 股股份；同意海宁瑞业与经纬电材
签署《附条件生效的股份认购协议》及相关交易文件。
（三）证券监督管理部门的批准
本次交易已于 2017 年 5 月 16 日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并
获得有条件通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
四、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户、相关债权债务处理
2017 年 7 月 10 日，中国证监会出具证监许可【2017】1175 号《关于核准天
津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准经纬电材本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变
更登记手续。
2017 年 8 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了新辉开的股东变更，并向
新辉开签发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618897120T），
公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。至此，标的资产过户手续已办理
完成，新辉开之股权已经全部变更至经纬电材名下，公司已持有新辉开 100%的
股权，本次交易资产交割完成。
本次交易的标的资产为新辉开 100%股权，截至本核查意见出具之日，新辉
开变更成为经纬电材全资子公司，经纬电材控制新辉开 100%股权，因此不涉及
相关债权债务处理问题。
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（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，
经纬电材尚需向交易对方发行股份购买资产，尚需在中国证监会核准的期限内完
成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股份办理登记并向深
圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资
本、实收资本的变更登记手续等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与经纬电材已经完成标的资产的交
付与过户，新辉开已完成相应工商变更手续。经纬电材本次交易已取得实施所必
要的授权和批准。待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍和
无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相
关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的
情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的公司新辉开董事、监事人员进行
了相关调整。董事由交割前的陈建波、JEFFREY WILLIAM OLYNIEC、吕宏再调整
为陈建波、张国祥、黄跃军，监事由交割前的周雪梅、刘清华、陈建湘调整为周
雪梅、刘清华、张增均。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，根据交割后的标的资
产股东情况，已对标的公司的董事、监事人员进行了相应调整，相关调整履行了
《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的法定程序。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的
资产的交割过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
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的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 12 月 2 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业签署了《发行股份
及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2016 年 12 月 2 日，上市公司与西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷、卫伟平 4
方认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与新辉开的 8 方股东福瑞投资、恒达伟业、杰
欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒签署了《附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福
恒签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017 年 4 月 28 日，上市公司与西藏青崖签署了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现
违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
1、上市公司承诺
承诺方 承诺事项
提供信息真实、准确和完整
关于本次交易采取的保密措施及保密制度
上市公司
无违法违规
符合非公开发行股票条件
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关于严格履行《一致行动人协议》及其补充协议并承担相关违
约责任的承诺
关于保持上市公司控制权的承诺
关于不减少对西藏青崖出资份额的承诺函
关于经纬电材未来业务发展安排的承诺
上市公司控股股东、实际控 规范关联交易
制人 避免同业竞争
保证上市公司独立性
股份锁定承诺
关于申请文件和披露文件真实准确完整的承诺函
无违法违规
关于摊薄即期回报采取填补措施
关于申请文件和披露文件真实性、准确和完整
上市公司全体董监高
关于摊薄即期回报采取填补措施
2、交易对方承诺
承诺方 承诺事项
交易对方（发行股份及支付 提交信息真实、准确和完整
现金购买资产） 股东股权合法性
主体资格与无违法违规
关于本次交易采取的保密措施及保密制度
未泄露内幕信息及未进行内幕交易
与上市公司之间不存在关联关系
交易对方之间不存在关联关系
锁定期
关于不谋求上市公司控制权的承诺函
标的方控股股东、实际控制 关于不谋求上市公司控制权的补充承诺函
人及一致行动人福瑞投资、 关于不占用资金的承诺
恒达伟业、杰欧投资、新福 避免同业竞争
恒 业绩承诺
标的公司重组事项
标的方持股 5%以上股东、交 标的资产完整性
易完成后合计持有上市公司 规范和减少关联交易
5%以上股份的交易对方 保证上市公司独立性
提供信息真实、准确和完整
认购资金来源
不存在结构化、杠杆化安排
认购出资
募资认购对象
无违法违规
不存在内幕交易
不存在关联关系
锁定期
20
避免同业竞争
规范和减少关联交易
保证上市公司独立性
3、交易标的承诺
承诺方 承诺事项
提供信息真实、准确和完整
无重大违法违规情况
标的公司
不存在内幕交易
资产完整性
上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：经纬电材本次交易已取得全部必要的授权和
批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次
交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，经纬电材已合法取得标的资产的所
有权。经纬电材本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后
续事项的办理不存在重大风险。
财务顾问主办人签名： 李悦 尤立群
天风证券股份有限公司
2017 年 8 月 10 日
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