北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
（观意字 2017 第 0547 号）
二〇一七年八月
中国 北京
目 录
一、本次交易的方案 ........................................................... 4
二、本次交易的批准和授权 ..................................................... 6
三、本次交易项下标的资产过户的实施情况 ....................................... 9
四、本次交易后续事宜 ......................................................... 9
五、结论.................................................................... 10
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北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
的法律意见书
观意字 2017 第 0547 号
致：天津经纬电材股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与天津经纬电材股份有限公司签订的《特聘专
项法律顾问合同》，本所指派陈中晔律师、熊又球律师（以下简称“本所律师”）
承担经纬电材本次交易的专项法律顾问工作。本所律师现根据《证券法》、《公司
法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所判断某事项是否
合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、经纬电材、交易各方、会计师事务所、
资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与经纬电材本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
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报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对经纬电
材本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为经纬电材申请本次交易所必备的法律文件，与
其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供经纬电材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意经纬电材部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证
监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但经纬电材作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非另有明确说明，所用的相关词语、释义和简称具有
与本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意
见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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一、本次交易的方案
根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》、《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议书》及补充协议、《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议等本次交易相关文件资料及信息，本次交易方案由本次发行股
份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金组成，且两者互为条
件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，具体为：
1.1 交易方案概况
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资
发行 21,389,085 股经纬电材股份，支付现金 449,643,345 元，收购其持有
的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股经纬电材股份，
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开 19.03%股权；向杰欧
投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797
股经纬电材股份，收购其持有的深圳新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
经纬电材将持有深圳新辉开 100%股权。
同时，经纬电材拟通过向西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷非公开
发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金发行股份的数量为
41,425,671 股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价
及部分中介机构费用。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发
行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获
得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次
交易自始不生效。
1.2 发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十七次会
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议决议公告日。
对价股份的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%，即 12.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量
做相应调整。
具体发行对象及数量如下：
发行前 发行后
持公司股份 占股份总额 持公司股份 占股份总额
股份认购方
数量 比例 数量 比例
福瑞投资 0 0 21,389,085 7.26%
恒达伟业 0 0 5,167,256 1.75%
海宁新雷（注） 0 0 4,703,324 1.60%
青岛金石 0 0 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.42%
杰欧投资 0 0 4,082,679 1.39%
新福恒 0 0 2,909,272 0.99%
汇信得 0 0 1,949,212 0.66%
合计 0 0 48,560,138 16.49%
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
1.3 募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公
告日。
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本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%，即 12.85 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 1
个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前 1 个交易日经纬电材股票
交易总额/定价基准日前 1 个交易日经纬电材股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
数量做相应调整。
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
二、本次交易的批准和授权
本次交易已经取得的交易各方批准和授权、证监会的核准，具体如下：
2.1 经纬电材的批准和授权
2.1.1 2016 年 12 月 2 日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等二十一个与本次交
易相关的议案。
2.1.2 2017 年 1 月 6 日，经纬电材召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的
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议案。
2.1.3 2017 年 4 月 28 日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过了对本次交易方案调整的相关议案，包括《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次方案调整对本次交易方案不构成重大调整的议案》、
《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于签署调整本次交易方案相关协议的议案》、《关于本次交易方案调
整后仍构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》。
上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事
前认可并发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。
2.2 交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出决定，同意福瑞投资向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出决定，同意恒达伟业向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷向经纬
电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购
买权。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧普通合伙人作出决定，同意海宁嘉慧向经纬
电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购
买权。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出决定，同意青岛金石向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
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权。
2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出决定，同意杰欧投资向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
2016 年 11 月 30 日，新福恒普通合伙人决定，同意新福恒向经纬电材转让
股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员审议通过汇信
得向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放
弃优先购买权。
2.3 深圳新辉开的批准和授权
2016 年 12 月 1 日，深圳新辉开召开股东会，审议通过了《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》等议案。
2.4 配套融资方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，全体合伙人审议同意西藏
青崖认购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人作出决定，同意海宁瑞业认
购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷认购本
次配套募集资金发行的股票。
2.5 中国证监会的核准
2017 年 7 月 24 日，中国证监会核发了《关于核准天津经纬电材股份有限
公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]1175 号），核准：（1）经纬电材向福瑞投资发行
21,389,085 股股份、向恒达伟业发行 5,167,256 股股份、向杰欧投资发
行 4,082,679 股股份、向青岛金石发行 4,179,655 股股份、向海宁嘉慧
发行 4,179,655 股股份、向海宁新雷发行 4,703,324 股股份、向汇信得发
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行 1,949,212 股股份、向新福恒发行 2,909,272 股股份购买相关资产。 2）
经纬电材非公开发行不超过 41,425,671 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。
三、本次交易项下标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、
海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深圳新辉开
100%股权。
根据标的公司提供的深圳市市场监督管理局于 2017 年 8 月 8 日向深圳新
辉开换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618897120T）、
《变更（备案）通知书》（21700632510 号）以及经修订及备案的公司章
程等文件，并经本所经办律师在深圳市市场和质量监督管理委员会官方网
站的查询，截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开因本次交易涉及的股
权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，经纬电材持有深圳新辉开 100%
股权。
综上，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户的相关
工商变更登记手续。
四、本次交易后续事宜
本次交易项下标的资产完成过户手续后，经纬电材尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的要求以及各方签署的《发行股份购买资产协议》等交易
文件的约定完成以下事项：
4.1 经纬电材尚需根据交易文件的约定向交易对方福瑞投资、恒达伟业、海
宁新雷、海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得定向发行股
份 48,560,138 股并向结算公司办理登记手续，并向交易对方支付人民
币 619,719,894 元现金对价；
4.2 经纬电材尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金的认购方西
藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平非公开发行不超过 41,425,671
股股份，并向结算公司办理登记手续；
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4.3 经纬电材尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
4.4 经纬电材尚需向工商登记机关申请办理与上述新增股份相关的工商变
更登记手续；
4.5 经纬电材尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及证券
证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议
约定的全部生效条件已得到满足，交易各方有权实施本次交易；本次交易
项下的标的资产过户涉及的工商变更登记手续已办理完毕；本次交易相关
方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理
不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所
法定代表人：韩德晶
经办律师：陈中晔、熊又球
2017 年 8 月 10 日
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