证券代码：300120            证券简称：经纬电材            编号：2017－36


                     天津经纬电材股份有限公司
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     之标的资产过户完成的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津经纬电材股份有限公司(以下简称“公司”或“经纬电材”) 发行股份
购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会核准，核准批文为
《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175 号），具体情况
详见公司于 2017 年 7 月 24 日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份购买资产并
募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。

    截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况
如下：

    一、标的资产过户及后续情况

    （一）标的资产的过户情况

    标的公司新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）已依法就本
次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017 年 8 月 8 日，新辉
开向深圳市市场监督管理局领取新的《营业执照》，统一社会信用代码为
91440300618897120T，公司类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。永州市
福瑞投资有限责任公司等 8 名股东所持新辉开 100%股权已全部过户至经纬电材
名下，新辉开变更成为经纬电材的全资子公司。

    （二）后续事项

    本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定以及各方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》等交易

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文件的约定，公司尚需向交易对方发行股份及支付现金，尚需在中国证监会核准
的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股份办理
登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续等。目前上述事宜正在办
理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

    二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的中介机构意见

    （一）独立财务顾问意见

    公司本次交易事项的独立财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券
股份有限公司关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：

    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

    2、交易对方与经纬电材已经完成标的资产的交付与过户，新辉开已完成相
应工商变更手续。经纬电材本次交易已取得实施所必要的授权和批准。待实施的
后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍和无法实施的风险。

   3、本次交易涉及标的资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的
有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

    4、截至本核查意见出具日，根据交割后的标的资产股东情况，已对标的公
司的董事、监事人员进行了相应调整，相关调整履行了《公司法》、《公司章程》
等法律法规、规范性文件所规定的法定程序。

    5、截至本核查意见出具日，在本次交易涉及标的资产的交割过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。

    6、 交易各方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。

    7、截至本核查意见出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无
违反承诺的行为。

    综上所述，独立财务顾问认为：经纬电材本次交易已取得全部必要的授权和


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批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本
次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，经纬电材已合法取得标的资产的
所有权。经纬电材本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关
后续事项的办理不存在重大风险。

    （二）法律顾问意见

    公司本次交易事项的法律顾问北京观韬中茂律师事务出具了《关于天津经纬
电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

    本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，交易各方有权实施本次交易；本次交易项下的标的资产过户涉及的工商
变更登记手续已办理完毕；后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    三、备查文件

    1、天风证券股份有限公司《关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问
核查意见》；

    2、北京观韬中茂律师事务所《关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见
书》；

    3、新辉开科技（深圳）有限公司营业执照。

    特此公告。




                                              天津经纬电材股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2017 年 8 月 10 日


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