北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的
法律意见书
（观意字【2017】第 0747 号）
二〇一七年十一月
中国 北京
目 录
一、 本次交易的方案 ................................................................................... 4
二、 本次交易的批准和授权......................................................................... 6
三、 本次交易的实施情况 ............................................................................ 9
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 11
五、 资金、资产占用及关联担保 ............................................................... 11
六、 本次交易相协议及承诺履行情况 ........................................................ 11
七、 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 12
八、 结论 ................................................................................................... 13
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北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况的法律意见书
观意字【2017】第 0747 号
致：天津经纬电材股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与天津经纬电材股份有限公司签订的《特聘专
项法律顾问合同》，本所指派陈中晔律师、熊又球律师（以下简称“本所律师”）
承担经纬电材本次交易的专项法律顾问工作。本所律师现根据《证券法》、《公司
法》、《重组办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所判断某事项是否
合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、经纬电材、交易各方、会计师事务所、
资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与经纬电材本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对经纬电
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材本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为经纬电材申请本次交易所必备的法律文件，与
其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供经纬电材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意经纬电材部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但经纬电材作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非另有明确说明，所用的相关词语、释义和简称具有
与本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意
见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
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一、 本次交易的方案
根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》、《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发
行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买
资产之盈利预测补偿协议书》及补充协议、《附条件生效的股份认购协议》
及补充协议等本次交易相关文件资料及信息，本次交易方案由本次发行股
份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金组成，且两者互为条
件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，具体为：
1.1 交易方案概况
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中以向福瑞投资
发行 21,389,085 股经纬电材股份，支付现金 449,643,345 元，收购其持有
的深圳新辉开 58.28%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股经纬电材股份，
支付现金 170,076,549 元，收购其持有的深圳新辉开 19.03%股权；向杰欧
投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒合计发行 22,003,797
股经纬电材股份，收购其持有的深圳新辉开 22.69%股权。本次交易完成后，
经纬电材将持有深圳新辉开 100%股权。
同时，经纬电材拟通过向西藏青崖、海宁瑞业、卫伟平和海宁新雷非公开
发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金发行股份的数量为
41,425,671 股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价
及部分中介机构费用。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，
分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易
自始不生效。
1.2 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为经纬电材第三届董事会第十七次会
议决议公告日。
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对价股份的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 90%，即 12.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量
做相应调整。
具体发行对象及数量如下：
发行前 发行后
股份认购方
持公司股份数量 占股份总额比例 持公司股份数量 占股份总额比例
福瑞投资 0 0 21,389,085 7.26%
恒达伟业 0 0 5,167,256 1.75%
海宁新雷
0 0 4,703,324 1.60%
（注）
青岛金石 0 0 4,179,655 1.42%
海宁嘉慧 0 0 4,179,655 1.42%
杰欧投资 0 0 4,082,679 1.39%
新福恒 0 0 2,909,272 0.99%
汇信得 0 0 1,949,212 0.66%
合计 0 0 48,560,138 16.49%
注：海宁新雷不考虑募集配套资金所得股份。
1.3 募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公
告日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交
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易均价的 90%，即 12.85 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 1
个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前 1 个交易日经纬电材股票
交易总额/定价基准日前 1 个交易日经纬电材股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，经纬电材如有实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行
数量做相应调整。
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
二、 本次交易的批准和授权
本次交易已经取得的交易各方批准和授权、证监会的核准，具体如下：
2.1 经纬电材的批准和授权
2.1.1 2016 年 12 月 2 日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等二十一个与本次交
易相关的议案。
2.1.2 2017 年 1 月 6 日，经纬电材召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的
议案。
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2.1.3 2017 年 4 月 28 日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审
议通过了对本次交易方案调整的相关议案，包括《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次方案调整对本次交易方案不构成重大调整的议案》、
《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于签署调整本次交易方案相关协议的议案》、《关于本次交易方案调
整后仍构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》。
上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事
前认可并发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。
2.2 交易对方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，福瑞投资执行董事作出决定，同意福瑞投资向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
2016 年 11 月 30 日，恒达伟业执行董事作出决定，同意恒达伟业向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷向经纬
电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购
买权。
2016 年 11 月 30 日，海宁嘉慧普通合伙人作出决定，同意海宁嘉慧向经纬
电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购
买权。
2016 年 11 月 30 日，青岛金石执行董事作出决定，同意青岛金石向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
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2016 年 11 月 30 日，杰欧投资执行董事作出决定，同意杰欧投资向经纬电
材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买
权。
2016 年 11 月 30 日，新福恒普通合伙人决定，同意新福恒向经纬电材转让
股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放弃优先购买权。
2016 年 11 月 30 日，汇信得召开投资顾问委员会，全体委员审议通过汇信
得向经纬电材转让股权事项，并就深圳新辉开其他股东的股权转让事宜放
弃优先购买权。
2.3 深圳新辉开的批准和授权
2016 年 12 月 1 日，深圳新辉开召开股东会，审议通过了《关于向天津经
纬电材股份有限公司出售公司股权的议案》等议案。
2.4 配套融资方的批准和授权
2016 年 11 月 30 日，西藏青崖召开合伙人大会，全体合伙人审议同意西藏
青崖认购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁瑞业执行事务合伙人作出决定，同意海宁瑞业认
购本次配套募集资金发行的股票。
2016 年 11 月 30 日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷认购本
次配套募集资金发行的股票。
2.5 中国证监会的核准
2017 年 7 月 24 日，中国证监会核发了《关于核准天津经纬电材股份有限
公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2017]1175 号），核准：（1）经纬电材向永州市福瑞投
资有限责任公司发行 21,389,085 股股份、向永州恒达伟业商业投资管理有
限责任公司发行 5,167,256 股股份、向永州市杰欧商业投资管理有限公司
发行 4,082,679 股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行 4,179,655 股
股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）发行 4,179,655 股股份、
向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）发行 4,703,324 股股份、向
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萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）发行 1,949,212 股股份、向永州
市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）发行 2,909,272 股股份购买相关
资产。（2）经纬电材非公开发行不超过 41,425,671 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
三、 本次交易的实施情况
3.1 标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷、
海宁嘉慧、青岛金石、杰欧投资、新福恒和汇信得合计持有的深圳新辉开
100%股权。
根据标的公司提供的深圳市市场监督管理局于 2017 年 8 月 8 日向深圳新
辉开换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618897120T）、
《变更（备案）通知书》（21700632510 号）以及经修订及备案的公司章
程等文件，截至本法律意见书出具之日，深圳新辉开因本次交易涉及的股
权变更事宜已办理完毕工商变更登记手续，经纬电材持有深圳新辉开 100%
股权。
综上，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户的相关
工商变更登记手续。
3.2 资产过户的债权债务处理
本次交易的标的资产为深圳新辉开的 100%股权，不涉及债权、债务转移。
3.3 配套融资股份发行
2017 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2017TJA10438 号《验资报告》，
截至 2017 年 10 月 23 日，独立财务顾问天风证券已经收到全体认购人认
购款合计 532,319,894 元，其中西藏青崖缴纳 263,498,347 元，海宁瑞业
缴纳 133,650,000 元，卫伟平缴纳 80,348,347 元，海宁新雷缴纳 49,500,000
元；经纬电材分别划转西藏青崖认购款保证金 2,661,600.00 元，海宁瑞业
认购款保证金 1,350,000.00 元，卫伟平认购款保证金 811,600.00 元，海宁
新雷认购款保证金 500,000.00 元。
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2017 年 10 月 26 日，信永中和出具 XYZH/2017TJA10439 号《验资报告》，
经纬电材非公开发行股票形式，以每股价格 12.85 元向西藏青崖发行
20,712,836 股股份、向海宁瑞业发行 10,505,836 股股份、向卫伟平发行
6,315,949 股股份、向海宁新雷发行 3,891,050 股股份，合计发行股份
41,425,671 股,募集配套资金总额 532,319,894 元，扣除应支付天风证券的
财 务 顾 问 费 人 民 币 11,000,000 元 ， 计 入 股 本 41,425,671 元 ， 其 余
479,894,223 元计入资本公积。截至 2017 年 10 月 24 日，经纬电材已经收
到现金出资共计 41,425,671 元。
3.4 经纬电材注册资本验资
2017 年 10 月 26 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017TJA10439），
截至 2017 年 10 月 24 日，经纬电材已经收到福瑞投资等各方出资人以持
有的深圳新辉开 100%股权投入的新增注册资本（股本）人民币 48,560,128
元，以及西藏青崖的特定投资者非公开发行股票募集资金投入的新增注册
资本（股本）人民币 41,425,671 元，上述新增注册资本（股本）合计
89,985,809 元，变更后的注册资本合计 294,531,785 元。
3.5 新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 3 日出具
的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005932 号）和《证券
登记持有人明细单》，经纬电材已经办理完毕共计 89,985,809 股的股份登
记申请手续，其中限售流通股数量为 89,985,809 股，非公开发行后经纬电
材股份数量为 294,531,785 股。
3.6 现金对价支付情况
根据经纬电材提供的付款回单，截至本法律意见书发行之日，经纬电材已
经于 2017 年 10 月 26 日向福瑞投资支付现金对价 347,243,345 元，向恒
达伟业支付现金对价 170,076,549 元，并于 2017 年 11 月 1 日向福瑞投资
支付现金对价 30,000,000 元。
综上，本所律师认为，经纬电材已经完成本次重组的标的资产过户、配套
融资股份发行、新增注册资本验资及股份发行登记手续，股上述资产过户
10
的结果合法、有效，份发行过程和结果公平、公正。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
4.1 深圳新辉开的人员变动情况
2017 年 8 月 1 日，经纬电材作出股《董事任免职书》，选举陈建波、张国
祥、黄跃军为公司董事，任期三年。同日，经纬电材作出《监事任免职书》，
选举周雪梅、刘清华、张增均为公司监事。即，经纬电材共向深圳新辉开
委派 2 名董事，1 名监事。根据本所律师的现场核查及在国家企业信用信
息系统的查询，深圳新辉开已经于 2017 年 8 月 8 日办理上述人员变更的
工商备案手续。
2017 年 9 月 25 日，经纬电材出具《关于聘任财务总监的决定》，聘任蒋爱
平担任深圳新辉开的财务总监，对经纬电材负责并汇报工作，聘期为一年。
4.2 经纬电材的人员变动情况
截至本法律意见书出具之日，根据经纬电材的确认和本所律师在巨潮资讯
网的查询，经纬电材的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
五、 资金、资产占用及关联担保
根据经纬电材的确认及本所律师查询经纬电材公开披露的公告，在本次交
易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人占用的情形，亦
未发生为实际控制人提供担保的情形。
六、 本次交易相协议及承诺履行情况
6.1 协议履行情况
本次交易相关的主要协议包括经纬电材与福瑞投资等 8 位交易对方签署的
《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前
述协议已经生效。
经纬电材及交易对方已经根据协议约定办理标的资产过户手续，经纬电材
11
已经支付本次交易的部分对价，经纬电材已经办理完毕购买资产及配套融
资发行的股份的登记手续，未发生根本违约的情形。
6.2 承诺履行情况
经纬电材已经在《重组报告书》中披露本次交易相关方作出的承诺，主要
承诺包括：
6.2.1 上市公司控股股股东、实际控制人董树林、张国祥、张秋凤出具的
《关于严格履行<一致行动人协议>及其补充协议并承担相关违约责
任的承诺》、《关于保持上市公司控制权的承诺》、《关于不减少对西
藏青崖出资份额的承诺函》、《关于经纬电材未来业务发展安排的承
诺》。
6.2.2 深圳新辉开控股股东及一直行动人福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
新福恒作出的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《关于不谋
求上市公司控制权的补充承诺函》。
根据经纬电材的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律书出具之日，
相关承诺方未出现违反上述承诺的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的主要协议
已经生效，未发生根本违约的情形，相关方作出的承诺已经在《重组报告
书中》披露，未发生违反主要承诺的情形。
七、 相关后续事项的合规性及风险
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次交易尚需履行的相
关后续事项如下：
7.1 办理新增股份涉及的工商变更登记
截至本法律意见书出具之日，经纬电材尚需就本次交易相关的注册资本变
更事宜办理工商变更登记。
7.2 相关方继续履行协议约定及相关承诺
12
本次交易实施完毕后，本次交易的相关方出具的承诺仍在履行期内，相关
方仍需继续履行协议约定和相关承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事
项不存在实质性法律障碍。
八、 结论
综上，本所律师认为：
8.1 经纬电材已经完成本次重组的标的资产过户、配套融资股份发行、新增注
册资本验资及股份发行登记手续，上述资产过户的结果合法、有效，股份
发行过程和结果公平。
8.2 截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人占用的情形，亦未发生为实际控制人提供担保的情
形。
8.3 截至本法律意见书出具之日，本次交易的主要协议已经生效，未发生根本
违约的情形，相关方作出的承诺已经在《重组报告书中》披露，未发生违
反主要承诺的情形。
8.4 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式五份。
北京观韬中茂律师事务所
法定代表人：韩德晶
经办律师：陈中晔 熊又球
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