天津经纬电材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津经纬电材股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：经纬电材
股票代码：300120
信息披露义务人：永州市福瑞投资有限责任公司
注册地址：永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
通讯地址：永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
股权变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
信息披露义务人：陈建波
住所及通讯地址：广东省深圳市龙岗区中心城园景花园****
股权变动性质：间接持股增加
信息披露义务人：永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
注册地址：湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
通讯地址：湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
股权变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加）
信息披露义务人：吕宏再
住所及通讯地址：湖南省永州市冷水滩区潇湘路****
股权变动性质：间接持股增加
一致行动人之一：永州市杰欧商业投资管理有限公司
住所及通讯地址：永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
一致行动人之二：永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
签署日期：2017 年 11 月 9 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津经纬电材股份有限公司拥有权益
的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津经纬电材股份有限公司中拥
有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人............................................................................................ 6
第三节 权益变动目的及持股计划.......................................................................... 11
第四节 权益变动方式.............................................................................................. 13
第五节 买卖上市公司股份的情况.......................................................................... 26
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 27
第七节 备查文件...................................................................................................... 28
第八节 信息披露义务人声明.................................................................................. 29
附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 33
3
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在报告书中具体有如下含义：
永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资
信息披露义务人 指
管理有限责任公司、陈建波、吕宏再
上市公司、经纬电材 指 天津经纬电材股份有限公司
本报告书、报告书 指 天津经纬电材股份有限公司简式权益变动报告书
深圳新辉开 指 新辉开科技（深圳）有限公司
交易标的、标的资产 指 新辉开科技（深圳）有限公司 100%股权
永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资
管理有限责任公司、永州市杰欧商业投资管理有限公司、
青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有
限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）、
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
福瑞投资 指 永州市福瑞投资有限责任公司
恒达伟业 指 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
杰欧投资 指 永州市杰欧商业投资管理有限公司
青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司
海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）
海宁新雷 指 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）
汇信得 指 萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）
新福恒 指 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
西藏青崖 指 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）
海宁瑞业 指 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重大资产重组、本次交易、本 天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
次重组 产并募集配套资金暨关联交易
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《天津经纬电材股份有限公司与永州市福瑞投资有限责
《发行股份支付现金购买资产协 任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
指
议》 、永州市杰欧商业投资管理有限公司、青岛金石灏汭投
资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、
4
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市
汇信得创业投资中心（有限合伙）、永州市新福恒创业
科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资
产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协 本公司与交易对方于 2017 年 4 月 28 日签署的《附条件
指
议之补充协议》 生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
天津经纬电材股份有限公司与永州市福瑞投资有限责任
《盈利预测补偿协议》 指 公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司签订的
《盈利预测补偿协议》
本公司与新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 新福恒于 2017 年 4 月 28 日签署的《发行股份及支付现
金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议书》
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、永州市福瑞投资有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 永州市福瑞投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
法定代表人 陈建波
注册资本 7,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 12 日
注册号/统一社
914311003256201019
会信用代码
商业项目投资；财务管理及相关咨询服务；企业管理及市场营销策划。（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人情况
福瑞投资实际控制人陈建波，具体情况如下：
姓名 陈建波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43012419740301****
住所及通讯地址 广东省深圳市龙岗区中心城园景花园****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
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主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 吕敬崑
注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社
914311003296065859
会信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。 不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东情况
公司名称 恒达伟业投资有限公司
企业性质 有限公司
注册地 香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
主要办公地点 香港德辅道中 248 号东协商业大厦 17 楼 1702 室
董事 吕宏再
注册资本 1 港元
成立日期 2015 年 4 月 14 日
公司编号 2223556
实业投资，创业投资，资产管理，股权投资（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）实际控制人情况
姓名 吕宏再
曾用名 无
性别 男
国籍 中国（香港）
身份证号 R516***(*)
住所及通讯地址 湖南省永州市冷水滩区潇湘路****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
（二）一致行动人
1、永州市杰欧商业投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 永州市杰欧商业投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
主要办公地点 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人 OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
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注册资本 200 万美元
成立日期 2015 年 4 月 23 日
注册号/统一社会
91431100329606577E
信用代码
以自有资产进行财务管理及相关咨询服务，企业管理及市场营销策划。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管
经营范围
及财政信用业务;依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）控股股东情况
公司名称 JWO Investments Inc
企业性质 拥有和自然人相仿权利的(商业)实体
注册地 塞舌尔共和国
主要办公地点 塞舌尔共和国维多利亚市离岸企业中心 P.O.宝克斯路 1239 号
法定代表人 Jeffrey William Olyniec
注册资本 100 万美元
成立日期 2014 年 2 月 5 日
实业投资。创业投资，资产管理，股权投资管理（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）实际控制人情况
JWO Investments Inc 实际控制人 Jeffrey William Olyniec 及其一致行动人 Liu
Xiangjiang 相关情况如下：
A、Jeffrey William Olyniec 情况
姓名 Jeffrey William Olyniec
曾用名 无
性别 男
国籍 美国
身份证号 45205****
住所及通讯地址 广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
B、Liu Xiangjiang 情况
姓名 Liu Xiangjiang
曾用名 刘湘江
性别 女
国籍 美国
护照号 50587****
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住所及通讯地址 广东省惠州市大亚湾阳光棕榈园****
是否取得其他国家或地区的居留权 是
2、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
主要办公地点 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路 8 号
执行事务合伙人 蒋爱平
成立日期 2016 年 1 月 15 日
认缴出资额 2,400 万元
合伙期限 2016 年 01 月 15 日至 2066 年 01 月 14 日
注册号/统一社会信用代码 91431100MA4L2LHA1R
以自有资金进行制造行业电子信息产业相关项目的投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）执行事务合伙人情况
姓名 蒋爱平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36240119751212****
住所及通讯地址 广东省深圳市福田区新洲十一街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、信息披露义务人之间的情况关系
本次重大资产重组前，陈建波及其配偶黄菊红通过持有福瑞投资 100%股份
进而持有深圳新辉开 58.2776%股份；吕宏再通过持有恒达伟业投资有限公司
100%股份进而持有恒达伟业 100%股份，恒达伟业直接持有深圳新辉开 19.0276%
股份，具体产权关系如图所示：
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本次重大资产重组过程中，上市公司向福瑞投资发行 21,389,085 股上市公司
股份并支付 449,643,345 元现金，收购其持有的深圳新辉开 58.2776%股权；向恒
达伟业发行 5,167,256 股上市公司股份并支付 170,076,549 元现金，收购其持有的
深圳新辉开 19.0276%股权。
本次交易对方福瑞投资实际控制人陈建波及其配偶黄菊红，与交易对方恒达
伟业实际控制人吕宏再配偶唐宣华共同投资永州市达福鑫投资有限责任公司。根
据《收购管理办法规定》，福瑞投资与恒达伟业构成一致行动人关系。
三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系
根据 2017 年 4 月 28 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易
对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒共同作为标的公司业绩承诺期内的
业绩补偿义务方，且上述四方的最终控制方共同构成标的公司的主要经营管理团
队，符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定的情形，福瑞投资、
恒达伟业、杰欧投资、新福恒构成一致行动关系。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有的股份达到或超过
该公司发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、权益变动的目的
经纬电材主要从事电磁线（主要包括铜芯电磁线和铝芯电磁线）、电抗器产
品的设计、研发、生产及销售。近年来，面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、
产能过剩等不利因素的影响，在上市公司现有业务盈利水平短期内难以得到根本
性改善的背景下，天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳新辉
开 100%股份并募集配套资金。
本次重组完成后，上市公司主营业务将由单一高端电磁线及电力设备制造转
变为高端电磁线及电力设备制造与触控显示产品制造双轮驱动的发展局面，形成
多元化经营模式。通过产业拓展，上市公司将在有效降低行业单一风险的同时，
通过收购盈利能力较强的触控显示类业务板块形成新的利润增长点，有助于公司
通过战略转型应对行业及经营风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能
力。
本次交易中，信息披露义务人福瑞投资和恒达伟业以其分别持有的深圳新辉
开 58.2776%股权和 19.0276%的股权认购本次经纬电材非公开发行的 21,389,085
股份并获取现金对价和 5,167,256 股份并获取现金对价；一致行动人杰欧投资和
新福恒以其分别持有的深圳新辉开 4.2068%股权和 3.0000%的股权认购本次经纬
电材非公开发行的 4,082,679 股份和 2,909,272 股份。
本次重组完成后，福瑞投资直接持有上市公司 7.26%股权，恒达伟业直接持
有上市公司 1.75%股权，杰欧投资直接持有上市公司 1.39%股权，新福恒直接持
有上市公司 0.99%股权，上述公司合计持股上市公司 11.39%股权。
二、持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内继续增持经纬电材或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动
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事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动的主要情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人及其一致行动人与经纬电材签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，信息披露义务人及其一致行动人以其持有的深圳新辉开股权
认购本次经纬电材非公开发行的股份。信息披露义务人及其一致行动人因参与经
纬电材本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重
组不可分割的组成部分。
本次权益变动后，福瑞投资直接持有上市公司 21,389,085 股，持股比例
7.26%；恒达伟业直接持有上市公司 5,167,256 股，持股比例 1.75%；杰欧投资直
接持有上市公司 4,082,679 股，持股比例 1.39%；新福恒直接持有上市公司
2,909,272 股，持股比例 0.99%，合计持股上市公司 11.39%股权。
二、本次权益变动涉及的具体交易方案
经纬电材以发行股份及支付现金的方式购买福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、
青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福恒 8 名交易对方合计持有的深圳
新辉开 100%股权。同时，上市公司向西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和卫伟平
非公开发行股份募集资金，配套募集资金总额不超过 532,319,894 元，不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
其中：向福瑞投资发行 21,389,085 股上市公司股份并支付 449,643,345 元现
金，收购其持有的深圳新辉开 58.2776%股权；向恒达伟业发行 5,167,256 股上市
公司股份并支付 170,076,549 元现金，收购其持有的深圳新辉开 19.0276%股权；
向杰欧投资发行 4,082,679 股上市公司股份，收购其持有的深圳新辉开 4.2068%
股权；向新福恒发行 2,909,272 股上市公司股份，收购其持有的深圳新辉开
3.0000%股权。
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本次交易前，经纬电材未持有深圳新辉开股份，本次交易完成后，经纬电材
将持有深圳新辉开 100%股权。
本次权益变动的具体情况如下：
上市公司向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 21,389,085 股上
市公司股份，并支付现金 449,643,345 元，收购其持有的新辉开 58.28%股权；向
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行 5,167,256 股上市公司股份，并支
付现金 170,076,549 元，收购其持有的新辉开 19.03%股权；向浙江海宁新雷盈创
投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合
伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科
技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行
22,003,797 股上市公司股份，收购其持有的新辉开 22.69%股权。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下表：
交易金额 出让标的公 股份对价 现金对价 取得上市公司
交易对方
（万元） 司股权比例 （元） （元） 股份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
同时，上市公司采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以
下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷和自然人卫
伟平。本次配套融资总额 532,319,894 元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格 621,569,801 元的 100%。本次配套融资的具体发行对象和认购
情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
14
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
（一）交易价格
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产购买协议》，
本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中，中和评估
采用收益法和市场法对深圳新辉开的 100%股权进行评估，并以收益法评估结果
作为交易标的的最终评估结论。
根据中和评报字（2016）第 BJV3050 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2016 年 7 月 31 日，新辉开 100%股东权益收益法下的评估价值为 124,128.97
万元，市场法下的评估价值为 183,673.70 万元；评估结论采用收益法评估结果，
即为 124,128.97 万元，该评估值较新辉开评估基准日净资产账面值 32,395.60 万
元增值率为 283.17%。基于上述评估结果，标的资产新辉开 100%股权估值为
124,128.97 万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购新辉开 100%股权的交易价格为人
民币 124,128.97 万元。
（二）新股发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方
式为：定价基准日前 60 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的
股票交易总量。
15
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价原则为不低于定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，按照上述公式计算结果为不低于
12.74 元/股。经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产价格为 12.80 元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发
行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《发行管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之
九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日
前 1 个交易日股票交易均价的 90%，按照相关公式计算结果为 12.85 元/股。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（三）标的公司股权的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，自协议生效之日起 30 日内，标的公司及福
瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得、新福
恒应办理完毕标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续，上市公司予以配
合。标的公司股权完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日，
为本次交易的资产交割日。自交割完成之日起，标的公司股权的一切权利义务均
由上市公司享有和承担。标的公司在资产交割日前所滚存的未分配利润由上市公
司享有，具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
在标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账后 30 日内（两者以孰晚发
生者为准），上市公司一次性向恒达伟业全额支付本次交易的现金对价
170,076,549 元，并在上述期限内向福瑞投资支付 347,243,345 元现金对价。剩余
16
102,400,000 元现金对价按照如下安排分期向福瑞投资支付：公司于标的资产交
割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年 12 月 31 日前
向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产交割完成且本次交易的配套
融资到账次年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对价 30,000,000 元，于标的资产
交割完成且本次交易的配套融资到账第三年 12 月 31 日前向福瑞投资支付现金对
价 42,400,000 元。
标的资产交割完成后，由各方共同确定的具有从事证券、期货相关业务资格
的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日期间标的公司的
损益。
自评估基准日至资产交割日期间，标的公司产生的收益或因其他原因而增加
的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，在前述
审计报告出具后 5 个工作日内，由各交易对方按照其在标的公司的持股比例，以
现金方式对上市公司全额予以补偿。
标的资产交割完成且具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
验资并出具验资报告之日起 60 日内，上市公司按照深交所、中国证券登记结算
公司深圳分公司以及主管工商行政管理局的规定，完成向按照约定应获取上市公
司股票的各交易对方非公开发行股份相关事宜。自所发行股份在登记结算公司登
记至相关交易对方名下之日起，所发行股份的一切权利义务均由相关交易对方分
别享有和承担。
（四）过渡期安排及本次交易完成后的整合
标的公司全体股东承诺，自协议签署日至资产交割日期间，不对标的公司现
任董事、监事及高级管理人员作重大变更；不会做出致使或可能致使标的公司的
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为；不得进行分红、资本公积或未分配
利润转增股本；除正常业务经营外，除非经上市公司书面认可，标的公司均不会
发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会新增任何对外投资，不
会放弃或转让任何重大权利或要求。因违反上述承诺产生的一切经济责任和法律
责任，由各交易对方全体承担，并赔偿由此给上市公司及标的公司造成的任何损
失。
17
自评估基准日至资产交割日期间，上市公司发现标的公司全体股东、标的公
司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常
经营或导致本次发行股份及支付现金购买资产预期无法获得中国证监会审核批
准的，上市公司有权单方解除本协议，并根据本协议的约定追究标的公司全体股
东（即各交易对方）、标的公司的违约责任，要求标的公司全体股东（即各交易
对方）、标的公司连带赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份及支付现金购买资
产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
（五）业绩承诺及补偿安排
深圳新辉开股东福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为深圳新辉开业绩
补偿方，并承诺深圳新辉开 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的净利润
分别不低于人民币 7,437.45 万元、11,301.43 万元和、13,653.51 万元、15,349.27
万元。上述业绩承诺不低于中和资产评估机构出具的中和评报字（2016）第
BJV3050 号《资产评估报告》中对深圳新辉开同期的预测净利润。该等净利润指
经上市公司聘请的会计师事务所审计的深圳新辉开扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润。具体补偿约定如下：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×本次标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业
绩补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
（2）补偿方式
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
100%，但不低于截至当期期末累积承诺净利润的 95%（含 95%），则当期业绩
补偿方可以优先以现金方式，按照上款计算确定的补偿金额，对上市公司予以现
金补偿。
现金补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以股份方式进行补偿，当期应当
18
补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期已以现金方式补偿金额）/本次股份发
行价格
如截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的
95%，则当期业绩补偿方应优先以股份方式，按照上款计算确定的补偿金额对上
市公司予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份价格
股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行价格
③如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩补偿方应随
之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增
股本的，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）补偿义务在业绩补偿方之间的分担
①涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对上市公司履
行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投
资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有新辉开股权比例/福瑞
投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例。当福瑞投资、
杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福
瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿。
②如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补
偿上市公司，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒
未能足额补偿的部分对上市公司予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=
（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当
期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行
股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，
现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式
19
补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格
-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
③如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补偿
义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰
欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投
资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、
新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向上
市公司履行补偿义务。恒达伟业向上市公司实施补偿之行为并不当然免除福瑞投
资、杰欧投资、新福恒对上市公司应当承担的补偿义务。
（4）补偿之实施
①如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行现金补偿，则业绩补偿方应在会
计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
②如按照约定业绩补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计师
专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元的
总价回购业绩补偿方应补偿股份并予以注销的议案。上市公司股东大会审议通过
上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知业绩补偿方，业绩补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本
事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩补偿
方承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除福瑞投资、恒
达伟业、杰欧投资、新福恒之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒持有的股份数后经纬电
材的股份数量的比例享有获赠股份。
④业绩补偿方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以上市公
司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易
中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
20
（六）锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定承诺
本次交易中，交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行
股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《盈
利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满
且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行”
本次交易中，交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的
经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定
向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后
根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方海宁新雷和汇信得承诺：
①如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
②如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满
12 个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得
的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
本次交易中，交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易
中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
21
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中，募集配套资金认购方西藏青崖承诺：“承诺人在本次交易中取
得的上市公司股份自发行完成之日起六十个月内不得转让，六十个月后根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易中，募集配套融资认购方海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出
承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月
内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易
对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
三、本次交易对上市公司股份结构及控制权影响
截至报告书签署日，上市公司的总股本为 204,545,976 股，按照本次交易方
案，公司发行普通股 89,985,809 股股票用于购买资产和募集配套资金。本次交易
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.35%
控股股东
张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.33%
（注）
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.47%
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 18.14%
福瑞投资 - - 21,389,085 7.26%
恒达伟业 5,167,256 1.75%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.86%
发行股份购
青岛金石 - - 4,179,655 1.42%
买资产交易
海宁嘉慧 - - 4,179,655 1.42%
对方
杰欧投资 - - 4,082,679 1.39%
新福恒 - - 2,909,272 0.99%
汇信得 - - 1,949,212 0.66%
配套资金 西藏青崖 - - 20,712,836 7.03%
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认购对象 海宁瑞业 - - 10,505,836 3.57%
卫伟平 - - 6,315,949 2.14%
海宁新雷 - - 3,891,050 1.32%
其他股东 151,109,333 73.88% 151,109,333 51.30%
合计 204,545,976 100.00% 294,531,785 100.00%
本次交易完成后，董树林及其一致行动人张国祥、张秋凤直接持有的上市公
司有表决权股份比例由 26.12%下降至 18.15%；此外，由董树林、张国祥及张秋
凤作为合伙人的西藏青崖参与本次重组配套融资，认购后西藏青崖持股比例为
7.03%。本次重组完成后，董树林、张国祥及张秋凤直接及通过西藏青崖持股比
例合计为 25.18%。
本次交易对方福瑞投资及其一致行动人恒达伟业、杰欧投资、新福恒本次重
组后持有上市公司比例为 11.39%；本次交易对方及重组配套融资认购方海宁新
雷及其一致行动人海宁瑞业本次重组后合计持有上市公司股份比例为 6.48%。
除以上一致行动关系外，本次重组交易对方与配套融资认购方均出具承诺，
与本次重组中除本单位以外的标的资产股东及配套融资认购方之间不存在关联
关系和一致行动关系，本单位通过本次交易取得的上市公司股票目前及未来不存
在委托持股安排和委托表决权安排，本次交易完成后，本单位亦不会通过与其他
方达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例。
因此，本次重组完成后，董树林、张国祥、张秋凤仍为上市公司控股股东及
实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次交易已履行的批准程序
1、2016 年 12 月 2 日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过《天
津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关议案。
2、2016 年 12 月 2 日，上市公司与福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、青岛
金石、海宁嘉慧、海宁新雷、汇信得和新福恒签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》；2016 年 12 月 2 日，上市公司与福瑞投资和恒达伟业签订了《盈利
预测补偿协议》；2016 年 12 月 2 日，上市公司与配套融资认购方签订了《天津
经纬电材股份有限公司股份认购协议》。
23
3、2017 年 1 月 6 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，其中关联股东董树林、张国祥、张秋
凤就相关议案回避表决。
4、2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易方案进行调整的相关议案，其中关联董事董树林、张国祥、张秋凤
就相关议案回避表决。
5、2017 年 5 月 16 日，经纬电材本次实施的发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
6、2017 年 7 月 24 日，经纬电材取得中国证监会证监许可【2017】1175 号
《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准经纬电材本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事宜。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及
未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有经纬电材股票。最
近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交
易。
除双方签署的协议及信息披露义务人及其一致行动人的承诺之外，信息披露
义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。
本次交易完成后，交易对方福瑞投资及恒达伟业、杰欧投资、新福恒作为一
致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，根据《创业板上市规则》，上述各
方与上市公司之间构成关联关系。
六、用于认购新股的非现金资产的审计情况
信息披露义务人福瑞投资和恒达伟业本次用于认购经纬电材非公开发行的
股份的资产分别为深圳新辉开 58.2776%股权和 19.0276%股权；一致行动人杰欧
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投资和新福恒本次用于认购经纬电材非公开发行的股份的资产分别为深圳新辉
开 4.2068%股权和 3.0000%股权。
根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2016TJA10481 号 《 审 计 报 告 》 和
XYZH/2017TJA10286 号《审计报告》，新辉开 2014 年、2015 年和 2016 年实现
营业收入 70,337.59 万元、78,686.07 万元和 96,430.05 万元，实现归属于母公司
股东净利润 4,346.60 万元、6,651.18 万元和 7,686.29 万元。
25
第五节 买卖上市公司股份的情况
上市公司 2016 年 8 月 1 日停牌前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在买卖经纬电材股票的行为。
26
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义
务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人相关工商档案；
2、本报告书的文本；
3、本次交易相关协议。
二、备查文件置备地点
1、天津经纬电材股份有限公司董事会办公室
2、联系人：张秋凤 韩贵璐
3、联系电话：022-28572588*8551
信息披露义务人：永州市福瑞投资有限责任公司
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
陈建波
吕宏再
2017 年 11 月 9 日
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第八节 信息披露义务人声明
（一）福瑞投资声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：永州市福瑞投资有限责任公司
法定代表人或授权代表：陈建波
2017 年 11 月 9 日
29
（二）恒达伟业声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表：吕敬崑
2017 年 11 月 9 日
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（三）陈建波声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈建波
2017 年 11 月 9 日
31
（四）吕宏再声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 吕宏再
2017 年 11 月 9 日
32
附表：简式权益变动报告书
基本情况
天津经纬电材股份有限公 上市公司所在
上市公司 天津市
司 地
股票简称 经纬电材 股票代码 300120
永州市冷水滩区凤凰园谷
源东路 8 号、永州市冷水滩
永州市福瑞投资有限责任
区凤凰园九嶷大道与谷源
公司、永州恒达伟业商业投 信息披露义务
信息披露义务人名称 路交汇处四栋 201、广东省
资管理有限责任公司、陈建 人注册地
深圳市龙岗区中心城园景
波、吕宏再
花园****、湖南省永州市冷
水滩区潇湘路****
拥有权益的股份数量 增加√ 减少□ 有无一致行动
有√ 无□
变化 不变，但持股人数变化□ 人
信息披露义务
信息披露义务人是否
人是否为上市
为上市公司第一大股 是□ 否√ 是□ 否√
公司实际控制
东
人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
选）
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0 股
量及占上市公司已发 持股比例：0%
行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权 变动数量：合计 33,548,292 股
益的股份数量及变动 变动比例：合计 11.39%
比例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否√
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公司股票
33
信息披露义务人：永州市福瑞投资有限责任公司
法定代表人或授权代表： 陈建波
信息披露义务人：永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
法定代表人或授权代表： 吕敬崑
信息披露义务人： 陈建波
信息披露义务人： 吕宏再
2017 年 11 月 9 日
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