证券代码：300120           证券简称：经纬辉开              编号：2018-79


                  天津经纬辉开光电股份有限公司

         关于购买土地、在建工程暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、交易内容：天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）之全
资子公司湖南经纬辉开科技有限公司（以下简称“湖南经纬辉开”）拟以评估值
2,910.85 万元人民币向关联法人永州市达福鑫投资有限责任公司（以下简称“达
福鑫”）购买土地使用权证编号为永（冷）国用（2011）第 000101 号项下的土
地 95,388.26 平方米及地上建筑物 5987.6 平方米，购买资金来源于湖南经纬辉
开自有资金，本交易构成关联交易。

    2、本交易完成后上市公司的影响：交易完成后对公司的持续经营能力、损
益及资产状况不造成重大影响。

    一、关联交易概述

    1、交易情况

    湖南经纬辉开向达福鑫购买其位于永州市冷水滩区谷源大道北侧之土地及

地上建筑物。经中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第 BJV3115

号《资产评估报告书》确认，本次评估土地使用权采用市场法和基准地价系数修

正法，在建工程采用成本法，截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，该资产账面价

值为 1,872.50 万元，评估价值为 2,910.85 万元。公司拟参考评估值以 2,910.85

万元作为本次交易的定价。

    购买资金来源于湖南经纬辉开自有资金。此次购买的土地将用于与湖南经纬


                                   -1-
辉开主营业务相关的项目，不用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。

    2、关联关系

    公司董事、总经理陈建波及其配偶黄菊红共同持有本次交易对方达福鑫 80%

股权，为达福鑫的实际控制人；公司董事吕敬崑之母唐宣华持有达福鑫 20%股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3，达福鑫为公司关联法

人，本次交易构成关联交易。

    3、审议程序

    公司第四届董事会第十一次会议审议通过了该事项，关联董事陈建波先生、

吕敬崑先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。此

项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股

东大会上对该议案的投票权。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：永州市达福鑫投资有限责任公司

    统一社会信用代码：91431100550740978K

    注册地：湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道

    法定代表人：黄建宏

    注册资本：伍仟万元整

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    经营范围：工业园区投资建设、基础设施建设、工业厂房开发建设、工业项

目投资；电子（元件）产品及销售；代收水电费、宿舍租赁、厂房租赁。（以上

经营涉及投资项目的只能以自有资金进行投资，不得从事吸收存款、集资收款、

                                  -2-
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

       主要股东和实际控制人情况：

   序号             股东            出资额(万元)          持股比例

        1         陈建波                   3500               70.00%

        2         唐宣华                   1000               20.00%

        3         黄菊红                   500                10.00%


       2、达福鑫成立于 2010 年，主营对外投资及工业房地产开发与管理等业务。

截至 2018 年 9 月 30 日，达福鑫总资产为 70,604,504.07 元、净资产为

30,175,952.77 元、营业收入为 0 元、净利润 1,341,132.60 元。

       三、关联交易标的基本情况

       1、标的资产概况

       （1）土地地址：冷水滩区谷源大道北侧

       （2）土地面积：土地面积为 95,388.26 平方米；地上建筑物面积为 5987.6

平方米。

       （3）土地使用权证编号：永（冷）国用（2011）第 000101 号的土地使用权

证。

       （4）土地性质及使用期限：工业用地；剩余使用年限为 42.53 年。

    2、截至 2018 年 7 月 31 日，上述资产账面价值为 1,872.50 万元，评估价值

为 2,910.85 万元。截至本公告日，该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权

利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情

况。



                                     -3-
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易的土地评估值由中和资产评估有限公司作出。根据中和资产评估有

限公司出具的中和评报字（2018）第 BJV3115 号《资产评估报告书》确认，截至

评估基准日 2018 年 7 月 31 日，该资产账面价值为 1,872.50 万元，评估价值为

2,910.85 万元。经交易双方一致确认，公司拟参考评估值以 2,910.85 万元购买

上述资产。

    五、交易协议的主要内容

    1、交易双方

    甲方：永州市达福鑫投资有限责任公司

    乙方：湖南经纬辉开科技有限公司

    2、土地、在建工程转让

    甲方拥有国有土地使用证号为永（冷）国用[2011]第 000101 号项下的土地

面积 95,388.26 平方米，及其地上在建工程 5987.6 平方米；双方同意，按照本

协议约定的条款和条件，甲方向乙方转让其所拥有的国有土地使用证号为永（冷）

国用[2011]第 000101 号项下的土地面积 95,388.26 平方米，及其地上在建工程

5987.6 平方米（以下简称“标的资产”）。

    根据协议的条款和条件，乙方同意以协议约定的转让价格购买，且甲方同意

以转让价格出售和转让标的资产，甲方确认其标的资产上没有设定任何第三方权

益。甲方向乙方提交涉及转让土地及地上建筑物的资料，包括但不限于：国有土

地出让合同书、红线图、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》等。

    3、转让价格和支付

    参考中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书【中和评报字（2018）第

BJV3115 号】，双方经协商一致同意，本协议项下的标的资产转让价款为 2,910.85


                                   -4-
万元。标的资产中的在建工程，在评估报告基准日后形成的、评估报告未包含的

对应资产和负债由乙方享受和承担。乙方以现金向甲方支付转让价款。在本协议

生效后起 5 个工作日内，甲方向乙方交付涉及转让土地及地上建筑物的资料；乙

方配合甲方在国土规划部门将涉及转让的土地使用权及相关资质证书变更到乙

方名下，转让价款由甲、乙双方另行协商支付的时间。

       4、交割的先决条件

    交割取决于下列条件的满足：乙方母公司的股东大会/董事会通过批准（如

需）；乙方购买土地及地上建筑物的决议；标的资产已完成国土规划部门变更登

记。

       5、费用和税收

    本协议另有规定除外，双方应自行承担其支出的与本协议最终协议以及本次

转让事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、

顾问和其他相关费用）。双方应各自负责支付因根据本协议完成本次转让而应由

其承担支付义务的其他任何税项。

       6、生效和其他

    本协议自签署之日生效，对签署双方具有约束力并可执行。

       六、涉及关联交易的其他安排

    本次购买资产不涉及人员安置、土地租赁情况，不会与达福鑫产生新的关联

交易。

       七、交易目的和对上市公司的影响

    为了进一步强化对新产品、新技术的研发能力，开拓新的业务领域，提升新

产品的产能规模，公司利用自有资金投资成立全资子公司湖南经纬辉开。成立该

全资子公司主要是为了研发液晶显示、触摸屏模组业务方面的新技术，通过新技


                                    -5-
术的产业化，提升公司在新业务领域的产能和规模，增强公司的盈利能力。此次

购买资产，可以解决湖南经纬辉开无生产经营场所的问题，有利于业务的开展，

对公司未来盈利能力的提升具有现实意义，同时也可以有效减少关联交易，符合

公司未来发展需要。

    公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方

面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依

赖。

       八、年初至披露日公司尚未与该关联人发生其他各类关联交易。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       1、独立董事的事前认可意见

       公司全资子公司湖南经纬辉开拟向关联方达福鑫购买土地及在建工程，可以

解决湖南经纬辉开无生产经营场所的问题，有利于业务的开展，同时也可以减少

关联交易，符合公司未来发展需要。

    全体独立董事同意将《关于购买土地、在建工程暨关联交易的议案》提交公

司第四届董事会第十一次会议审议。

       2、独立董事独立意见

       经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解关联交易的背景情况，我们

认为公司全资子公司湖南经纬辉开购买关联方达福鑫持有的相关土地及在建工

程，符合公司的发展战略，没有损害全体股东，尤其是中小股东权益。

    本次交易的土地评估值由中和资产评估有限公司作出，本次交易价格以评估

结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符

合相关法律、法规及公司章程规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的权益。

    我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允，公司董事会在审议此项关联


                                    -6-
交易时，关联董事回避表决，其表决程序完备，符合《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》、《公

司章程》等有关规定。因此，我们同意湖南经纬辉开向关联方购买土地及在建工

程。

       十、备查文件

    1、第四届董事会第十一次会议决议；

    2、第四届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    5、《永州市达福鑫投资有限责任公司向湖南经纬辉开科技有限公司转让土

地及地上建筑物之土地、在建工程转让协议》；

    6、《天津经纬辉开光电股份有限公司下属企业拟收购永州市达福鑫投资有

限责任公司的部分土地及其上在建工程资产评估报告书》。

    特此公告。




                                         天津经纬辉开光电股份有限公司

                                                   董事会

                                               2018 年 10 月 22 日




                                  -7-