山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东阳谷华泰化工股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断
的立场，就公司第三届董事会第三十二次会议审议的《关于公司限制性股票激
励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表如下独立意见：
   1、公司本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及有关实施股
权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《山东阳
谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）中规定的不得解锁的情形；
    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为 95 名激励对象已满足《激励计
划（草案）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核
等），考核结果均达到优秀，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考
核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司《激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括
锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    综上，我们同意《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，并同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁
期解锁的相关事宜。


                                         独立董事：马镇    徐文英   匡萍

                                                 二〇一八年五月十一日