关于太阳鸟游艇股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：太阳鸟游艇股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受太阳鸟游艇股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2017 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并
发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《太
阳鸟游艇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本
法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报
纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等
公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于召
开 2017 年第三次临时股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2017 年 3 月 10 日
在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别
公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方
式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2017 年 3 月 27 日（星期一）下午 14:30 在湖南省
沅江市游艇工业园太阳鸟游艇股份有限公司方舟楼三楼太阳岛会议室召开。本次
股东大会，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 27
日上 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具
体时间为 2017 年 3 月 26 日 15:00 到 2017 年 3 月 27 日 15:00 的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、出席会议人员资格
公司总股本 301,725,410 股，出席本次会议的股东及股东授权的代理人共 20
人，所持股份 135,662,851 股，占公司股份总数的 44.96%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 2 人，所持股份 132,159,892
股，占公司股份总数的 43.8%；参加本次股东大会网络投票的股东 18 人，代表股
份 3,502,959 股，占公司总股份的 1.1610％。通过网络投票的中小股东 18 人，代
表股份 3,502,959 股，占公司总股份的 1.1610％。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人
员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
2、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席
大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的
现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如
下：
一、逐项审议《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
方案的议案》：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案；
表决结果：同意3,492,659股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
99.7060％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权
10,300股（其中，因未投票默认弃权10,300股），占出席会议股东所持有效表决
权股份的0.2940％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,492,659股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.7060％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权10,300股（其中，因未投票默认弃
权10,300股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2940％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
2、本次募集配套资金方案的发行对象和认购方式；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
3、本次募集配套资金方案的发行方式；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
4、本次募集配套资金方案的定价基准日及发行价格；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
5、本次募集配套资金方案的发行数量；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
6、本次募集配套资金方案的股份锁定期安排；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
7、其他调整；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
二、审议《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方
案调整不构成重大调整的议案》；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
三、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、珠海横琴蓝本股权投资合
伙企业（有限合伙）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中
心（有限合伙）签署关于<太阳鸟游艇股份有限公司重大资产重组募集配套资金之
附条件生效的股份认购协议>的终止协议的议案》；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
四、审议《关于公司与珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）签署<
附条件生效的股份认购协议>的议案》；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
五、审议《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》；
表决结果：同意3,502,959股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本议案为关联交易，本次关联交易涉及的公司关联股东湖南太阳鸟控股有限
公司、李跃先先生、华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限
合伙）、深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）回避表决。
六、审议《关于以自有资金向公司全资子公司长沙太阳鸟游艇有限责任公司
增资12000万元的议案》：
表决结果：同意135,662,851 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
七、审议《关于为公司全资子公司长沙太阳鸟游艇有限责任公司提供担保的
议案》：
表决结果：同意135,662,851股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0000％。该议案表决通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,502,959股，
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中
小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公
司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司 2017
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负 责 人:
公章 经办律师:
