广州证券股份有限公司
关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016 年度持续督导报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
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声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“上市公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独
立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，广州证券按照
证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重
组的实施情况履行持续督导职责，并结合太阳鸟2016年年报，出具了持续督导工
作报告（以下简称“本报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报
告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立
财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市
公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文
件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对太阳鸟的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明 .......................................................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交割过户情况............................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（二）本次发行股份购买资产的交割过户情况 ........................................................... 5
（三）募集配套资金发行情况 ....................................................................................... 6
（四）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7
（一）太阳鸟控股关于避免同业竞争的承诺 ............................................................... 7
（二）太阳鸟控股关于规范关联交易的承诺 ............................................................... 8
（三）太阳鸟控股对上市公司独立性的承诺 ............................................................... 9
（四）交易对方关于业绩及补偿的承诺 ..................................................................... 10
（五）交易对方关于股份锁定期的承诺 ..................................................................... 11
（六）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 12
三、配套募集资金及使用情况............................................................................................. 12
（一）实际募集资金金额、资金到位情况 ................................................................. 13
（二）本次募集资金 2016 年度使用情况及结余情况 ............................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ..................................................... 13
（一）财务情况............................................................................................................. 13
（二）积极推进上市公司重大资产重组工作 ............................................................. 13
（三）上市公司未来发展战略 ..................................................................................... 14
（四）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 14
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 15
（一）公司治理结构与运行情况概述 ......................................................................... 15
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 16
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释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 太阳鸟游艇股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
司、太阳鸟 代码：300123
益阳中海、中海船舶、
指 益阳中海船舶有限责任公司
标的公司
交易对方、益阳中海股
指 湖南太阳鸟控股有限公司
东、太阳鸟控股
交易标的、标的资产 指 益阳中海 100%股权
发行股份购买资产、本 太阳鸟拟向太阳鸟控股发行 A 股股份购买其持有的益阳中
指
次交易、本次重组 海 100%股权
《广州证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发
本报告书 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度
持续督导报告》
《发行股份购买资产协 《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关
指
议》 于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《管 《上市公司重大资产重组管理办法》
指
理办法》、《重组办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》、上市
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
广州证券、独立财务顾
指 广州证券股份有限公司
问
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
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一、交易资产的交割过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份购买资产；2、募集
配套资金。
公司拟通过发行股份的方式，购买湖南太阳鸟控股有限公司持有的益阳中海
船舶有限责任公司100%股权，根据上市公司与太阳鸟控股签署的《发行股份购
买资产协议》，本次交易作价为17,658.22万元。
公司拟采用询价发行方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，总金额不超过3,400万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后
拟将其用于偿还银行借款。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交
易作价的25%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配
套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失
败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
中国证券监督管理委员会于2016年6月21日核发了《关于核准太阳鸟游艇股
份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]1340号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事宜。
（二）本次发行股份购买资产的交割过户情况
1、资产交割过户情况
2016 年 7 月 1 日，益阳中海完成工商变更登记，并取得了益阳市工商行政
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430900782865884Y），益
阳中海 100%股权已过户至太阳鸟名下，益阳中海成为太阳鸟的全资子公司。
益阳中海已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，
标的资产过户手续已经完成。
5
2、验资及新增股份登记情况
本次发行股份购买资产后太阳鸟新增注册资本人民币14,059,092元，新增股
本 14,059,092 元 ， 累 计 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 299,225,410 元 ， 股 本 变 更 为
299,225,410元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月4日出具了报告号为天健验
[2016]2-25号的验资报告，对公司新增注册资本14,059,092元进行了审验。本次发
行完成后，本公司注册资本总额（股本总额）将变更为299,225,410元。
2016年7月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2016年7
月29日。
（三）募集配套资金发行情况
2016年7月25日，公司和主承销商向获配投资者发送了《太阳鸟游艇股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票获配及
缴款通知书》（以下简称“获配及缴款通知书”）及相关文件。截至2016年7月7
月27日，参与认购的投资者的认购资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的
银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
2-30号《验资报告》，经审验，截至2016年7月27日11:00止，太阳鸟非公开发行
人民币普通股中参与认购的投资者的认购资金总额为人民币34,000,000元，认购
资金已划入广州证券为本次非公开发行开立的银行账户。
2016年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕
2-31号《验资报告》，经审验，截至2016年7月27日止，太阳鸟本次非公开发行
人民币普通股（A 股）2,500,000股（每股面值1元），发行价格为13.60元/股，募
6
集资金总额为人民币34,000,000元，扣除各项发行费用人民币3,584,905.66元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币30,415,094.34元。同时考虑增值税进项税
额人民币215,094.34元后，实际募集资金净额为人民币30,200,000.00元。
2016年8月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到帐结构表》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正
式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为2016年8月16日。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的交割过户手续
已办理完毕，太阳鸟已合法有效地取得标的资产。太阳鸟本次发行股份购买资产
和非公开发行募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分
公司登记。太阳鸟本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）太阳鸟控股关于避免同业竞争的承诺
为了进一步避免同业竞争，消除控股股东及实际控制人控制的其他企业侵占
上市公司利益的可能性，太阳鸟控股做出如下承诺：
太阳鸟控股作为益阳中海的控股股东，特就有关事项承诺如下：
1、太阳鸟控股将对自身及其关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果在承诺期间太阳鸟控股及其关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，
太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：
（1）太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及其关联企业将减持直至全部转让所
持有的有关资产和业务；
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（2）太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及其关联
企业持有的有关资产和业务。
2、太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及其关联企业从事
与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。
为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于2016年3月28日特就同业竞
争事项追加承诺如下：
（1）太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会再以任何方式从事与太阳
鸟存在业务竞争关系的经营活动。
（2）若本次交易不成功，太阳鸟控股将在6个月内将所持有益阳中海的股权
全部出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业
竞争问题。
经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
（二）太阳鸟控股关于规范关联交易的承诺
太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：
在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太
阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟
在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之
地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，
太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股
份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的
合法权益的行为。
经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
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（三）太阳鸟控股对上市公司独立性的承诺
“太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：
（一）人员独立
1、承诺人保证太阳鸟的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在承诺人或承诺人控制的其他企业领薪；保证太阳鸟的
财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；
2、承诺人保证不干预太阳鸟的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺
人或承诺人控制的其他企业；
3、承诺人及其关联方推荐出任太阳鸟董事和高级管理人员的人选均通过合
法程序进行，承诺人及其关联方不干预太阳鸟董事会和股东大会已做出的人事任
免决定。
（二）财务独立
1、承诺人保证不干预太阳鸟的财务核算体系和财务管理制度；
2、承诺人保证不干预太阳鸟的财务决策，不干预太阳鸟的资金使用；
3、承诺人保证不干预太阳鸟的银行开户，不与承诺人及承诺人关联企业共
用一个银行账户；
4、承诺人保证不干预太阳鸟的纳税工作。
（三）资产独立完整
1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司经营性资产独立；
2、承诺人保证不违规占用太阳鸟的资金、资产及其他资源。
（四）业务独立
1、承诺人保证太阳鸟在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质，保证不干预太阳鸟独立面向市场自主经营；
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2、本次交易完成后，承诺人保证严格控制关联交易事项，尽量减少太阳鸟
及其控制的子公司与承诺人及承诺人关联企业之间的持续性关联交易。杜绝承诺
人及承诺人关联企业非法占用太阳鸟资金、资产的行为，并不要求太阳鸟向承诺
人或承诺人关联企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则参照市场价格予以定价。
（五）机构独立
1、承诺人保证太阳鸟及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越
董事会或股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。”
经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
（四）交易对方关于业绩及补偿的承诺
2016年3月7日，公司与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳鸟
控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就益
阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间（以下简
称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016
年度、2017年度和2018年度净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺
净利润”）。其中，益阳中海2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不
低于800万元、960万元和1,152万元。
益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，
如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后
5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先
以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕2-325号《关
于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，益阳中海实际实
现扣除非经常性损益后净利润为1,012.05万元，完成盈利预测的126.51%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司益阳中海2016年实际实现扣
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除非经常性损益后净利润超过之前业绩补偿义务人承诺金额，业绩承诺已经完成，
不存在未实现2016年度业绩承诺的情形，后续年度的补偿承诺仍在继续履行中。
（五）交易对方关于股份锁定期的承诺
太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：
1、太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起
36个月内不得转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本
次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的
公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。
前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行
股份回购或赠予的除外。
若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管
意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行
相应调整。
2、太阳鸟控股在本承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成
后将遵守12个月内不进行转让的规定，包括但不限于通过证券市场公开减持、大
宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟进行回购，因太阳鸟送股、转增
股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
（六）交易对方关于益阳中海土地、房屋相关瑕疵事项的承诺
太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：
若因益阳中海土地、房屋相关瑕疵问题导致其补办手续、拆除改造、厂区搬
迁、行政处罚及其他影响生产经营事项所形成的损失、支出及费用，本公司将对
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该部分支出、费用及损失承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上
市公司不会因此遭受任何损失。
经独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情况。
（七）交易对方关于生产资质不能及时续期的承诺
太阳鸟控股特就有关事项承诺如下：
若益阳中海船舶有限责任公司持有的《湖南省船舶设计单位资格认可证》、
《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》未能续期，并因此导致本次交易估值
受到影响或中海船舶受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失，
本公司将向太阳鸟及时、足额承担前述损失赔偿责任。
经独立财务顾问核查，2016年6月30日，益阳中海已经取得湖南省经济和信
息化委员会核发的《湖南省船舶设计单位资格认可证》，有效期至2019年06月29
日；同时，根据益阳中海出具的情况说明，针对《湖南省港口岸线（水域、滩地）
使用证》，截至本报告出具之日益阳中海尚未申请换发新证，后续将积极协调相
关部门及人员，及时向主管部门申请换证，预计不存在相关法律障碍，且公司未
因此项资质导致受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失，若后
续发生相关损失，相关承诺人将严格履行上述承诺。
除上述事项外，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程
中，上述承诺对象未出现违反上述承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易中，上市公司未披露盈利预测报告。
四、配套募集资金及使用情况
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（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1340号文《关于核准太阳鸟游艇
股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，由广州证券股份有限公司通过贵所系统采用向特定投资者非公开发
行股票的方式，发行了人民币普通股（A 股）股票2,500,000股，发行价为每股人
民币为13.60元，共计募集资金总额为人民币34,000,000元，扣除发行费用人民币
3,584,905.66元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币30,415,094.34元。同时
考 虑 增 值 税 进 项 税 额 人 民 币 215,094.34 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
30,200,000.00元。
上述资金已于2016年7月27日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于2016年7月27日出具天健验[2016]2-31号《验资报告》审验。
（二）本次募集资金 2016 年度使用情况及结余情况
公司按申请文件及《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1340号）
要求已于2016年8月23日、2016年9月2日分别归还工行沅江支行银行贷款合计人
民币30,199,920.00元。截至2016年12月31日，公司募集资金账户可用余额为
7,105.40元（包含银行利息收入扣除手续费后净额7,105.40元）。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）财务情况
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审字[2017]2-322号《审计
报告》，2016年上市公司全年实现营业收入58,712.27万元，同比增长32.96%，归
属于母公司的净利润为1,827.00万元，同比增长35.50%。截至2016年12月31日，
上市公司资产总额218,008.35万元，归属于母公司的所有者权益为115,188.13万元。
（二）积极推进上市公司重大资产重组工作
2016年，上市公司重大资产重组方案获得证监会核准，上市公司通过本次重
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组强化了钢制公务艇及军工特种艇生产能力，完善了产业布局，能一站式满足客
户全系列产品需要，系统提升公司综合竞争力。截至2016年8月，上市公司完成
本次重组相关工作。
公司借助益阳中海钢质船舶生产技术和能力，进军复合船艇产业和钢制船产
业，丰富公司产品种类，迅速提高公司钢制船舶订单的生产处理能力，减少公司
钢制船舶委外加工比例，提高了公司的经营效益。2016年12月，益阳中海收购沅
江中海船舶工程有限公司100%股权，有利于公司加速行业资源及生产基地的整
合，有助于公司的市场规模、生产规模及产能等综合实力的进一步提升，更好的
发挥与上市公司的协同效益，符合公司中长期经营发展战略。
（三）上市公司未来发展战略
公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也在不同程度上受到了一定
负面影响。一方面，未来公司采取以游艇等新兴产业制造及服务为主体，以特种
艇为左翼，以游艇、游轮等水上旅游装备为右翼的“一体两翼”的发展战略和经
营模式，应对当前不利的外部经营环境，积极实现公司持续增长目标；另一方面，
公司采取并购的方式实现产品规格和市场的拓展，通过产品和技术的整合，完成
公司整个游艇产业链的整合，形成更为完备的产品线，优化公司的业务结构，进
而提升产品的服务能力和公司的抗风险能力。
报告期内，公司启动了通过非公开发行股份方式对亚光电子的收购，尚需经
中国证监会的核准，存在一定的不确定性。若一旦获得批准，本次重组完成之后
亚光电子的业务将整体注入上市公司，半导体器件、微波电路与组件等产品将成
为上市公司业务的重要组成部分，公司将在军工领域寻求更多外延式发展机会，
并实现产业层面的较强协同，将积极推动军工电子板块布局的进一步完善，向军
工电子平台型企业逐步迈进。
（四）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经过本次重组，提高了上市公司的盈利能力，主要经营业务稳步增长，达到
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了重组的预期效果。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况概述
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，改进投资
者关系管理，杜绝内幕交易，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东
大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会
规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由六名成员组成，其中独立董事
三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求。同时，公司按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》要求，董事会下设战略委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会三个专门委员会。
3、关于监事和监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监
督，维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效措施保障监事的知情权。公
司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备丰富的专业
知识和工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监
督。
4、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息
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披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、
及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者
关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国
证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。报告期内，未发现上市公司及
承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次重组交易各方将继续履行各自的
责任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导报告》之签章页）
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