证券代码：300123               证券简称：太阳鸟                公告编号：2017-068


                        太阳鸟游艇股份有限公司
                  第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第二十八次会议

通知于 2017 年 6 月 6 日以书面及电子邮件形式送达给全体董事，会议于 2017 年 6 月 7 日上

午 10：00 在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加表决的董事 6 人，实际

参加表决的董事 6 人，其中董事李国强、李荻辉、颜爱民以通讯表决方式参与表决，公司全

体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。



    二、董事会会议审议情况

    本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

    (一)审议通过《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的

议案》：

    公司于 2017 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议，并于 2017 年 2 月 20 日召

开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的具体方案的议案》；根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2017

年 2 月 15 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告

[2017]5 号）和 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的

监管要求》，为使公司本次重大资产重组方案中关于配套融资部分满足最新监管要求，公司

于 2017 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议，并于 2017 年 3 月 27 日召开 2017 年

第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的方案的议案》等相关议案。根据中国证监会下发的 170362 号《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及近期窗口指导意见，为

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使公司本次重大资产重组方案满足最新监管要求，公司于 2017 年 5 月 26 日召开第三届董事

会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易的方案的议案》等相关议案。

    根据中国证监会的要求，为使公司本次重大资产重组方案满足最新监管要求，公司召开

董事会，对原具体方案中 “3、本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案”之“（5）发行价

格调整方案”之“D. 调整机制”相关内容进行了调整。具体调整情况如下：

    调整前：

    D. 调整机制

    i. 创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于

        太阳鸟本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；或

    ii. 制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少

        20 个交易日相比于太阳鸟本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。

    若太阳鸟董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产

的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的太阳鸟股票交易均价的 90%。

    调整后：

    D. 调整机制

    i.创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数

相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 27 日收盘点数（即 2713.54 点）

跌幅超过 10%，且太阳鸟（300123）在此任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个

交易日股票收盘价经除权除息调整后相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即 2016

年 9 月 27 日收盘价（即 15.08 元/股）跌幅超过 10%；或

    ii.制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20

个交易日收盘点数相比于太阳鸟本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 27 日收盘点

数（即 3351.93 点）跌幅超过 10%，且太阳鸟（300123）在此任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少有 20 个交易日股票收盘价经除权除息调整后相比于太阳鸟本次交易首次停牌日

前一交易日即 2016 年 9 月 27 日收盘价（即 15.08 元/股）跌幅超过 10%。

    若太阳鸟董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产

的发行价格调整为调价基准日前 120 个交易日的太阳鸟股票交易均价的 90%。

    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案

回避表决。

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    公司独立董事对于本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见与本公告一同披露的《独

立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的事前认可意见》

和《独立董事关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意

见》。



    (二)审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整

不构成重大调整的议案》：

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》等相关规定和要求，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方

案中涉及发行股份购买资产具体方案中发行价格调整方案的调整机制的相关部分内容进行调

整，不构成本次重组方案的重大调整。

    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案

回避表决。



    (三)审议通过《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司、天通控股股份有限公司、南京瑞

联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证

蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁

马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深

华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉签署<发行股份购买资产协议>之补充协议的议

案》：

    针对公司调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制内容的完善，

公司董事会拟审议通过《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机

制的议案》，对本次重组的发行股份购买资产方案进行相应调整。公司与湖南太阳鸟控股有限

公司、天通控股股份有限公司、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）、海宁东方天力创新产业
投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）、北京浩蓝瑞东投

资管理中心（有限合伙）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中

心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）及周蓉就本次发

行股份购买资产调整方案事宜，签署《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有限公

司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议》，该协议同意调整本次发行股份购买资产方案

中发行价格调整方案的调整机制相关内容。

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    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案

回避表决。



    (四)审议通过《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（修订稿）及其摘要>的议案》：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、

部门规章及规范性文件的规定，以及《反馈意见》的要求及近期窗口指导意见，公司就本次

交易编制了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）》及《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（修订稿）摘要》，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见。具体内容详

见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

    表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生对本议案

回避表决。



    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会第二十八次会议决议》。



    特此公告。



                                                       太阳鸟游艇股份有限公司董事会

                                                               2017 年 6 月 8 日




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