太阳鸟游艇股份有限公司
                 独立董事关于调整公司发行股份购买资产
               并募集配套资金暨关联交易的方案的独立意见

    太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）拟以发行股份方式购买湖南太

阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通股

份”）、南京瑞联三号投资中心（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、海宁东方天力创新产业

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”）、海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限

合伙）（以下简称“东证蓝海”）、北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝

瑞东”）、北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“浩蓝铁马”）、深圳市华腾五号

投资中心（有限合伙）（以下简称“华腾五号”）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中

心（有限合伙）（以下简称“华腾十二号”）以及周蓉合计持有的成都亚光电子股份有限公司

（以下简称“亚光电子”）97.38%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司向

不超过 5 名符合条件的特定对象以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募

集配套资金”，本次募集配套资金与本次发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”），

募集配套资金总额不超过 106,577.07 万元，募集资金规模不超过本次发行股份购买资产的交

易价格的 100%，且募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，本

次交易前太阳鸟的总股本为 301,725,410 股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量

上限为 60,345,082 股。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实

施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行

监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规

定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重组相关材料后，经审慎分析，现就公司

第三届董事会第二十八次会议审议的与本次重组相关的议案发表如下独立意见：

    1、公司继续符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各

项法定条件。

    2、本次重组相关调整发行股份购买资产并募集配套资金方案事项已经公司第三届董事会

第二十八次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。

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    3、调整后的本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案符合中国证监会 2017 年 2

月 15 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]5

号）和 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要

求》以及中国证监会 170362 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和近期

窗口指导意见等相关规定和要求。

    4、根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》等相关规定和要求，公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

方案中涉及发行股份购买资产具体方案中发行价格调整方案的调整机制的相关部分内容进行

调整，不构成本次重组方案的重大调整。

    5、公司与太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁

马、华腾五号、华腾十二号及周蓉签署的《<太阳鸟游艇股份有限公司与成都亚光电子股份有

限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及

中国证监会的规定。

    6、本次交易的交易对方中，太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、东方天力、

天通股份、周蓉与太阳鸟及其关联方存在关联关系，本次交易构成关联交易。关联董事李跃

先先生、皮长春先生对《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机

制的议案》等议案回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。

    7、调整发行股份购买资产并募集配套资金方案后的《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，

该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，

有效地保护了公司及投资者的利益。

    综上所述，我们认为第三届董事会第二十八次会议的召集、召开、表决程序及方式符合
《公司法》、公司章程等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效，我们同

意董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案所做的调整及董事会就

本次重组所作的相应安排。



                                                  独立董事：李国强 李荻辉 颜爱民

                                                              2017 年 6 月 8 日



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