广州证券股份有限公司

                    关于太阳鸟游艇股份有限公司

                  发行股份购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易之限售股解禁的核查意见

    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“上市公司”或“公司”）2016
年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之
独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的要求，对太阳鸟本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行
了核查，核查情况如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

    中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 21 日核发了《关于核准太阳鸟游艇
股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1340 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易事宜。

    2016 年 7 月 27 日，公司向天弘基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、
第一创业证券股份有限公司、何慧清、余小泉五家特定对象发行人民币普通股（A）
股 2,500,000 股（以下简称“本次发行”）募集配套资金 3400 万元。本次发行的
股份于 2016 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权登
记手续，并于 2016 年 8 月 16 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份购
买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增加至 301,725,410 股。

    二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况

    1、本次解除限售股东出具的承诺：

    本次发行的发行对象天弘基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、第一
创业证券股份有限公司、何慧清、余小泉在认购公司本次发行股份时均做出如下
承诺：此次获配的股份从本次新增股份上市起 12 个月内不转让，并申请在这 12
个月内对该部分新增股份进行锁定。

     2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述

承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次申请解除限售股份数量为 2,500,000 股，占公司总股本的 0.8286%。

     2、本次申请解除股份限售的股东详见下表：

                               持有限售     本次申请解   本次申请解除   解除限售股
序
        限售股持有人名称           股       除限售的数   限售数占公司   份质押、冻结
号
                               数量（股）     量（股）     总股份比例       数量
                 天弘基金
                 －工商银
      天弘基金   行－天弘
 1    管理有限   湾流－弘       514,705      514,705       0.1706%          无
        公司     安定增 1 号
                 资产管理
                   计划
                 国联证券
                 －上海银
                 行－国联
                                257,353      257,353       0.0853%          无
                 定增宝 3 号
                 集合资产
      国联证券   管理计划
      股份有限   国联证券
        公司     －上海银
                 行－国联
 2               定增尊享 1     257,352      257,352       0.0853%          无
                 号集合资
                 产管理计
                     划
                 第一创业
                 证券－宁
      第一创业
                 波银行－
 3    证券股份                  514,705      514,705       0.1706%          无
                 一创启程
      有限公司
                 量化定增 8
                 号集合资
                   产管理计
                     划
  4     何慧清     何慧清        570,220         570,220          0.1890%             无
  5     余小泉     余小泉        385,665         385,665          0.1278%             无
      合计             -        2,500,000       2,500,000         0.8286%             -

      四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股
 东的违规担保等情况

      本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
 在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

      五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                           本次限售股流通前                    本次限售股流通后
股东名称或类别
                     持股数（股）            占比      持股数（股）          占比
有限售条件流通股       27,644,692            9.16           25,144,692      8.33%
无限售条件流通股       274,080,718          90.84          276,580,718      91.67%
      合计             301,725,410          100.00.        301,725,410      100.00.

      六、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问广州证券认为：

      1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、、《证券法》、《上市公司重大资产
 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

      2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通符合相关法律法规及限售承诺；

      3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

      4、广州证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。

      （以下无正文）
    （本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）




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