证券代码： 300123 证券简称：亚光科技 公告编号： 2018-012



                   亚光科技集团股份有限公司
            关于签订组建集成电路产业并购基金的
                    战略合作框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本协议仅为意向框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、
意向性的约定，双方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实
施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    2、因本协议是框架性协议，对公司 2018 年度的营业收入、净利润等经营
业绩不会产生重大影响。
    3、公司最近三年未披露类似的合作框架协议。


    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2018 年 2 月 6 日召
开第三届董事会第三十三次会议，以 6 票赞成， 0 票弃权， 0 票反对的表决结
果审议通过了《关于签订组建集成电路产业并购基金的战略合作框架协议的议
案》。现将有关情况公告如下：


    一、 协议的基本情况
     1、合作框架协议签订的基本情况
    亚光科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”、“亚光科技”、“公司”或
“本公司”）已经完成对成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）的
股份收购事宜，是甲方的控股子公司。成都亚光主营射频微波军用单片集成电路
（MMIC）、微波射频芯片、微波器件、微波芯片封装电路、微波模块电路和半导
体的研发生产销售业务。成都亚光目前有 167 款成熟芯片产品，是国内销售过亿
的领先的军用芯片研制企业，并已在 5G 通信多通道波束形成芯片、 5G 通信毫
米波通信功放芯片、毫米波卫星通信收发芯片和光通信芯片方面已做了相关布局。
    长沙财中投资管理有限公司（下称“财中投资”或“乙方”）系依据中国法
律设立、有效存续并在中国证券基金业协议备案的私募基金管理机构。公司先后
与大湖股份（600257）、梦洁股份（002397）、开元股份（300338）等多家上市公
司在并购产业基金、项目投资展开合作。先后投资了军工、新材料、环保等领域
数十家企业。
    公司为进一步加速发展高端军用芯片、5G 通信多通道波束形成芯片、 5G
通信毫米波通信功放芯片、毫米波卫星通信收发芯片和光通信芯片方面等军民融
合芯片半导体业务，甲方与乙方经友好协商，于 2018 年 2 月 5 日签订了《关于
拟组建集成电路产业并购基金的战略合作框架协议》。


    2、协议对方的基本情况
    公司名称：长沙财中投资管理有限公司
    法定代表人：于扬利
    注册资本金：2000 万元
    注册地址：湖南省长沙市开福区福元西路 508 号旷代沁园 5 栋 107 房
    经营范围：投资管理服务，股权投资管理，资产管理（不含代客理财），投
资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含
金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    3、关联关系说明及审批决策程序
    1）上述合作方及与公司不存在关联关系。
    2）签订本协议后若涉及具体投资金额，公司将履行相应的决策、审批程序
及信息披露。


    二、 协议的主要内容
   1.合作方式
    为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，借助专业投资机构的专
业力量优势加强甲方的投资能力，加快甲方军工产业向民用融合拓展的步伐，甲
方与乙方拟共同设立集成电路产业并购基金（简称：并购基金）。双方拟设立的
并购基金的基本情况如下：
1）并购基金的组织形式
    并购基金采用有限合伙制，执行合伙企业事务的合伙人应由合伙企业的普通
合伙人担任，执行事务合伙人对外代表合伙企业，对合伙企业债务承担无限连带
责任。合伙企业应根据合伙协议约定每年向普通合伙人支付管理费用，管理费用
支付标准为全体有限合伙人对合伙企业的实缴出资额之和的 2%，并将投资收益
的 20%作为业绩提成分配给普通合伙人。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得
对外代表合伙企业，以各自认缴出资额为限承担责任。双方同意，乙方（包括关
联方）或由乙方指定的第三方担任普通合伙人，甲方或其指定的关联方为有限合
伙人，其余有限合伙人在基金设立后由甲方、乙方根据合伙企业法的规定和合伙
企业协议的约定引进。
2）基金规模
    并购基金总规模为人民币 10 亿元，其中甲方或甲方指定的控股子公司出资
比例不超过 10%，按全体合伙人签订的合伙协议中约定的金额和时间缴纳。
3）投资方式
    并购基金设立后，其对外投资以股权投资为主，在遵守法律法规和相关政策
的前提下，结合优先股、债转股等灵活的方式对拟投资企业进行投资。
4）投资领域
    并购基金的投资领域以甲方主产业及相关上下游产业为主，即集成电路、5G
通信领域、通信设备供应商，5G 微波器件（微波芯片、天线、PCB、滤波器、功
率放大器等）及光通讯芯片；无人驾驶、智能驾驶、毫米波雷达、激光雷达、传
感器及芯片、船用雷达及电子器件等。
5）并购基金的经营决策
    为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，并购基金设投资决策委员会，
作为并购基金的投资决策机构，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进
行审议并做出决议。
6）优先并购权
    经甲方书面确认的并购基金的投资项目，由甲方或其控股子公司对并购基金
的投资项目进行并购或回购。具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相
关规定和市场公允原则协商确定，且并购基金及其普通合伙人、执行事务合伙人
应促成目标项目公司给予甲方在同等条件下优先认缴增资权及优先并购权。
    2.合作内容
    在本协议签署后，甲乙双方将采取如下步骤开展项目的前述战略合作规划：
就本协议第二条第（一）项约定的设立并购基金事宜设立有限合伙企业并拟定合
伙协议，根据本协议确定的基本原则商定合伙协议的具体条款，并进行工商登记
和出资缴纳，招募合伙人事宜。


    三、对上市公司的影响
    本次公司签订《战略合作框架协议》设立并购基金及项目开拓方面展开合作，
将进一步拓宽公司投资平台，整合优质资源进行收购兼并，进一步增强公司军用
芯片业务的实力，并能促进公司民用芯片业务的拓展，同时获得符合各方利益的
投资收益回报，对公司持续经营能力产生积极影响。通过利用乙方的专业优势和
项目管理能力，向具有良好成长性和发展前景的集成电路等项目进行投资，既有
助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能
力，符合全体股东的利益和公司发展战略。


    四、重大风险提示
    1、本协议仅为意向框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、
意向性的约定，双方能否就框架协议所涉及的合作事项后续签署实质性协议并实
施尚存在不确定性，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    2、本协议属于合作框架性协议，无需提交公司股东大会审议。
    3、未来三个月内，上市公司控股股东、持股 5%以上股东所持限售股份不存
在解除限售或减持的风险。
    五、后续进展情况披露
    公司在本次披露合作框架协议后，将根据协议涉及合作事项的进展情况，按
照相关要求履行后续信息披露义务。


    六、备查文件
    《亚光科技集团股份有限公司与长沙财中投资管理有限公司之战略合作框
架协议》
    《亚光科技集团股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
    特此公告


                                             亚光科技集团股份有限公司
                                                  董    事   会
                                                 2018 年 2 月 6 日