湖南启元律师事务所
                 关于亚光科技集团股份有限公司

调整2020年股票期权与限制性股票激励计划

          激励对象名单及授予权益数量事宜的

                                               法律意见书




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致：亚光科技集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受亚光科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“亚光科技”）委托，担任公司实施 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专
项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定以及《亚光科技集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就亚光科技调整本次激励计划的激励对象名单及授予
权益数量（以下简称“本次调整”）所涉相关事项出具本法律意见书。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次激励计划的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对法律
的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
    本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公
司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司实行本次
激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


       一、本次调整的批准与授权

       经核查，截至本法律意见书出具之日，亚光科技为实施本次调整已履行了如
下程序：

       1、2020年1月12日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
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<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司
2020年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；同日，
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了意见。

       2、2020年1月16日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。

       3、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司披露
了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。

       4、根据公司2020年第一次临时股东大会授权，亚光科技于2020年3月4日召开
第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划相关内容进行调整。公司独立董事对本次调整所涉相关事项发
表了独立意见。

       5、2020年3月4日，亚光科技召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》，对调整后激励对象名单进行了审核。

       据此，本所认为，亚光科技为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批
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准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的
相关规定，合法、有效。

       二、关于本次调整的内容

       根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2020年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及公司确认，本次调
整情况如下：

       根据公司 2020 年 2 月 10 日披露的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-018），列入公司本次激励计划的 1 名激励对象周斌被取消激励对象资格，
公司董事会将对本次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，具
体调整情况为：首次激励对象人数由 133 名调整为 132 名，首次授予的股票期权
数量由 4,895 万份调整为 4,795 万份。

       据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定。

         三、结论意见

       综上所述，本所认为：

       1、亚光科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

       2、本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。

       本法律意见书一式三份。




                                               （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为 《湖南启元律师事务所关于亚光科技集团股份有限公司调整
2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量事宜的法律
意见书》之签字盖章页）




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             负责人：                                                         经办律师：
                                丁少波




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