证券代码:300124 证券简称:汇川技术 公告编号:2018-008 深圳市汇川技术股份有限公司 关于第三期股权激励计划所涉限制性股票 第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解锁的限制性股票数量为13,177,066股,占公司股份总额的0.79%; 实际可上市流通的限制性股票数量为11,789,566股,占公司股份总额的0.71%。 2、本期限制性股票的上市流通日为2018年1月25日。 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会 议审议通过了《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条 件成就的议案》,公司第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条 件 已 达 成 , 619 名 激 励 对 象 在 第 一 个 解 锁 期 可 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 为 13,177,066股,占公司总股本的比例为0.79%。具体内容如下: 一、公司第三期股权激励计划简述 公司第三期股权激励方案于 2016 年 10 月开始推进实施,采用限制性股票作 为激励工具,股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本计划拟授予的限制性 股票数量 5,682 万股,占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47 万股的 1 3.54%。其中首次授予 5,482 万股,占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47 万股的 3.41%;预留 200 万股,占本计划草案公告时公司股本总额 160,717.47 万股的 0.12%,预留部分占本次授予权益总额 3.52%。 2016 年 12 月,本次激励计划拟进行首次授予的激励对象为 652 人,拟授予 的限制性股票数量为 54,820,000 股;授予价格为 9.77 元/股。本次限制性股票 的授予日:(1)以 2016 年 12 月 6 日为授予日,向安百军等 650 人授予限制性股 票;(2)以 2016 年 12 月 28 日为授予日,向姜勇、刘迎新 2 人授予限制性股票。 在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,17 名激励对象因个人 原因放弃认购其所获授的全部限制性股票合计 1,140,000 股,4 名激励对象因个 人原因放弃认购其所获授的部分限制性股票合计 38,510 股;公司对上述放弃认 购的限制性股票共计 1,178,510 股不予以办理登记手续。因此,公司本次激励计 划首次授予时,实际向 635 名激励对象授予限制性股票 53,641,490 股,激励对 象包括公司的部分董事及高管、中层管理人员及核心技术(业务)人员。 本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。授予的限制性股票解锁安排 如表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 第一个解除限售期 25% 起24个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 第二个解除限售期 25% 起36个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 第三个解除限售期 25% 起48个月内的最后一个交易日当日止 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 第四个解除限售期 25% 起60个月内的最后一个交易日当日止 主要解锁条件: 1、公司业绩考核要求 解除限售安排 业绩考核目标 第一次解除限售 以2015年业绩为基数,2016年净利润增长率不低于10%; 2 第二次解除限售 以2015年业绩为基数,2017年净利润增长率不低于20%; 第三次解除限售 以2015年业绩为基数,2018年净利润增长率不低于35%; 第四次解除限售 以2015年业绩为基数,2019年净利润增长率不低于45%。 注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市 公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。 2、个人业绩考核要求 公司制定了《第三期股权激励计划实施考核管理办法》,根据个人的绩效考 核结果分为六个等级。 考核结果等级 等级 定义 比例 考评分数 标准系数(K) A 卓越 10% 大于 90 分 B+ 优秀 40% 85-90 分 K=1 B 良好 80-85 分 正常 45% 70-80 分 K=0.9 B- 正常 60-70 分 K=0.8 C 待改进 50-60 分 <5% K=0 D 淘汰 小于 50 分 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人当年计划解除限售额度×标准系数(K)。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。 二、已履行的相关审批程序 1、2016年10月10日,公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第三 届监事会第十七次会议,审议并通过了《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第 三期股权激励计划(草案)>及其摘要>的议案》、《关于<深圳市汇川技术股份有 限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 3 权董事会办理公司第三期股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次 激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 公示期为自2016年10月12日起至2016年10月23日止。在公示期内,公司监事会未 收到关于本次拟激励对象的异议,并于2016年11月28日披露了《第三届监事会关 于第三期股权激励计划首次授予激励名单审核及公示情况的说明》。 3、2016年12月6日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划(草案)>及其摘要>的议 案》、《关于<深圳市汇川技术股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划相关 事宜的议案》,公司第三期股权激励计划获得批准。 4、经公司股东大会授权,2016年12月6日,公司分别召开第三届董事会第二 十五次会议、第三届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于向公司第三期股 权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意向安百军等650 名激励对象授予5,392万股限制性股票,限制性股票的授予日为2016年12月6日, 授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、经公司股东大会授权,2016年12月27日,公司分别召开第三届董事会第 二十六次会议、第三届监事会第二十次会议,审议并通过了《关于向公司第三期 股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》,董事会同意向姜勇授予55 万股限制性股票、向刘迎新授予35万股限制性股票,限制性股票的授予日为2016 年12月28日,授予价格为每股9.77元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事 会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认,公司于2017年1月20日完成了第三期股权激励计划涉及的635名激励对象获授 53,641,490股限制性股票的授予登记工作。(17名激励对象因个人原因放弃认购 其所获授的全部限制性股票合计1,140,000股,4名激励对象因个人原因放弃认购 其所获授的部分限制性股票合计38,510股;公司对上述放弃认购的限制性股票共 4 计1,178,510股不予以办理登记手续。) 7、2017年7月11日,公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监 事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划所涉限制性 股票回购价格的议案》,由于公司实施了2016年度权益分派,因此限制性股票回 购价格由9.77元/股调整为9.495元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。 8、2017年7月11日,公司分别召开第三届董事会第第三十二次会议、第三届 监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》,原激励对象范声芳、高冰、徐明、张荣、李艳昌、 李元龙、张立栋共7人因个人原因离职,已不符合激励条件,根据第三期股权激 励计划的相关规定,公司决定对范声芳等7人所持已获授但尚未解锁的460,000 股限制性股票进行回购注销,回购价格为9.495元/股,回购总金额4,367,700元。 公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。 9、2017年8月23日,公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监 事会第二十四次会议,审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》,原激励对象沈俊伟、潘冬华、刘伟共3人因个人原因 离职,已不符合激励条件,根据第三期股权激励计划的相关规定,公司决定对沈 俊伟等3人所持已获授但尚未解锁的233,226股限制性股票进行回购注销,回购价 格为9.495元/股,回购总金额2,214,480.87元。公司独立董事就此议案发表了同 意的独立意见,监事会发表了核查意见。 10、2017年10月23日,公司分别召开第三届董事会第三十四次会议、第三届 监事会第二十五次会议,审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》,原激励对象丁习兵、强志杰、郭振山、谭锦江共4 人因个人原因离职,,已不符合激励条件,根据第三期股权激励计划的相关规定, 公司决定对丁习兵等4人所持已获授但尚未解锁的合计170,000股限制性股票进 行回购注销,回购价格为9.495元/股,回购总金额1,614,150元。公司独立董事 就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。 11、2017年11月16日,公司分别召开第四届董事会第一次会议、第四届监事 会第一次会议,审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的 5 限制性股票的议案》,原激励对象孔鹏因个人原因离职,已不符合激励条件,根 据第三期股权激励计划的相关规定,公司决定对孔鹏所持已获授但尚未解锁的 40,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为9.495元/股,回购总金额379,800 元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。 12、2018年1月15日,公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事 会第二次会议,审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》,原激励对象黄正勇因个人原因离职,已不符合激励条件, 根据第三期股权激励计划的相关规定,公司决定对黄正勇所持已获授但尚未解锁 的30,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为9.495元/股,回购总金额 284,850元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见,监事会发表了核查 意见。 三、第一个解锁期解锁条件成就情况的说明 1、授予的限制性股票第一个锁定期届满 根据第三期股权激励计划的相关规定,第一次解锁安排自授予日起12个月后 的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。第三期股权激励 计划的授予日为2016年12月6日、2016年12月28日,截至目前,本次激励计划的 第一个锁定期届满。 2、满足解锁条件的说明 第三期股权激励计划设定的解锁条件 是否满足解锁条件的说明 汇川技术未发生以下任一情形: 1)公司审计机构立信会计师事务所(特殊 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 普通合伙)对公司 2016 年度财务报告出具 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 了标准无保留意见的信会师报字[2017]第 告; ZI10274 号《审计报告》; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 2)公司审计机构立信会计师事务所(特殊 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 普通合伙)对公司 2016 年度财务报告内部 报告; 控制出具了标准无保留意见的信会师报字 3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 [2017]第 ZI10276 号《内部控制审计报告》; 6 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 3)公司最近 36 个月内未出现违反法律法 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 5)中国证监会认定的其他情形。 形; 4)公司不存在法律法规规定不得实行股权 激励的的情形; 5)公司也不存在中国证监会认定不能实行 股权激励计划的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形: 1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选; 2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选; 3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励对象未发生前述情形,满足解锁条件。 入措施; 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的; 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的; 6)中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核: 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 以 2015 年业绩为基数,2016 年净利润增长率不 公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除 低于 10%。以上“净利润增长率”以归属于上 非经常性损益后的净利润为 857,227,079.28 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计 元,相比 2015 年度归属于上市公司股东的 算依据。 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 761,479,504.61 元,增长率为 12.57%,高于 股权激励计划设定的 10%,满足解锁条件。 个人层面绩效考核: 激励对象绩效考核结果均为“良好”以上, 公司制定了《第三期股权激励计划实施考 均达到考核要求,满足解锁条件。 7 核管理办法》,根据个人的绩效考核结果分为六 个等级。 考核结果等级 标准系 等级 定义 比例 考评分数 数(K) A 卓越 10% 大于 90 分 B+ 优秀 40% 85-90 分 K=1 B 良好 80-85 分 正常 45% 70-80 分 K=0.9 B- 正常 60-70 分 K=0.8 C 待改进 50-60 分 <5% K=0 D 淘汰 小于 50 分 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对 象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划 解除限售额度×标准系数(K)。 综上所述,公司董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成 就,根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司将按照激励计 划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为:2018年1月25日; 2、本次解锁的限制性股票数量为13,177,066股,占公司总股本的比例为 0.79%; 实际可上市流通的限制性股票数量为11,789,566股,占公司总股本的比例为 0.71%。 3、本次解锁的激励对象人数为619人; 4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下: 8 本期可上 本期可解锁限 剩余未解除 获授的限制性 市流通股 姓名 职务 制性股票数量 限制性股票 股票数量(股) 票数量 (股) 数量(股) (股) 李俊田 董事、副总裁 500,000 125,000 375,000 0 董事、副总裁、 宋君恩 500,000 125,000 375,000 0 董事会秘书 周 斌 董事、副总裁 450,000 112,500 337,500 0 刘宇川 董事 350,000 87,500 262,500 0 王 伟 董事 400,000 100,000 300,000 0 邵海波 副总裁 500,000 125,000 375,000 0 杨春禄 董事、副总裁 400,000 100,000 300,000 0 李瑞琳 副总裁 350,000 87,500 262,500 0 姚 兵 副总裁 350,000 87,500 262,500 0 易高翔 副总裁 350,000 87,500 262,500 0 刘迎新 财务总监 350,000 87,500 262,500 0 董事、副总裁 唐柱学 500,000 125,000 375,000 0 (历任) 姜 勇 副总裁(历任) 550,000 137,500 412,500 0 中层管理人员、核心技术 47,158,264 11,789,566 35,368,698 11,789,566 (业务)人员(606 人) 合计 52,708,264 13,177,066 39,531,198 11,789,566 注1:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后,其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发 布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。 注2:因唐柱学先生离任董事、副总裁职务未满6个月,其持有的本期满足解锁条件的限制性股票仍全 部锁定;姜勇先生离任副总裁职务未满6个月,其持有的本期满足解锁条件的限制性股票仍全部锁定。 9 五、股份变动结构表 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 数量(股) 比例 (+/-) 数量(股) 比例 1、有限售条件股份 449,549,657 27.00% -13,177,066 436,372,591 26.21% 高管锁定股 393,295,265 23.62% 0 393,295,265 23.62% 股权激励限售股 56,254,392 3.38% -13,177,066 43,077,326 2.59% 2、无限售条件股份 1,215,562,274 73.00% 13,177,066 1,228,739,340 73.79% 3、股份总数 1,665,111,931 100.00% 0 1,665,111,931 100.00% 注:上表中“有限售条件股份”、“股权激励限售股”、“股份总数”含尚未完成回购注销手续的限制性 股票1,017,221股。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二〇一八年一月二十三日 10