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公司公告

汇川技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司51%股权过户情况之独立财务顾问核查意见2019-07-11  

						    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于

       深圳市汇川技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

       之标的公司 51%股权过户情况

                   之

          独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问




         签署日期:二零一九年七月
                                    声明
    申万宏源承销保荐受汇川技术委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事宜的独立财务顾问。

    本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》和深交所颁布的信息披露业
务备忘录等法律规范的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经
过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上,本独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之标的公司 51%股权过户情况的核查意见。

    本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问核查意见不构成对汇川技术的任何投资建议,对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇川技术董事会发布的《深
圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。




                                       1
                                                                 目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3

       一、本次交易基本情况........................................................................................ 6

               (一)本次交易方案概述............................................................................ 6
               (二)发行股份购买资产............................................................................ 7
               (三)募集配套资金.................................................................................. 11

       二、本次交易的决策过程及批准情况.............................................................. 13

               (一)本次交易已经履行的审批程序...................................................... 13
               (二)本次交易尚需履行的程序.............................................................. 14

       三、本次交易之标的公司 51%股权过户的实施情况 ..................................... 15

               (一)交易对价支付情况.......................................................................... 15
               (二)标的资产过户情况.......................................................................... 15

       四、本次交易后续事项...................................................................................... 15

       五、本次重组过程的信息披露情况.................................................................. 16

       六、独立财务顾问结论意见.............................................................................. 16




                                                                     2
                                        释义
       在本独立财务顾问核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

汇川技术、公司、上市公司、
                           指 深圳市汇川技术股份有限公司
收购方
                              《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技
本独立财务顾问核查意见、      术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
                           指
本核查意见                    资金之标的公司51%股权过户情况之独立财务顾问核查意
                              见》
标的公司、贝思特           指 上海贝思特电气有限公司
交易对方、补偿义务人       指 赵锦荣、朱小弟、王建军
交易双方、双方             指 上市公司和赵锦荣、朱小弟、王建军
                                赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司
标的资产、交易标的         指
                                100%股权
                              汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现
                              金购买其合计持有的贝思特100%股权;同时拟采用询价
本次交易、本次重组         指
                              方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资
                              金
                              汇川技术拟向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现
本次发行股份及支付现金购      金购买其合计持有的贝思特100%股权,其中:汇川技术
                           指
买资产                        以现金方式支付交易价格的51%,以发行股份方式支付交
                              易价格的49%
本次募集配套资金、本次配        汇川技术拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开
                           指
套融资                          发行股票募集配套资金
                                《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
《购买资产协议》           指
                                产的协议书》
《购买资产协议之补充协          《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
                           指
议》                            产的协议书之补充协议》
                                《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
《业绩补偿协议》           指
                                产之业绩补偿协议书》
《业绩补偿协议之补充协          《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资
                           指
议》                            产之业绩补偿协议书之补充协议》
                                《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购
预案                       指
                                买资产并募集配套资金预案》
                                《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书         指
                                资产并募集配套资金报告书(草案)》
                              立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组出具的信
备考审阅报告               指 会师报字[2019]第ZI50052号《深圳市汇川技术股份有限公
                              司备考合并财务报表审阅报告》

                                           3
                                汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会
定价基准日                 指
                                议决议公告日,即2019年4月4日
评估基准日                 指 2018年12月31日
报告期                     指 2017年度、2018年度
交割                       指 贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续
交割日                     指 第一次交割日和第二次交割日
                                贝思特51%的股权过户至上市公司名下工商变更登记完
第一次交割日               指
                                成之日
                              贝思特剩余49%的股权过户至上市公司名下工商变更登
第二次交割日               指 记完成之日,即贝思特100%的股权均已过户至上市公司
                              名下、并依法办理工商变更登记完成之日
期间损益                   指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益
                              交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核
                              标准,包括:
承诺业绩                   指 (1)跨国企业业务与海外业务累计毛利润
                              (2)大配套中心
                              (3)核心人员离职率
                                跨国企业客户及与其相关联的所有业务,以及所有直接出
跨国企业业务与海外业务     指
                                口的业务。具体内容双方签署书面文件予以确认
                              贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有
                              证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的
毛利润                     指
                              合并报表中的毛利润。以下“累计承诺毛利润”“累计实际
                              毛利润”中的“毛利润”均指该定义
                                向客户整体交付控制系统+人机系统+线缆系统(含箱体
大配套中心                 指
                                电气产品)的电梯电气包的业务中心
承诺期间                   指 上述承诺业绩的考核期间
承诺年度                   指 2019年度、2020年度、2021年度
本独立财务顾问、独立财务
顾问、主承销商、申万宏源   指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐
锦天城                     指 上海市锦天城律师事务所
立信                       指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
天健兴业                   指 北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委                 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所             指 深圳证券交易所
中登公司                   指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司


                                           4
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》   指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》       指
                              ——上市公司重大资产重组》(2018年修订)
《财务顾问办法》         指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元           指 人民币元、万元、亿元
    注:本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四
舍五入原因造成。




                                        5
    一、本次交易基本情况

     (一)本次交易方案概述

    本次交易总体方案包括:(1)支付现金购买贝思特 51%股权;(2)发行股份
购买贝思特 49%股权;(3)募集配套资金。

    1、发行股份及支付现金购买资产

    汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计
持有的贝思特 100%股权。其中,汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法
持有的贝思特 51%股权,拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总
局反垄断审查通过后实施;再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特
49%股权,拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方
式购买贝思特 51%股权是发行股份购买贝思特 49%股权的前提;后续发行股份
购买贝思特 49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51%
股权的前提条件。本次交易前,汇川技术未持有贝思特的股权;本次交易完成后,
贝思特将成为汇川技术的全资子公司。

    其中,上市公司购买贝思特 51%股权的现金对价拟分期支付,支付进度如下:

    (1)在如下条件均成就之日起 10 个工作日内,上市公司向交易对方支付第
一期交易对价,为贝思特 51%股权交易对价的 30%,即 38,056.91 万元:

    ①本次交易经上市公司董事会审议通过;

    ②本次交易经上市公司股东大会审议通过;

    ③本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。

    (2)标的公司 51%股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内,上市公
司向交易对方支付第二期交易对价,金额为标的公司 51%股权交易对价的 70%,
即 88,799.47 万元。




                                     6
    2、募集配套资金

    汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 32,000 万元,不超过标的资产交易价格的 100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金,其中
用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49%股权的生
效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的
实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。

     (二)发行股份购买资产

    1、发行股份的种类及面值

    本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A 股),每股
面值为 1.00 元。

    2、发行股份的价格

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量

    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会(第四届
董事会第十四次会议)决议公告日。根据《购买资产协议》,本次交易的发行价
格为 21.69 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%。

                                     7
       上市公司于 2019 年 6 月 14 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于<
公司 2018 年度利润分配预案>的议案》。公司拟以利润分配方案未来实施时股权
登记日的公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),剩
余未分配利润结转以后年度。公司 2018 年度不送红股、不以资本公积金转增股
本。前述分配方案已于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。经除权、除息调整后,本次
发行股份价格由 21.69 元/股调整为 21.49 元/股,发行股数由 56,192,539 股调整为
56,715,504 股。

       若上市公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的,上市公司将按有关规定再次调整发行价格。

       3、发行股份的数量及发行对象

       本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为:

       股份发行数量=Σ (向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的
价格)。

       如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时,则不足
1 股部分,交易对方各方自愿放弃,发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易
对方各方支付的股份对价金额的差额部分,交易对方各方同意放弃该差额部分。

       本次发行股份购买资产中,交易价格为 248,738.00 万元,其中发行股份支付
金额为 121,881.62 万元。按照前述调整后的发行价格 21.49 元/股测算,上市公司
本次向交易对方发行股份数量合计为 56,715,504 股,具体情况如下:

 序号          交易对方       发行股份支付金额(万元)      发行股份数量(股)
   1            赵锦荣                         102,380.56             47,641,024
   2            朱小弟                           9,750.53              4,537,240
   3            王建军                           9,750.53              4,537,240
            合计                               121,881.62             56,715,504


       最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

       若上市公司在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增
                                         8
股本等除权、除息事项的,上市公司将按有关规定再次调整发行数量。本次发行
股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全体交
易对方同意放弃该差额部分。

       4、股份锁定期安排

    根据《购买资产协议》,交易对方承诺,交易对方在本次发行股份购买资产
中取得的股份,按照如下方式锁定:

    (1)交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份,自股份发
行结束之日起 12 个月内不得进行转让、上市交易。

    (2)之后,交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁:

    ①在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个交易日内,解禁交易
对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%;

    ②在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个交易日内,解禁交易
对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%;

    ③在如下条件均满足之日起 10 个交易日内,解禁交易对方在本次发行股份
购买资产中取得上市公司股份的 60%:

    A.贝思特业绩承诺年度(2019、2020、2021 年)累计实际毛利润达到累计
承诺的毛利润,或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已
完成相应的业绩补偿;

    以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。

    B.上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议。

    (3)贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的,交易对方应按照《业绩补偿
协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时,上市公司实际解
禁交易对方所持上市公司的股份数,以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为
限。
                                     9
    如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见
不能达成一致、或金额尚不能最终确定,则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利
润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对
方应补偿的股份数额并不予解禁,其余部分应及时办理解禁手续;在双方对于意
见达成一致或金额最终确定后,再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股
份。

    (4)对于股份锁定期间,交易对方承诺:对于交易对方本次交易所获上市
公司股票,不少于总股票数量的 30%部分,交易对方不得存在设定质押等权利限
制的情形,直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕(如涉及)。

    交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承
诺期内质押重组中获得的股份,交易对方应书面告知上市公司,且应保证该等股
份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃避补偿义务;交易对方
质押股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出
明确约定。

    (5)交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦
应遵守上述约定。

    (6)若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义
务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司与交易对方将根据相
关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。

    (7)如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查
的,在案件调查结论明确以前,交易对方不得转让其持有上市公司的股份。

       5、期间损益安排

       (1)期间损益确认

    标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指
                                   10
定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20 日内进行交割审计
并出具专项审计报告。

    如上市公司以发行股份购买贝思特 49%股权的交易未能获得中国证监会的
批准,则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及
数额。

    若前述项下交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则期间损益专项审计截止
日为上月月末之日;若前述项下交割日为当月 15 日之后,则期间损益专项审计
截止日为当月月末之日。本次交易第一次交割的期间损益专项审计截止日为
2019 年 6 月 30 日。

    (2)盈利与亏损

    ①交易对方第一次交割的贝思特股权比例(51%)所对应的贝思特在评估基
准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏损,则由交易对
方于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各
自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额,并向上市公司指定的银行账
户一次性足额支付;

    ②交易对方第二次交割的贝思特股权比例(49%)所对应的贝思特在评估基
准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有;如发生亏损,则由交易对
方于专项审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各
自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额,并向上市公司指定的银行账
户一次性足额支付;

    ③交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。

     (三)募集配套资金

    1、发行股份的种类和面值

    本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股(A 股),
每股面值为 1.00 元。

                                    11
    2、发行股份的价格

    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期
首日。

    根据《创业板发行管理办法》的有关规定,本次发行股份募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不低于定价基准日前
1 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、法规的规定,并
根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行
相应调整。

    3、发行方式及发行对象

    本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行;发行
对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发
行的股份。

    4、发行股份的数量

    本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。

    若发行价格根据有关规定发生调整,则公司本次发行股份募集配套资金的股
份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量,将在募集配套资金获得
中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根
据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。




                                    12
    5、股份锁定期安排

    本次交易完成后,募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上
市之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的
有关规定执行。

    本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份,
亦应遵守上述锁定期约定。

    6、募集配套资金金额

    本次募集配套资金总额不超过 32,000 万元,募集配套资金不超过本次拟发
行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充
上市公司的流动资金,其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易
作价的 25%。

    本次募集配套资金具体投入情况如下:

  序号              募集配套资金用途          拟使用募集资金金额(万元)
    1     补充上市公司的流动资金                                 30,001.66
    2     支付中介机构费用                                        1,998.34
                    合计                                         32,000.00


    二、本次交易的决策过程及批准情况

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

    (一)本次交易已经履行的审批程序

    1、上市公司的内部决策

    2019 年 4 月 2 日,上市公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了
本次重组预案等与本次重组相关的议案,并与全体交易对方签订了《购买资产协
议》及《业绩补偿协议》。

                                       13
    2019 年 5 月 20 日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了
本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审
阅报告等与本次重组相关的议案,并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补
充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

    2019 年 6 月 14 日,上市公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了本次
重组的相关议案。

    2、贝思特的内部决策

    2019 年 4 月 1 日,标的公司召开股东会会议,审议通过了同意赵锦荣、朱
小弟、王建军将其所持标的公司 100%股权转让给上市公司等事项。

    3、已获得的政府机构审批情况

    2019 年 6 月 26 日,国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕229 号),决定对上市公司收
购贝思特股权案不实施进一步审查,上市公司从即日起可以实施集中。

    (二)本次交易尚需履行的审批程序

    本次交易之支付现金购买标的公司 51%股权事项已履行了实施前全部必要
的审批程序,但截至本核查意见签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但
不限于:

    1、中国证监会对本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金的核准;

    2、其他可能涉及的审批事项。

    本次交易中,上市公司以现金收购贝思特 51%股权已在 2018 年年度股东大
会审议通过且获得反垄断审查通过后完成过户。




                                    14
    三、本次交易之标的公司 51%股权过户的实施情况

     (一)交易对价支付情况

    2019 年 7 月 4 日,汇川技术已分别向赵锦荣、朱小弟、王建军支付了第一
期交易对价 31,967.81 万元、3,044.55 万元、3,044.55 万元,合计 38,056.91 万元。

     (二)标的资产过户情况

    2019 年 7 月 9 日,上海市浦东新区市场监督管理局核准了贝思特 51%的股
权转让至汇川技术名下的工商变更登记,并向贝思特核发了变更后的《营业执照》
(统一社会信用代码:9131011575033208X2)。

    截至本独立财务顾问核查意见出具之日,贝思特 51%股权已过户至汇川技术
名下。该等标的公司 51%股权购买事项的现金对价支付及资产交割符合《购买资
产协议》及《购买资产协议之补充协议》的约定。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上市公司已支付
购买标的公司 51%股权的第一期现金对价,交易双方已按照《购买资产协议》
及《购买资产协议之补充协议》的约定办理完毕本次重组项下的贝思特 51%股
权的过户手续,该等资产过户行为合法、有效。


    四、本次交易后续事项

    根据本次交易方案及相关法律法规规定,本次交易的后续事项主要包括:

    1、标的公司 51%股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内,上市公司
向交易对方支付第二期交易对价,金额为标的公司 51%股权交易对价的 70%,
即 88,799.47 万元;

    2、第一次交割日起 20 日内,由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的
会计师事务所对标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额进
行交割审计并出具专项审计报告,如发生亏损,则由交易对方于专项审计报告出
具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金方式补足第一次交割的贝思特 51%股
                                       15
权比例所对应的亏损金额;

    3、本次发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金尚需取得中国证监会
核准并实施;

    4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项;

    5、汇川技术需根据本次交易进展情况按照《重组管理办法》、《创业板上市
规则》等法律、法规的规定及要求持续履行信息披露义务。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买标的公司 49%股权
及募集配套资金尚需取得中国证监会的核准,具有较大的不确定性。除上市公
司发行股份购买标的公司 49%股权及募集配套资金尚需取得中国证监会的核准
外,上述其他后续事项的实施不存在重大障碍或风险。上市公司后续发行股份
购买标的公司 49%股权及募集配套资金是否被证券监管部门核准不作为以现金
方式购买标的公司 51%股权的前提条件,上述事项不会对本次标的公司 51%股
权交割事宜构成实质影响。


    五、本次重组过程的信息披露情况

    汇川技术本次交易的具体情况已经按照《重组管理办法》、 创业板上市规则》
等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符
合中国证监会和深交所的相关规定。本次交易资产交割、过户过程中未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,汇川技术已就本
次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
本次交易过程的实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。


    六、独立财务顾问结论意见

    综上,本独立财务顾问认为:

    1、本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权,其中,《购买资产协议》及
《购买资产协议之补充协议》中约定的汇川技术支付现金购买贝思特 51%股权事
                                    16
项的生效条件已经满足,汇川技术支付现金购买贝思特 51%股权事项已具备实施
条件;汇川技术发行股份购买贝思特 49%股权及募集配套资金事项尚需取得中国
证监会的核准。

    2、截至本核查意见出具日,上市公司已支付购买标的公司 51%股权的第一
期现金对价,交易双方已按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
的约定办理完毕本次重组项下的贝思特 51%股权的过户手续,该等资产过户行为
合法、有效。

    3、截至本核查意见出具日,本次交易尚需上市公司支付购买标的公司 51%
股权的第二期现金对价、聘请会计师事务所进行交割审计,本次交易相关各方需
继续履行协议及承诺,上市公司需根据相关法律、法规的要求持续履行信息披露
义务。上市公司发行股份购买标的公司 49%股权及募集配套资金尚需取得中国证
监会的核准,具有较大的不确定性。除上市公司发行股份购买标的公司 49%股权
及募集配套资金尚需取得中国证监会的核准外,上述其他后续事项的实施不存在
重大障碍或风险。上市公司后续发行股份购买标的公司 49%股权及募集配套资金
是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买标的公司 51%股权的前提条件,
上述事项不会对本次标的公司 51%股权交割事宜构成实质影响。

    4、截至本核查意见出具日,汇川技术已就本次交易履行了相关信息披露义
务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易过程的实际情况与此前
披露的信息不存在实质性差异。

    (以下无正文)




                                   17
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 51%股权
过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)




    财务顾问主办人:

                          李志文                       陈璇卿




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司




                                                            年   月   日




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