上海市锦天城律师事务所 关于锐奇控股股份有限公司 2017 年度股东大会 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于锐奇控股股份有限公司 2017 年度股东大会 法律意见书 致:锐奇控股股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受锐奇控股股份有限公司 (以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《锐奇控股股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2018 年 4 月 25 日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2017 年度股东大会的通知》, 将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以 公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2018 年 5 月 18 日下午 14:00 在上海市松江区玉树北路 6 号宝隆花园酒店召开;网络投 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 票的日期和时间为 2018 年 5 月 17 日-2018 年 5 月 18 日,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 15:00 的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及 股东代理人共 6 名,代表股份 124,672,628 股,占公司股份总数的 40.8216%。根 据深圳证券信息有限公司统计并确认,参加网络投票的股东共 4 名,代表有表决 权的股份 290,360 股,占公司股份总数的 0.0951%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票及网络投票 相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并 统计现场投票和网络投票的表决结果,具体表决结果如下: 1、审议通过《2017 年度董事会工作报告》 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 124,772,628 股,占有效表决股份总数的 99.8477%;反对 90,360 股,占有效表决股份总数的 0.0723%;弃权 100,000 股,占有效表决股份 总数的 0.0800%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 100,000 股, 占与会中小投资者有表决权股份总数的 34.4400%;反对 90,360 股,占有效表决 股份总数的 31.1200%;弃权 100,000 股,占有效表决股份总数的 34.4400%。 2、审议通过《2017 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 124,762,628 股,占有效表决股份总数的 99.8397%;反对 200,360 股,占有效表决股份总数的 0.1603%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 90,000 股, 占与会中小投资者有表决权股份总数的 30.9960%;反对 200,360 股,占有效表决 股份总数的 69.0040;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 3、审议通过《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》 表决结果:同意 124,772,628 股,占有效表决股份总数的 99.8477%;反对 360 股,占有效表决股份总数的 0.0003%;弃权 190,000 股,占有效表决股份总 数的 0.1520%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 100,000 股, 占与会中小投资者有表决权股份总数的 34.4400%;反对 360 股,占有效表决股 份总数的 0.1240%;弃权 190,000 股,占有效表决股份总数的 65.4360%。 4、审议通过《2017 年度财务决算报告》 表决结果:同意 124,672,628 股,占有效表决股份总数的 99.7676%;反对 290,360 股,占有效表决股份总数的 0.2324%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 0 股,占 与会中小投资者有表决权股份总数的 0%;反对 290,360 股,占有效表决股份总 数的 100.0000%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 5、审议通过《关于 2017 年度利润分配的议案》 表决结果:同意 124,862,628 股,占有效表决股份总数的 99.9197%;反对 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 360 股,占有效表决股份总数的 0.0003%;弃权 100,000 股,占有效表决股份总 数的 0.0800%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 190,000 股, 占与会中小投资者有表决权股份总数的 65.4360%;反对 360 股,占有效表决股 份总数的 0.1240%;弃权 100,000 股,占有效表决股份总数的 34.4400%。 6、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易计划的议案》 表决结果:同意 600,500 股,占有效表决股份总数的 67.4068%;反对 200,360 股,占有效表决股份总数的 22.4906%;弃权 90,000 股,占有效表决股份总数的 10.1026%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 0 股,占 与会中小投资者有表决权股份总数的 0%;反对 200,360 股,占有效表决股份总 数的 69.0040%;弃权 90,000 股,占有效表决股份总数的 30.9960%。 7、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 124,772,628 股,占有效表决股份总数的 99.8477%;反对 90,360 股,占有效表决股份总数的 0.0723%;弃权 100,000 股,占有效表决股份 总数的 0.0800%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 100,000 股, 占与会中小投资者有表决权股份总数的 34.4400%;反对 90,360 股,占有效表决 股份总数的 31.1200%;弃权 100,000 股,占有效表决股份总数的 34.4400%。 8、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 表决结果:同意 124,762,628 股,占有效表决股份总数的 99.8397%;反对 200,360 股,占有效表决股份总数的 0.1603%;弃权 0 股,占有效表决股份总数 的 0%。 其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 90,000 股, 占与会中小投资者有表决权股份总数的 30.9960%;反对 200,360 股,占有效表决 股份总数的 69.0040%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司 2017 年度股东大会法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 张天龙 负责人: 经办律师: 顾功耘 丁飞翔 年 月 日