北京市金杜律师事务所
关于苏州锦富技术股份有限公司
2018 年第二次（临时）股东大会的法律意见书
致：苏州锦富技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）等相关法律、法规及规范性文件和《苏州锦富技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接
受苏州锦富技术股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2018
年第二次（临时）股东大会（以下简称本次大会或本次股东大会）并出具本法律
意见。
为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资
料，本所经办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所经办律师认为作为出具
本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料
均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料
与原始材料一致。
为出具本法律意见，本所经办律师查验了包括但不限于以下内容：
1. 本次股东大会的召集和召开程序；
2. 出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3. 本次股东大会的表决程序及表决结果。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2. 本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及经办律师书
面同意，不得用于其他任何目的。
3. 本所及经办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其他文件一并公告。
4. 在本法律意见中，本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等相
关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会
议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表
意见。
本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公司章程》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司所提供的相关文件
和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、 本次大会的召集、召开程序
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法： 1. 登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询本次股东大会相关公告；2. 查验公司本次股
东大会现场会议召开情况；3. 查验公司第四届董事会第十次（临时）会议决议
等。
经本所经办律师核查，公司第四届董事会第十次（临时）会议于 2018 年 4
月 23 日召开，并通过了《关于提请召开公司 2018 年第二次（临时）股东大会
的 议 案 》 。 公 司 董 事 会 于 2018 年 4 月 25 日 在 巨 潮 资 讯 网
2
（http://www.cninfo.com.cn）刊载《苏州锦富技术股份有限公司 2018 年第二次
（临时）股东大会通知》（以下简称首次会议通知），向全体股东发出本次股东
大会的通知。
公司董事会于 2018 年 4 月 26 日收到持有公司 10.01%股份的股东上海瑞微
投资管理有限公司提交的《关于提请增加 2018 年第二次（临时）股东大会临时
提案的函》，其提议在本次股东大会上增加审议《关于补选监事的议案》。公司
董事会作为本次股东大会的召集人，同意将该议案提交本次股东大会审议，并于
2018 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《苏州锦富
技术股份有限公司关于增加 2018 年第二次（临时）股东大会临时议案暨股东大
会补充通知的公告》（以下简称补充会议通知，与首次会议通知合称会议通知）
和《苏州锦富技术股份有限公司关于非职工代表监事辞职及提名补选的公告》，
公告了临时提案的内容。
根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
本次股东大会的临时提案由持有公司 10.01%股份的股东上海瑞微投资管理有限
公司在本次股东大会召开 10 日前以书面方式提交公司董事会，并由公司董事会
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，符合《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
经本所经办律师核查，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、会议召开
地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股
东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会发出
会议通知的时间、方式及会议通知的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2018 年 5 月 10 日下午 14:00 在苏州工业园区金田路 15 号管理总部会议室召开；
网络投票中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 10
日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投
3
票的具体时间为 2018 年 5 月 9 日 15:00 至 2018 年 5 月 10 日 15:00 的任意时
间。
本次大会由董事长肖鹏主持，会议召开的实际时间、地点及内容与会议通知
一致。
本所经办律师认为，本次大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员、召集人资格
根据本所经办律师对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法人
股东的资格证明和法定代表人的身份证明、股东代理人的授权委托证明和个人身
份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 3 名，
代表公司有表决权股份 218,428,779 股，占公司有表决权股份总数的 25.9531%。
根据深圳证券信息有限公司提供给公司的投票统计结果，通过网络投票方式
参加本次股东大会的股东及委托代理人共 1 名，代表公司有表决权股份 30,000
股，占公司有表决权股份总数的 0.0036%。
除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经
办律师出席了会议。
本所经办律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次
股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。本所经办律师认为，本次股东
大会的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、 本次大会的表决程序、表决结果
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1.查验公司本次股东大会
4
会议资料；2.监督股东大会会议现场投票；3.查验股东所填写的表决票；4.监督
股东大会会议现场计票；5.查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络
投票结果等。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列明的
需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表
决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。股东大
会对提案进行表决时，由本所经办律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并由主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
本次股东大会审议通过的议案及其表决结果如下：
1. 《关于公司符合非公开发行创新创业公司债券条件的议案》
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者1表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2. 《关于公司非公开发行创新创业公司债券方案的议案》
2.01 发行规模
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
1
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订），中小投资者是指“除上市公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东”。
5
2.02 债券期限及品种
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.03 发行方式
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.04 票面金额和发行价格
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.05 发行利率及支付方式
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
6
2.06 发行对象
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.07 担保条款
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.08 债券的还本付息
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.09 募集资金用途
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
7
2.10 挂牌转让安排
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.11 偿债保障措施
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
2.12 决议的有效期
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
3. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行创新创业公司
债券相关事项的议案》
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
8
4. 《关于补选监事的议案》
表决结果：同意 218,458,779 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有
效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有效表
决权股份总数的 0%。其中，中小投资者表决结果：同意 30,000 股，反对 0 股，
弃权 0 股。
本所经办律师认为，本次大会的表决程序及表决方式符合《公司法》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次大会的召集、召开、出席会议
人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹元
王千惠
单位负责人：
王玲
二零一八年五月十日
10
