北京市中伦（深圳）律师事务所

                           关于深圳市新国都技术股份有限公司

                          2017 年股票期权激励计划调整事项的

                                                              法律意见书




                                                               二〇一八年九月




     北京    上海     深圳     广州     成都  武汉        重庆  青岛        杭州      南京  香港        东京     伦敦     纽约  洛杉矶         旧金山

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                     深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
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                        北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳市新国都技术股份有限公司

                  2017 年股票期权激励计划调整事项的

                                             法律意见书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深

圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以

下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深

圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公

司 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）股票期

权数量调整相关事宜出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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    本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文

件材料一同公开披露。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面

同意，不得用于任何其他用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划的基本情况

    2017 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议及第三届监

事会第四十一次会议审议通过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票

期权激励计划草案》（以下简称“《2017 年股票期权激励计划（草案）》”）

等相关议案。

    2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于<深圳市新国

都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划草案及摘要>的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等

相关议案。

    2017 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对

象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权的授予日为 2017 年 5 月 15 日，

同意授予汪洋等 222 名激励对象 1,000 万股股票期权。

    2017 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于对 2017

年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，对 2017 年

股票期权激励计划已获授尚未行权的股票期权行权价格进行调整，已获授的股票

期权行权价格由 24.75 元调整为 24.691 元。

    2018 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于注销 2017

年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意公司本次股票期权激励

计划合计 444,600 股已获授股票期权的注销，该次注销后公司 2017 年股票期权

激励计划已获授股票期权数量为 9,555,400 股。
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    2018 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于公司 2017

年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，同意公司

本次股票期权激励计划合计 4,777,700 股已获授股票期权的注销，该次注销后公

司 2017 年股票期权激励计划已获授股票期权数量为 4,777,700 股。

    2018 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于对 2017

年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司本

次股权激励计划已获授的股票期权行权价格由 24.691 元调整为 13.634 元，股票

期权数量由 4,777,700 份调整为 8,599,547 份。

    二、本次激励计划调整

    根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年股票期权激励计划（草

案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相

关事宜的议案》，公司董事会有权在不违背本次激励计划方案的前提下，对激励

计划进行管理和调整。

    由于公司 25 名原激励对象因个人原因辞职，已不符合《2017 年股票期权激

励计划（草案）》及《2017 年股票期权激励计划实施考核办法》规定的激励条

件，2018 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于注销 2017 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，同意就上述激

励对象已获授的股票期权合计 779,416 份进行注销。本次注销后公司本次激励计

划已获授股票期权数量变更为 7,820,131 份。

    公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次激励计划股票期权数量

调整。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划调整事项的批准和授权，以及

调整的方法和内容，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017 年股票期权激励计划（草

案）》的相关规定。

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   本法律意见书正本三份。

（以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司

2017 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：
               赖继红                                     郭晓丹




                                             经办律师：
                                                           石 璁




                                                          年   月     日