新国都：关于调整回购部分社会公众股份方案的公告2019-02-28
证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2019-014
深圳市新国都股份有限公司
关于调整回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
2019 年 1 月 11 日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求及回
购方案具体实施情况，深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 2 月 27 日召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于调整回购部
分社会公众股份方案的议案》。前述调整方案对公司于 2018 年 10 月 19 日、2018
年 11 月 21 日披露的《关于回购部分社会公众股份的预案公告》、《关于回购部
分社会公众股份的预案（修订稿）》进行修订，具体情况如下：
1、本次修订为将回购部分社会公众股份价格上限由 15.00 元/股，修订为
19.00 元/股，预计回购股份数量由 333.3333 万股-666.6666 万股，相应调整为
263.1578 万股-526.3157 万股。
2、明确本次回购股份的用途为实施股权激励计划。
3、明确本次用于回购的资金来源全部为自有资金。
4、明确本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式。
5、公司高级管理人员姚骏先生计划自减持计划预披露之日起 15 个交易日
后的 6 个月内减持所持公司股份不超过 107,996 股，具体请查看公司于巨潮资
讯网披露的《关于高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：
2019-015）。
上述调整对照表如下：
调整 首次披露回购方案（经 第一次调整方案（经 本次拟调整方案（经
项目 2018 年 10 月 19 日第四 2018 年 11 月 20 日第 2019 年 2 月 27 日第四
届董事会第二十六次会 四届董事会第二十八 届董事会第三十次会
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议审议通过） 次会议审议通过） 议审议通过）
公司本次回购股份将用 公司本次回购股份将 公司本次回购股份将
回购
于公司股权激励计划、 用于公司股权激励计 用于公司股权激励计
股份
员工持股计划、依法注 划、员工持股计划、 划，回购方案实施完
的目 销减少注册资本及法律 依法注销减少注册资 成后，公司将尽快制
的及 法规许可的其他用途。 本及法律法规许可的 定股权激励计划并予
用途 具体用途授权董事会依 其他用途。具体用途 以实施。
据有关法律法规决定。 授权董事会依据有关
法律法规决定。
为保护投资者利益，结 为保护投资者利益， 为保护投资者利益，
回购
合公司股价，本次回购 结合公司股价，本次 结合公司股价，本次
股份
股份价格不超过 13.00 回购股份价格不超过 回购股份价格不超过
的价 元/股（含），若公司在 15.00 元/股（含）， 19.00 元/股（含），
格区 回购期内发生了送股、 若公司在回购期内发 若公司在回购期内发
间 资本公积金转增股本、 生了送股、资本公积 生了送股、资本公积
现金分红、配股等其他 金转增股本、现金分 金转增股本、现金分
除权除息事项，自股价 红、配股等其他除权 红、配股等其他除权
除权除息之日起，相应 除息事项，自股价除 除息事项，自股价除
调 整 回 购 股 份 价 格 上 权除息之日起，相应 权除息之日起，相应
限。 调整回购股份价格上 调整回购股份价格上
限。 限。
资金来源为公司自有资 资金来源为公司自有 资金来源全部为公司
用于
金或自筹资金。 资金或自筹资金。 自有资金。
回购
的资
金来
源
公司通过深圳证券交易 公司通过深圳证券交 公司通过深圳证券交
本次
所系统以集中竞价交易 易所系统以集中竞价 易所系统以集中竞价
回购
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或其他监管允许的方式 交易或其他监管允许 交易回购公司股份。
股份
回购公司股份。 的方式回购公司股
的方
份。
式
按回购价格上限 13.00 按 回 购 价 格 上 限 按 回 购 价 格 上 限
回购
元/股，回购金额上限 1 15.00 元/股，回购金 19.00 元/股，回购金
股份
亿元进行测算，预计回 额上限 1 亿元进行测 额上限 1 亿元进行测
数量 购 股 票 数 量 约 为 算，预计回购股票数 算，预计回购股票数
及占 769.2308 万股，约占公 量约为 666.6666 万 量 约 为 526.3157 万
总股 司目前已发行总股本的 股，约占公司目前已 股，约占公司目前已
1.61%；按回购价格上限 发行总股本的 1.39%； 发行总股本的 1.10%；
本的
13.00 元/股，回购金额 按回购价格上限 按 回 购 价 格 上 限
比例
下限 5000 万元进行测 15.00 元/股，回购金 19.00 元/股，回购金
算，预计回购股票数量 额下限 5,000 万元进 额下限 5,000 万元进
约为 384.6154 万股，约 行测算，预计回购股 行测算，预计回购股
占公司目前已发行总股 票数量约为 333.3333 票数量约为 263.1578
本的 0.80%。具体回购股 万股，约占公司目前 万股，约占公司目前
份的数量以回购期满时 已 发 行 总 股 本 的 已 发 行 总 股 本 的
实际回购的股份数量为 0.70%。具体回购股份 0.55%。具体回购股份
准。 的数量以回购期满时 的数量以回购期满时
若公司在回购期内发生 实际回购的股份数量 实际回购的股份数量
了送股、资本公积金转 为准。 为准。
增股本、现金分红、配
股及等其他除权除息事
项，自股价除权除息之
日起，相应调整回购股
份数量。
- - 回购期间，公司高级
回购
管理人员姚骏先生计
期间
划自减持计划预披露
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之日起 15 个交易日后
的增
的 6 个月内减持所持
减持
公 司 股 份 不 超 过
计划 107,996 股。
一、回购方案修订概况
2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购
股份相关事宜的议案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或
其他监管允许的方式回购公司股份，回购金额不低于人民币 5,000 万元，且不超
过人民币 1 亿元，回购价格不超过 13.00 元/股，具体回购数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日
起不超过 9 个月。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 19 日披露于巨潮资讯网的
《关于回购部分社会公众股份的预案公告》（公告编号：2018-164），该事项已经
公司于 2018 年 11 月 2 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过，并同意
授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量
等，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施
方案，办理与股份回购有关的其他事宜等。公司于 2018 年 11 月 20 日召开第四
届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案（修
订稿）的议案》，同意公司为维护全体股东的利益，将回购部分社会公众股份价
格上限由 13.00 元/股，修订为 15.00 元/股，预计回购股份数量由 384.6154 万
股-769.2308 万股，相应调整为 333.3333 万股-666.6666 万股，其他内容不变。
具体内容详见公司于 2018 年 11 月 21 日披露于巨潮资讯网的《关于回购部分社
会公众股份的预案（修订稿）公告》（公告编号：2018-190）。
2019 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关
于调整回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司根据近期股价表现，为进
一步维护全体股东利益，将回购部分社会公众股份价格上限由 15.00 元/股修订
为 19.00 元/股, 预计回购股份数量由 333.3333 万股-666.6666 万股,相应调整
为 263.1578 万股-526.3157 万股，回购资金来源全部为公司自有资金，回购股
份的方式为集中竞价交易方式，回购股份的用途为实施股权激励计划。
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二、调整后回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
综合考虑近期公司股价表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判
断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激
励机制，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，公司根据相关法律、
法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金进行股份回购。
公司本次回购股份将全部用于公司股权激励计划，回购方案实施完成后，公
司将尽快制定股权激励计划并予以实施。
2、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过 19.00 元/股
（含），若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份种类：公司已发行的 A 股社会公众股份；
（2） 回购资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于 5,000 万元
（含），不超过 1 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准；
（3）回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限 19.00 元/股，回购
金额上限 1 亿元进行测算，预计回购股票数量约为 526.3157 万股，约占公司目
前已发行总股本的 1.10%；按回购价格上限 19.00 元/股，回购金额下限 5,000
万元进行测算，预计回购股票数量约为 263.1578 万股，约占公司目前已发行总
股本的 0.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其
他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
资金来源全部为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案后之日起 9 个月。
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如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币 1 亿元，则
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审
议通过之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
a. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
b. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
c. 中国证监会规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部锁定
（1）如果公司最终回购股份资金总额为 1 亿元，回购股份数量为 526.3157
万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 187,917,888 39.32 193,181,045 40.42
无限售条件股份 289,979,867 60.68 284,716,710 59.58
股份总数 477,897,755 100.00 477,897,755 100.00
（2）如果公司最终回购股份资金总额为 5,000 万元，回购股份数量为
263.1578 万股，回购完成后公司股本总数不变，依此测算公司股本结构变化情
况如下：
股份类型 回购前 回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股）
比例（%）
有限售条件股份 187,917,888 39.32 190,549,466
39.87%
无限售条件股份 289,979,867 60.68 287，348，289
60.13%
股份总数 477,897,755 100.00 477,897,755
100.00
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8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产约为人民币 377,417.34 万元，归属于
上市公司股东的净资产约为人民币 200,908.99 万元。假设本次回购资金上限人
民币 1 亿元全部使用完毕，按公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的 2.65%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 4.98%。
公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为 1 亿元的回购
金额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且该方案中回购的
股份全部用于股权激励计划，公司可进一步借助该方案建立健全的长效激励机制，
充分调动公司管理人员以及核心骨干的积极性，确保公司利益和员工利益相一致，
有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。本次回购 A 股社会公众股
份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情
况仍然符合上市的条件。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出调整回购股份方案决议前六个月内未买卖公司股票，不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。
2019 年 2 月 28 日，公司高级管理人员姚骏先生计划自减持计划预披露之日
起 15 个交易日后的 6 个月内减持所持公司股份不超过 107,996 股，具体请查看
公司于巨潮资讯网披露的《关于高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》
（公告编号：2019-015）。经公司自查，姚骏先生计划减持公司股票主要因个人
资金安排，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。
10、公司董事长、实际控制人刘祥先生于 2018 年 10 月 12 日提议回购公司
发行的社会公众股。经公司自查，提议人在董事会作出调整回购股份（方案决议
前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的情况，未来六个月内不存在减持计划。
三、调整回购方案的审议及实施程序
1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于回购部分部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意
的独立意见。
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2、2018 年 10 月 26 日，万联证券股份有限公司为公司本次回购股份事项出
具《万联证券股份有限公司关于深圳市新国都股份有限公司回购股份之独立财务
顾问报告》，并发表了核查意见。
3、公司于 2018 年 11 月 2 日召开 2018 年度第六次临时股东大会审议通过本
次回购部分社会公众股份的方案，并同意授权公司董事会在本次回购公司股份过
程中办理回购各种事项。
4、根据相关规定，在股东大会审议通过回购股份方案后，公司于 2018 年
11 月 8 日在巨潮资讯网上披露《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：
2018-183），及时通知债权人。
5、2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于回购部分社会公众股份的预案（修订稿）的议案》，独立董事已对本次事
项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整回购部分社会公众股份方案的议案》，本次修订回购方案不需要提交股东
大会审议。独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见：
本次上调回购股份上限及明确公司回购股份的用途是用于股权激励计划，是
公司出于维护公司价值及股东权益，并进一步结合公司近期股价表现，完善长效
激励机制，调动公司管理人员及核心骨干的积极性等实际情况所出的审慎决定。
公司经营情况、财务状况良好，以自有资金及集中竞价交易方式实施本次回购不
会对公司经营有重大影响。本次调整合理、可行。本次修订程序符合《证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会
常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司
及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次调整回购股份方案。
四、调整回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
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3、公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导
致已回购股票无法全部授出的风险。
五、回购方案实施进展
截止至 2019 年 1 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式
实施回购股份，已回购股份数量 731,068 股，占公司总股本的比例为 0.1530%，
最高成交价为 13.28 元/股，最低成交价为 10.91 元/股，已使用资金总额为
8,781,159.17 元（含交易费用）。上述回购符合相关法律法规及《关于回购部分
社会公众股份的预案（修订稿）》的要求。
六、备查文件
1、深圳市新国都股份有限公司第四届董事会第三十次次会议决议；
2、深圳市新国都股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；
3、深圳市新国都股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；
4、内幕信息知情人名单。
特此公告。
深圳市新国都股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 28 日
9
