证券代码： 300131             证券简称：英唐智控             公告编号：2017-083



                    深圳市英唐智能控制股份有限公司
                 关于对外投资设立控股孙公司的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、为拓展深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳
市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称 “华商龙”）产品线及完善分销金字塔战略，
华商龙与深圳市彩昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彩昊投资”）合作投资设立
控股孙公司“深圳市彩昊龙科技有限公司”（以下简称“标的公司”），注册资本为人民币
1,500 元，华商龙以自有资金人民币 765 万元出资，占标的公司总注册资本的 51%。本
次设立控股孙公司可获得彩虹集团公司特种玻璃的代理权, 该特种玻璃主要用于通讯显
示器件。
    2、根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司重大决策制度》及相关法律
法规等规定，并结合公司近 12 个月对外投资的情况，本次对外投资在总经理权限范围
内，无需提交公司董事会及股东大会审议。华商龙与彩昊投资于 2017 年 9 月 18 日在深
圳签署《关于共同出资设立深圳市彩昊龙科技有限公司之合作协议》（以下简称“合作
协议”）。
    3、近日，标的公司已完成相关工商登记手续，并取得了由深圳市市场监督管理局
颁发的企业法人营业执照。
    4、公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
    二、设立控股孙公司的基本情况
    1、出资方基本情况
    （1）深圳市华商龙商务互联科技有限公司
    统一社会信用代码：91440300319521190W
    法定代表人：钟勇斌
    注册资本：5,000万元
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
    营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产
品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务；
国内贸易；建筑材料、金属材料的购销（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
    （2）深圳市彩昊投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300MA5EPQBE01
    执行事务合伙人：水平
    住所：深圳市光明新区光明街道上村社区下南第三工业区第7栋508
    经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）。（以上各项法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
    2、控股孙公司基本情况介绍
    公司名称：深圳市彩昊龙科技有限公司
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
    公司注册资本：人民币 1,500 万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围为：玻璃制品、机械设备、五金产品、电子产品的研发与销售。
    3、出资方式
    华商龙以自有资金人民币 765 万元出资，占总注册资本的 51%。
    4、出资和持股比例：
             股东名称                 认缴出资额（万元）         注册资本比例
深圳市华商龙商务互联科技有限公司              765                    51%
深圳市彩昊投资合伙企业（有限合伙）            735                    49%
    三、对外投资合同的主要内容
    1、合作内容
    华商龙、彩昊投资以货币出资，于标的公司设立后六个月内缴清注册资本。
    如标的公司于 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称“约定期”）内经
专项审计的每年税后净利润总额不低于人民币壹仟万元，且每年的税后净利润增长率均
为正值，则华商龙同意根据《深圳证券交易所创业板上市公司规则》、《公司章程》及
《公司重大决策管理办法》等规章制度以收购彩昊投资所持有标的公司股权为依据履行
相应程序通过后，以现金或股票方式一次性收购彩昊投资所持有标的公司的股权。
       收购股权对价计算公式=（标的公司在约定期税后净利润总额×49%×4.5）+（截止
2021 年 6 月 30 日标的公司收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额×
49%×4.5）。
       2、公司治理结构
       标的公司法定代表人由华商龙法定代表人担任并行使相关职权。
       标的公司董事会由 3 人组成，华商龙委派 2 名董事，彩昊投资委派 1 名董事。
       标的公司总经理由彩昊投资委派，全权负责公司的统筹、业务拓展等工作，行使标
的公司日常管理职权。
       标的公司接受华商龙的管理，但享有相对独立的自主经营权，由彩昊投资负责管理。
       华商龙持股期间，标的公司的会计政策及各项规章制度均应与华商龙保持一致。
       华商龙持股期间，标的公司的印鉴将由华商龙保管，档案资料仍由标的公司自行保
管。
       3、业绩约定
       彩昊投资承诺 2017 年 9 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“筹备期”）及
约定期内标的公司每年的税后利润数额为正值。
       若筹备期及约定期内标的公司产生亏损，则彩昊投资承诺将亏损金额的 51%一次性
以现金方式补偿给华商龙。若彩昊投资逾期支付款项的，每逾期一日，应向华商龙支付
逾期款项 0.2%的滞纳金；如彩昊投资无法支付现金补偿，则按合作协议 4.7 条之约定对
华商龙进行股权补偿；如股权仍不足以补偿亏损，则彩昊投资之合伙人对该笔款项承担
无限连带保证责任，华商龙可向其中任一合伙人主张部分或全部款项，该合伙人在承担
部分或全部款项支付义务后可按持股比例向其他合伙人主张偿还。彩昊投资之合伙人针
对上述业务补偿责任另行出具补偿承诺。
       双方同意，由华商龙聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构，对标的公司筹
备期及约定期内实现的税后净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应于
每个财务年度结束后四个月内出具。
       华商龙应于每期专项审计报告出具后的 30 日内确认通知彩昊投资当年是否需要进
行补偿以及需要补偿的金额，彩昊投资应在接到华商龙通知后 30 日内履行相应的补偿
义务。
       协议期内彩昊投资发生补偿义务时，彩昊投资应首先以现金进行补偿：
       现金补偿计算方式为：彩昊投资当年应补偿现金数额=∣当年实现的税后净利润数
额∣×51%。
       协议期内，若彩昊投资支付的现金不足以履行补偿义务，则以彩昊投资所持有的标
的公司股权进行补偿：
       股权补偿计算方式为：彩昊投资当年应补偿所持有标的公司的股权比例=（彩昊投
资当年应补偿现金数额-彩昊投资当年已补偿现金数额）÷标的公司经审计的当期净资
产数额。
       在标的公司当期专项审计报告出具后 60 日内，彩昊投资将亏损补偿金额一次性支
付给华商龙指定账户或将补偿股权一次性过户至华商龙名下。
       若 2021 年 6 月 30 日仍存在筹备期及约定期内无法及时回收的应收账款，则彩昊投
资承诺承担该应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款），并同意于 2021 年 7
月 31 日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。后续若相关债务人向标
的公司支付逾期货款及违约金、利息、赔偿金的，标的公司在收到货款及违约金、利息、
赔偿金之后的 15 个工作日内，由华商龙向彩昊投资返还该货款。若彩昊投资回收前述
应收账款需要标的公司协助，标的公司应及时给予必要协助，确保彩昊投资能够及时行
使相关权利追回相关应收账款。
       若 2021 年 6 月 30 日仍存在筹备期及约定期内形成的存货未及时出售的，则彩昊投
资承诺承担未出售存货（指已计提存货跌价准备后的存货）的对应款项，并同意于 2021
年 7 月 31 日前将此款项一次性以现金方式支付给华商龙指定账户。同时若标的公司后
续将上述存货出售的，标的公司应在收到货款之后的 15 个工作日内，由华商龙向彩昊
投资返还出售该存货所得的款项。若彩昊投资处置前述未出售存货需要标的公司协助
的，标的公司应及时给予必要协助。
       若标的公司于约定期内无法实现第 1 条约定的承诺事项，则华商龙不会收购彩昊投
资持有标的公司 49%的股权，彩昊投资亦不用承担上述关于应收账款及库存约定之义
务。
    4、竞业禁止
    为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，彩昊投资承诺持有标的公司股权期
间至所持有标的公司股权被收购后 2 年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从
事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺视为违约，所得归
标的公司所有并应向标的公司承担竞业所得 2 倍金额的罚款，且其应向标的公司承担赔
偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。彩昊投资之合伙人针对上述竞
业禁止约定另行出具承诺。
    彩昊投资承诺，彩昊投资的核心管理团队不得在除彩昊投资及标的公司以外的公司
担任高管，核心管理团队人员在标的公司的任职期限不少于 36 个月，并尽可能为标的
公司创造最佳业绩。
    上条中所述的标的公司核心管理团队包括雷震（身份证号码：4324021********16）、
沈昌云（身份证号码：35020319*********19）在内的主要管理人员和核心工作人员。
    约定期内，除非因法定事由或经华商龙书面同意，前述核心管理团队人员不得从标
的公司离职，且在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不以任何形式直接或间接从事或
帮助他人从事与标的公司及其控制的企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经
营活动。违反上述承诺的该等人员所得归标的公司所有并应向标的公司承担竞业所得 2
倍金额的罚款，且其应向标的公司承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的
合理费用）。
    标的公司应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。彩昊投资需确保前述核心管理团
队人员就服务期限及竞业禁止事项签署独立的承诺函。
    5、本协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    1、设立控股孙公司的主要目的及对公司的影响
    本次设立控股孙公司可获得彩虹集团公司特种玻璃的代理权, 该特种玻璃主要用于
通讯显示器件。本次设立控股孙公司有利于丰富华商龙的产品线及完善分销金字塔战
略，稳步实施公司中长期战略。
    2、本次对外投资可能存在的风险
    本次设立控股孙公司是公司向新领域的开拓，可能存在经营经验不足等风险，公司
将密切关注孙公司的经营状况，加强风险控制的管理，及时控制风险；同时，公司将引
进具备财务、法律、投资等专业知识以及丰富从业经验的高端人才，促进孙公司的发展。
    特此公告。


                                       深圳市英唐智能控制股份有限公司
                                                董   事    会
                                                2017年09月19日