关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》（182211 号），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英
唐智控”、“公司”、“发行人”）会同长城证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问
题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
（1）一般词语
发行人、公司、上市
指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
公司、英唐智控
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 指 英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
发行股票
报告期、最近三年一
指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、保荐机构 指 长城证券股份有限公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司
发行人会计师、中审
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
众环
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
《非公开发行预案》 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回
本反馈意见回复 指
复
华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司
华商龙科技 指 华商龙科技有限公司
英唐保理 指 深圳市英唐保理有限公司
英唐融资租赁 指 深圳市英唐融资租赁有限公司
英唐科技 指 深圳市英唐科技有限公司
深圳柏健 指 深圳市柏健电子有限公司
上海柏建 指 上海柏建电子科技有限公司
柏健科技 指 柏健科技(香港)有限公司
深圳思凯易 指 深圳市思凯易科技有限公司
香港思凯易 指 思凯易科技（香港）有限公司
深华互联 指 深华互联（香港）股份有限公司
晶琳贸易 指 深圳市晶琳贸易有限公司
京电供应链 指 京电供应链集团有限公司
联合创泰 指 联合创泰科技有限公司
百新技术 指 百新技术（香港）有限公司
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深圳华强 指 深圳华强实业股份有限公司
力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司
润欣科技 指 上海润欣科技股份有限公司
智网通信 指 深圳前海智网通信科技有限公司
哲思灵行 指 苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙）
集创北方 指 北京集创北方科技股份有限公司
大富科技 指 深圳市大富科技股份有限公司
优软科技 指 深圳市优软科技有限公司
丰唐物联 指 丰唐物联技术（深圳）有限公司
海威思 指 深圳市海威思科技有限公司
华商维泰 指 深圳市华商维泰显示科技有限公司
上海宇声 指 上海宇声电子科技有限公司
怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司
汇顶科技 指 深圳市汇顶科技股份有限公司
日本京瓷株式会社，公司总部位于日本京都市，京瓷在全球的业务领域涉及原
京瓷 指
料、零件、设备、机器，以及服务、网络等各个领域。
美国楼氏集团，楼氏集团创立于 1946 年，总部位于美国伊利诺州芝加哥市，是
楼氏 指 世界助听器领域最富权威的制造厂家和柴油发动机控制器的世界领导品牌厂
家。
SK 海力士 指 韩国 SK 海力士公司，致力生产以 DRAM 和 NAND Flash 为主的半导体产品。
中国台湾联发科技股份有限公司，全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数
联发科 指
字多媒体等技术领域。
日本村田制作所，一家使用性能优异电子原料，设计、制造最先进的电子元器
村田 指
件及多功能高密度模块的企业。
三星 指 韩国三星集团
日本瑞萨电子株式会社，世界十大半导体芯片供应商之一，在诸如移动通信、
瑞萨 指
汽车电子和 PC/AV 等领域获得了全球较高的市场份额。
赛 普 拉 斯 、 美国赛普拉斯公司，美国上市公司，生产高性能 IC 产品，用于数据传输、远程
指
CYPRESS 通讯、PC 和军用系统。
美国微芯科技公司，美国上市公司，是全球领先的单片机和模拟半导体供应商，
微芯 指 为全球数以千计的消费类产品提供低风险的产品开发、更低的系统总成本和更
快的产品上市时间。
松下 指 日本松下电器产业株式会社
日本罗姆株式会社，全球著名半导体厂商之一，创立于 1958 年，是总部位于日
罗姆、ROHM 指 本京都市的跨国集团公司。产品涉及多个领域，其中包括 IC、分立元器件、光
学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
高通 指 美国高通公司
华为 指 华为技术有限公司
紫光展讯 指 展讯通信有限公司，该公司致力于无线通信及多媒体终端的核心芯片、专用软
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件和参考设计平台的开发，为终端制造商及产业链其它环节提供高集成度、高
稳定性、功能强大的产品和多样化的产品方案选择。
美国安费诺集团，安费诺实施全球化的战略方针，在全球电信市场、手机市场
安费诺 指
和数据交换市场都是领先的供应商。
EneSol 指 韩国 EneSol 公司，主要产品为固态电容。
京东方 指 京东方科技集团股份有限公司
LG 指 韩国 LG 集团
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司。
利亚德光电股份有限公司，是集设计、生产、销售及服务为一体的 LED 显示屏
利亚德 指
和 LED 发光产品应用的专业公司。
日本三垦电气株式会社，作为注重创新的功率电子行业龙头企业，三垦电气获
得了全球电力电子行业的崇高地位。三垦电气事业领域包括以功率半导体为中
三垦电气 指
心的半导体产品、以开关电源为中心的部件产品、以不间断电源为中心的电源
机器产品，产品广泛应用于家用电器、电脑、汽车和工业机器等领域。
美国芯源系统有限公司，创建于 1997 年，总部位于美国加州的圣何塞，公司集
MPS 指 设计、研发、制造、销售为一体，设计并制造高性能的模拟集成电路和混合信
号集成电路产品，尤以大功率电源管理芯片见长。
DIODES 指 美国达尔公司，主要从事半导体分立元件制造生产。
（2）专业词语
电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，
进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服
云计算 指
务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商
进行很少的交互。
5G 通信 指 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。
通过二维码识读设备、射频识别(RFID) 装置、红外感应器、全球定位系统和激
物联网 指 光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行
信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，
把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作
集成电路 指
在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具
有所需电路功能的微型结构。
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽车
汽车电子 指
电子控制装置，包括发动机控制系统、底盘控制系统和车身电子控制系统。
智能硬件是以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显
智能硬件 指 示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为
载体的新型智能终端产品及服务。
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一、重点问题
问题 1、根据相关协议，胡庆周将向赛格集团转让其持有的申请人 5400 万
股股份，若本次非公开发行股份数量少于 21000 万股，胡庆周承诺按照前述转
让条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使赛格集团最终持
有申请人股份不少于 26400 万股且成为第一大股东。本次非公开发行完成后，
赛格集团有权推荐半数以上董事及监事人员。截至目前，胡庆周累计质押 275，
030，647 股，占其所持申请人股份总数的 96.87%，占公司总股本的 25.72%。另
外，根据原非公开发行股票预案，申请人拟将非公开发行股票募集资金用于收
购前海首科 60%股权（交易作价 6 亿元）；收购吉利通 100%股权（交易作价 12
亿元），后改为使用自有资金收购。
请申请人补充说明：（1）胡庆周股权质押的原因、融资用途、是否设置预
警线、平仓线、是否存在质押平仓风险；（2）胡庆周在股权质押情况下向赛格
集团转让股权的可行性及目前进展，如无法按时完成转让对本次非公开发行的
影响，股权转让是否为赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；（3）申请人
拟变更控制权的原因，以及对公司未来经营稳定性的影响，拟采取何种措施保
证高管、核心人员的稳定性；（4）结合前海首科、吉利通的历史沿革、股东情
况、经营数据等说明其是否为与赛格集团存在控制关系的关联方，相应股权从
拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因，本次非公开发行是否存在变相借
壳的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）胡庆周股权质押的原因、融资用途等情况说明
截至本反馈意见回复出具日，胡庆周累计质押 2.83 亿股英唐智控股票，占
其持有英唐智控股份总数的 99.73%，占英唐智控总股本的 26.48%。胡庆周股份
质押主要用于支持上市公司发展及其个人家庭自用，具体用途如下：
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1、认购英唐智控定增股份
2015 年 7 月，胡庆周参与公司发行股份及支付现金购买华商龙中的配套资
金募集，其以 2.15 亿元认购公司非公开发行的 1,597.33 万股股票。
2、参与认购员工持股计划
出于更好地绑定公司核心团队及与团队利益共享并实现英唐智控的长久发
展的综合考虑，上市公司推出了员工持股计划。2017 年 5 月，胡庆周出资 4,298.00
万元参与公司第二期员工持股计划。
3、为员工持股计划补仓
根据胡庆周与英唐智控第一期员工持股计划持有人签署的《协议书》，胡庆
周系第一期员工持股计划存续期间作为补仓资金的追加义务人。胡庆周合计为第
一期员工持股计划持有人以借款形式垫付约 3,200.00 万元用于补仓及垫支资金
托管费。
4、支付股权质押利息
自股权质押融资以来，胡庆周累计使用股权质押资金约 2 亿元用于偿还质押
融资利息。
5、自有产业投资及家庭自用
胡庆周以股权质押融资的资金，用以购买物业等自有产业投资，以及其个人
及家庭自用。
（二）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析及目前
进展等情况说明。股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，
如无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响。
1、胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析及目前进
展等情况说明
除持有英唐智控股票外，胡庆周尚持有其他多项资产，可以通过资产处置变
现、银行贷款、上市公司现金分红等方式进行资金筹措用以解除股份质押。同时，
根据《附条件生效的股份转让框架协议》的约定，赛格集团应于正式股份转让协
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议生效之日起 10 个工作日内，向胡庆周指定的银行账户支付 75%转让价款；办
理完股份过户手续后 10 个工作日内支付 25%转让价款。前述 75%的股权转让款
亦可用以解除股份质押。
同时，胡庆周已就其在股权质押情况下向赛格集团转让股权做出如下承诺：
“（1）本人承诺将尽最大努力自筹资金，并于本次非公开发行正式取得中国
证监会核准发行批文及获得深圳市国资委审批后、正式发行前，将拟转让给赛格
集团的 5,400 万股英唐智控股份解除质押；
（2） 如本人无法于本次非公开发行正式发行股份前筹集足够资金解除上述
股份质押，本人承诺，届时经赛格集团同意后，将于本次非公开发行正式发行之
日将英唐智控 5,400 万股股份的投票权无条件全权委托给赛格集团，直至本人自
筹资金解除股权质押，并将上述股份转让给赛格集团”。
综上，胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解
除股票质押，向赛格集团转让股权具有可行性。胡庆周亦已承诺在取得证监会核
准本次非公开发行的发行批文及深圳市国资委完成本次非公开发行审批后、正式
发行前解除拟转让给赛格集团股份的质押，届时若尚未解除，经赛格集团同意，
其可通过表决权委托等形式尽力促使赛格集团获得上市公司的控股权。
2、股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，如无法按
时完成转让不会对本次非公开发行的影响。
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》的相关约定，
《附条件生效的股份认购协议》在满足下列全部条件后生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协
议；
（2）赛格集团董事会审议通过本协议；
（3）中国证监会核准英唐智控本次非公开发行股票事宜。
（4）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准并经赛格集团股东会审
议通过赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份转让协
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议事宜。
因此，胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行的股票
的前置条件。
根据赛格集团与胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》第十条的
约定，《附条件生效的股份转让框架协议》在满足下列条件后生效：
（1）赛格集团董事会审议通过本协议；
（2）《附条件生效的股份认购协议》生效。
因此，赛格集团认购本次非公开发行的股票是胡庆周向赛格集团转让股权的
前置条件。
综上，胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行股票的
前置条件，如无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响。
（三）发行人拟变更控制权的原因说明，变更控制权不会对公司未来经营
稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明
1、发行人拟变更控制权原因说明
根据英唐智控与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及胡庆周与
赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》，本次非公开发行股票拟发
行股份数为不超过 21,000 万股，发行价格为发行期首日前二十个交易日英唐智
控股票均价的百分之九十；胡庆周拟向赛格集团转让股份数为 5,400 万股，每股
作价为非公开发行股票的发行期首日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之
九十。因此，英唐智控此次变更控制权的方案为以非公开发行为主，现大股东转
让股份为辅的方案，且胡庆周转让股份以英唐智控的市场价格为基础作价，不存
在溢价。英唐智控拟变更控制权的主要目的是基于赛格集团与英唐智控之间具有
强协同性，通过本次非公开发行一方面解决掣肘公司发展的营运资金不足问题，
另一方面引入赛格集团作为英唐智控大股东，有利于英唐智控持续、快速、稳健
发展。
英唐智控本次引入赛格集团并变更实际控制权的具体原因说明如下：
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（1）业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在
半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同
效应：
①赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品
牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控股
东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器
件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
②半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生
产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应
商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发
制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在
半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英
唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
③英唐智控的“优软云”线上平台与赛格集团的赛格电子市场、赛格电子商
务、赛格国际创客中心等板块形成业务协同，可提升双方在线下、线上分销的渠
道力量，进一步覆盖数量更加庞大的中小型企业，扩大双方的业务规模。
因此，赛格集团与英唐智控在业务上具有强协同性，通过本次非公开发行引
入赛格集团作为公司控股股东，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”
的效果。同时在电子元器件分销行业加速整合的背景下，通过双方在资源、机制、
技术等方面的融合和协同，有助于快速将英唐智控打造成为国内电子分销行业的
龙头，甚至是亚太区的电子分销行业龙头。
（2）优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2015 年至 2017 年，公司营业收入保持快速增长，年均复合增长率达 104.39%。
2018 年前三季度，上市公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润分别为
876,397.71 万元及 15,992.63 万元，较去年同期分别增长 51.95%及 28.62%，公司
业绩整体继续保持增长态势。上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金
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压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至 2018
年 9 月 30 日，上市公司债务性融资余额合计 239,263.60 万元，资产负债率为
67.63%，2018 年前三季度财务费用为 13,262.83 万元），较高的资产负债率及债
务融资成本影响了上市公司的偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩
大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因
素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
赛格集团作为国资控股企业，具有较强的资信能力，通过此次非公开发行募
集资金并引入赛格集团作为公司之股东，将有效解决掣肘上市公司发展的营运资
金不足问题，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公
司融资和偿债能力；同时上市公司财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经
营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
2、变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措
施说明
赛格集团在半导体的研发、生产制造领域一直有所布局，半导体产业亦是赛
格集团未来重点发展产业。赛格集团下属子公司深圳深爱半导体股份有限公司
（以下简称“深深爱”）为半导体分立器制造厂商，具备半导体功率器件芯片及
成品管的研发、生产能力；下属子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司与全球
知名的意法半导体合资设立参股公司深圳赛意法微电子有限公司，主要从事半导
体的封装测试。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有
较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源。赛格集团可以借助英唐智控的销售
网络，进一步打开其半导体研发制造业务的销售渠道。因此，赛格集团控股英唐
智控的主要目的为协助赛格集团形成半导体产业闭环，实现其战略发展目标，属
于产业投资。
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在赛
格集团完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行
改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位 50%以上，具体情况另行约定；
同时上市公司需保证其管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排，具体另行
约定。因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事将会发生变动、公司管
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理层及核心骨干将保持稳定。
在公司经营、运营及人员稳定方面，赛格集团出具了《关于维持英唐智控经
营稳定和核心人员稳定性的承诺》，承诺本次非公开发行完成后，赛格集团将积
极维持英唐智控人员的稳定，英唐智控仍将由现有核心管理团队进行具体的业务
运营，核心业务人员职务、岗位将保持稳定；赛格集团将积极促使英唐智控维持
现有的市场化的员工薪酬福利及奖惩制度，积极满足员工的发展需求，以保持员
工队伍的稳定性，为英唐智控的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。同时，
赛格集团与英唐智控亦共同签署了《关于维持英唐智控经营稳定性和核心人员稳
定性的措施的备忘录》，双方均同意在赛格集团取得英唐智控控制权后，将继续
保持公司现有的经营运作及管理模式、员工薪酬福利及奖惩制度的稳定性；同时，
在赛格集团取得英唐智控控制权前，英唐智控与核心人员签署服务期限不少于 3
年的《劳动合同》、《任职期限及竞业禁止协议》。
综上，赛格集团控股英唐智控属于产业投资，有利于赛格集团实现战略规划。
同时双方以协议、备忘录及承诺的方式，约定赛格集团控股英唐智控后，将保持
英唐智控业务及人员的稳定。因此，变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生
重大不利影响。
同时，公司已在本次非公开发行预案第五节之“六、本次发行的风险分析”
之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中，对控股股东及实际控制人变更的
风险及经营管理风险进行了充分披露。
（四）前海首科及吉利通并非与赛格集团存在控制关系的关联方，本次非
公开发行不存在变相借壳的情形，相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有
资金的原因说明
由于政策环境和资本市场等情况发生了较大变化，前海首科和吉利通的审计
评估工作短时间内无法完成，但公司业务发展迅速，营运资金不足成为掣肘公司
发展的重要因素，因此，将本次非公开发行股票募集资金用以补充流动资金对公
司而言更为迫切。所以，公司将本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为补
充流动资金及偿还银行借款。同时将前海首科及吉利通从拟使用募集资金收购变
更为自有资金收购。
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对于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司
将严格根据相关规定管理并使用募集资金，公司业已出具《关于本次非公开发行
股票募集资金用途的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董
事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，在募集资金到位后，公司
将严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账
户，并严格履行相关募集资金的使用计划，不会将募集资金款项用于或变相用于
重大投资或资产购买”。
前海首科及其股东、吉利通及其股东并非赛格集团控制的关联方，本次非公
开发行不存在变相借壳的情形。前海首科及吉利通的详细信息如下：
1、前海首科历史沿革、股东情况及经营数据说明
（1）前海首科的基本信息及主要经营数据
公司名称 深圳前海首科科技控股有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 1,000 万人民币
实缴资本 1,000 万人民币
法定代表人 陈振良
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
住所
司)
成立日期 2016 年 12 月 7 日
营业期限 永久存续
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关
技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电
设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、
经营范围
家用电器的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按国家有关规定办理)；供应链解决方案设计；供应链管理。(以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
前海首科主要经营数据如下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年 金额（万元）
资产总额 53,662.67
资产净额 14,533.55
营业收入 123,265.21
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2017 年 12 月 31 日/2017 年 金额（万元）
净利润 3,969.39
审计机构 未经审计
（2）前海首科的历史沿革
①2016 年 12 月，前海首科设立
2016 年 12 月 6 日，白宜平、何绍彬共同申请设立前海首科，前海首科注册
资本为 4,000 万元。设立时，前海首科的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 白宜平 3,200 800 80%
2 何绍彬 800 200 20%
合计 4,000 1,000 100%
②2018 年 7 月，前海首科第一次股权转让
2018 年 7 月 4 日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议》，约
定何绍彬、白宜平分别将其持有的前海首科 20%和 68.19%股权转让给凯旋门控
股。本次股权转让完成后，前海首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 凯旋门控股 3,527.6 881.9 88.19%
2 白宜平 472.4 118.1 11.81%
合计 4,000 1,000 100%
③2018 年 8 月，前海首科第一次减资
2018 年 8 月 21 日，前海首科董事会通过决议，同意将前海首科的注册资本
由 4,000 万元变更为 1,000 万元。本次减资完成后，前海首科的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 凯旋门控股 881.9 881.9 88.19%
2 白宜平 118.1 118.1 11.81%
合计 1,000 1,000 100%
（3）前海首科的股东情况
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①凯旋门控股
公司名称 凯旋门控股有限公司
公司类型 有限公司
注册地址 Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, New Territories, Hong Kong
公司编号 2711304
总股本 1,000,000 股
股权结构 陈振良持股 83.75%，倪佩云持股 16.25%
成立日期 2018 年 6 月 19 日
②白宜平
白宜平，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
2、吉利通历史沿革、股东情况及经营数据说明
（1）吉利通的基本信息及主要经营数据
公司名称 深圳市吉利通电子有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000 万人民币
实缴资本 5,000 万人民币
法定代表人 范广震
住 所 深圳市宝安区福永街道宝安大道 6259 号同泰时代中心 2 栋 B 座 502
成立日期 2001 年 01 月 15 日
营业期限 永久存续
统一社会信用代码 91440300726181381B
国内商业；物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控
商品)；信息咨询(不含限制项目，涉及审批事项的，须获得有关批准文件方可经营)；
经营范围
从事货物及技术的经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营)。
吉利通主要经营数据如下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年 金额（万元）
资产总额 44,166.70
资产净额 7,604.67
营业收入 50,100.81
14
2017 年 12 月 31 日/2017 年 金额（万元）
净利润 6,662.28
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所
（2）吉利通的历史沿革
①吉利通设立
吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000 年 12 月 26 日，深圳市永
明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资
（2000）0500 号），确认截止 2000 年 12 月 21 日吉利通已收到股东投入的出资
额 50 万元。
2001 年 1 月 15 日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记，并核发《企
业法人营业执照》（注册号为 4403012049417）。设立时，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 45.00 90.00%
2 杨玲波 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
②第一次股权转让
2005 年 11 月 15 日，吉利通召开股东会，同意杨玲波将其持有的吉利通 5
万元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权，同日，双方签署了股权
转让协议。
2006 年 1 月 16 日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 45.00 90.00%
2 范广震 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
③第二次股权转让
2008 年 12 月 15 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 10
15
万元出资额分别转让给张国伟 7.5 万元和宁志刚 2.5 万元，其他股东均放弃优先
购买权。2008 年 12 月 23 日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2009 年 1 月 20 日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 35.00 70.00%
2 张国伟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%
④第三次股权转让
2010 年 3 月 22 日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通 1.5
万元出资额转让给李志强，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了
股权转让协议。
2010 年 4 月 15 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 33.50 67.00%
2 张国伟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
5 李志强 1.50 3.00%
合计 50.00 100.00%
⑤第四次股权转让
2013 年 9 月 12 日，吉利通召开股东会，同意张国伟将其持有的吉利通 7.5
万元出资额转让给匡美娟，其他股东均自愿放弃优先购买权。2013 年 9 月 13 日，
双方签署了股权转让协议。
2013 年 9 月 26 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
16
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 33.50 67.00%
2 匡美娟 7.50 15.00%
3 范广震 5.00 10.00%
4 宁志刚 2.50 5.00%
5 李志强 1.50 3.00%
合计 50.00 100.00%
⑥第一次增资
2013 年 9 月 14 日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币 50.00 万
元增加到人民币 200.00 万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出
资方式为货币出资。
2013 年 9 月 26 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 134.00 67.00%
2 匡美娟 30.00 15.00%
3 范广震 20.00 10.00%
4 宁志刚 10.00 5.00%
5 李志强 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
⑦第五次股权转让
2016 年 3 月 30 日，吉利通召开股东会，同意宁志刚将其持有的吉利通出资
额 10.00 万元转让给深圳市义通贸易企业（有限合伙）（以下简称“义通贸易”），
其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2016 年 5 月 31 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
17
1 范广宇 134.00 67.00%
2 匡美娟 30.00 15.00%
3 范广震 20.00 10.00%
4 义通贸易 10.00 5.00%
5 李志强 6.00 3.00%
合计 200.00 100.00%
⑧第二次增资
2016 年 4 月 2 日，吉利通召开股东会，决议同意将注册资本由人民币 200.00
万元增加到人民币 500.00 万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，
出资方式为货币出资。
2016 年 5 月 31 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。此次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 335.00 67.00%
2 匡美娟 75.00 15.00%
3 范广震 50.00 10.00%
4 义通贸易 25.00 5.00%
5 李志强 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
⑨第六次股权转让
2018 年 4 月 24 日，吉利通召开股东会，决议同意匡美娟将其持有的吉利通
出资额 75.00 万元转让给张国伟，其他股东均放弃优先购买权。同日，双方签署
了股权转让协议。
2018 年 5 月 24 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 335.00 67.00%
2 张国伟 75.00 15.00%
18
3 范广震 50.00 10.00%
4 义通贸易 25.00 5.00%
5 李志强 15.00 3.00%
合计 500.00 100.00%
⑩第三次增资
2018 年 7 月 2 日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币 500.00 万
元增加到人民币 5,000 万元，其中范广宇、深圳市信宇通咨询企业（有限合伙）
（以下简称“深圳信宇通”）、张国伟、范广震、义通贸易和李志强分别认缴 2,215
万元、1,200 万元、375 万元、350 万元、275 万元和 85 万元注册资本，出资方
式为货币出资。
2018 年 7 月 23 日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 范广宇 2,550.00 51.00%
2 深圳信宇通 1,200.00 24.00%
3 张国伟 450.00 9.00%
4 范广震 400.00 8.00%
5 义通贸易 300.00 6.00%
6 李志强 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）吉利通的股东
①深圳信宇通
企业名称 深圳市信宇通咨询企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 10 万人民币
出资结构 徐晓辉持有 90%，范广宇持有 10%
执行事务合伙人 徐晓辉
住 所 深圳市南山区粤海街道金海岸大厦 A 座 807
成立日期 2018 年 04 月 19 日
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营业期限 永久存续
统一社会信用代码 91440300MA5F3DF745
经营范围 创业投资；创业投资咨询业务
②义通贸易
企业名称 深圳市义通贸易企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 750 万人民币
出资结构 金莉莉持有 50%，柳蔚茹持有 50%
执行事务合伙人 金莉莉、柳蔚茹
住 所 深圳市南山区南山街道月亮湾大道 2078 号龙兆大楼 4F
成立日期 2014 年 09 月 28 日
营业期限 永久存续
统一社会信用代码 9144030031942266XL
经营范围 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）
③自然人股东
范广宇，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
范广震，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
张国伟，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
李志强，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。。
（五）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅胡庆周参与英唐智控定增的《股份认购协议》并获得了相关银行
流水；查阅员工持股计划的《认购协议书》及胡庆周参与员工持股计划及为员工
持股计划提供补仓资金相关的银行流水；查阅中国证券登记结算有限责任公司出
具的胡庆周的《证券质押及司法冻结明细表》，对胡庆周股票质押明细进行复核；
查阅了胡庆周股票质押明细及支付利息流水，并对利息金额进行了复核；对胡庆
周进行访谈并获得胡庆周对股权质押资金用途的确认；
20
（2）查阅胡庆周与赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》以
及上市公司与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，了解了前述协议
签署的背景，并获得了胡庆周的相关承诺文件；
（3）查阅赛格集团在半导体领域所控股或参股企业的营业执照、公司章程
等；
（4）查阅前海首科、吉利通及其机构股东的工商登记资料以及相关财务报
表；获得英唐智控出具的关于本次非公开发行股票募集资金用途的承诺函；获得
前海首科、吉利通股东关于股份不存在代持及与赛格集团不存在关联关系的承诺
函以及赛格集团关于与前海首科、吉利通不存在控制关系的承诺函，并将前海首
科及其股东、吉利通及其股东与赛格集团下属控制企业及赛格集团董事、监事和
高级管理人员进行了交叉比对。
经核查，保荐机构认为：
（1）胡庆周股份质押主要用于支持上市公司发展及其个人家庭自用；胡庆
周股票质押设置了预警线和平仓线，截至本反馈意见回复出具日，英唐智控股价
未触及胡庆周股票质押的平仓线，胡庆周亦未收到债权人关于其股权质押平仓的
通知；
（2）胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解
除股票质押，其向赛格集团转让股权具有可行性。胡庆周向赛格集团转让股权不
属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，如该等股权转让无法按时完成转
让不会对本次非公开发行产生影响；
（3）公司拟变更控股权主要系基于上市公司与赛格集团具有强协同性，通
过本次非公开发行及大股东出让部分股权引入赛格集团作为公司大股东，有利于
公司持续、快速、稳健发展；赛格集团拟通过非公开发行和受让股权获得上市公
司控制权主要系出于其战略布局考虑，控制权变更不会对公司未来经营稳定性产
生不利影响；
（4）前海首科、吉利通与赛格集团不存在股权控制关系。前海首科、吉利
通股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金收购主要系公司业务发展迅速，补
21
充流动资金对公司而言更为迫切，本次非公开发行不存在变相借壳的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，胡庆周股份质押的原因和融资用途合法；胡庆周股票质
押设置了预警线和平仓线。截至本反馈意见回复出具日，英唐智控股价未触及胡
庆周股票质押的平仓线，胡庆周亦未收到债权人关于其股权质押平仓的通知。胡
庆周已承诺如无法解除上述股份质押，将于本次非公开发行正式发行之日将英唐
智控 5,400 万股股份的投票权无条件全权委托给赛格集团，直至上述股份转让给
赛格集团，且股权转让不是赛格集团参与本次股权转让的前置条件，如无法按时
完成股权转让不会对本次非公开发行产生影响。本次变更实际控制人将不会对公
司业务开展及公司未来经营稳定性产生不利影响。前海首科、吉利通与赛格集团
不存在股权控制关系，本次非公开发行不存在变相借壳的情形。
问题 2、赛格集团参与本次非公开发行事项尚未获得深圳市国资委审批。请
申请人补充说明具体原因，预计何时取得审批，如无法及时获批对本次非公开
发行以及公司未来经营的影响，发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申
请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）赛格集团参与本次非公开发行事项尚未获深圳市国资委审批的原因
及影响说明
由国务院国资委、财政部、证监会联合签批并于 2018 年 7 月 1 日开始实施
的《上市公司国有股权监督管理办法》规定，国有股东受让上市公司股份（包括
协议受让和认购上市公司发行股票）且取得上市公司控股权的，须由国有资产监
督管理机构审核批准。同时，国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司
股份时，应当审核的文件包括但不限于国有股东受让上市公司股份方案（内容包
括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定
依据、数量及受让时限等）；上市公司估值报告（适用于取得控股权的）。
赛格集团业已召开董事会，同意签署本次非公开发行的股份认购协议。本次
非公开发行根据相关法律法规规定，定价基准日只能为发行期首日，但是，本次
22
非公开发行尚处于证监会审核阶段，离发行期尚有一段时间，难以对本次非公开
发行的发行价格上限作出可靠合理估计，因此，截至本反馈意见回复出具日，深
圳市国资委难以对赛格集团参与本次非公开发行作出审批。
参照非公开发行的审核发行程序，在上报本次非公开发行的发行方案前，赛
格集团将根据届时的上市公司的股价变化向深圳市国资委报送其可接受的价格
上限并取得深圳市国资委关于本次非公开发行的审批，待取得深圳市国资委包含
价格上限的批复后再确定本次非公开发行的发行期。
通过比对《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于创业板非公开发
行股票的发行条件和发行程序，公司满足非公开发行的各项条件，并在董事会和
股东大会审核通过后按照证监会的有关规定编制和报送了发行申请文件。鉴于本
次非公开发行对象赛格集团系国有企业，如若证监会批准公司本次非公开发行，
深圳国资委的审批系关系到本次非公开发行在核准批文有效期内是否成功发行
的关键因素。若无法及时获得深圳国资委对本次非公开发行的审批，将可能导致
本次非公开发行失败，届时公司将通过其他途径募集资金以满足快速发展的业务
对营运资金带来的需求，包括但不限于配股、可转债等。
公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关
的风险”中，对本次非公开发行的方案审批风险及可能发行失败的风险进行了充
分披露。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》
以及赛格集团的董事会决议，查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》；复核
了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，在难以对本次非公开
发行的发行价格上限作出可靠合理估计的情况下，深圳市国资委尚无法对赛格集
团参与本次非公开发行做出批准。根据非公开相关法律法规规定，公司具备非公
23
开发行的条件并履行了董事会、股东大会审批程序，深圳市国资委的审批并非此
次公司本次非公开发行的前置条件，但若未能及时获得深圳国资委的审批，将可
能导致本次非公开发行失败，届时公司将通过其他途径募集资金以满足快速发展
的业务对营运资金带来的需求。公司业已对本次非公开发行的方案审批风险及可
能发行失败的风险进行了充分披露。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，鉴于本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，因此
发行价格尚无法确定，价格上限亦无法预判。深圳市国资委审核所需的文件尚不
完备，因此深圳市国资委尚无法做出批准程序。若无法及时获得深圳国资委对本
次非公开发行的审批，将可能导致本次非公开发行失败，公司已在《非公开发行
预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次
发行的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中，对本次非公开
发行的方案审批风险及可能发行失败的风险进行了充分披露。
问题 3、关于同业竞争。请申请人结合赛格集团及其控股子公司的业务经营
范围、业务模式、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明本次
非公开发行是否可能导致新增同业竞争，是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条第四项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表
意见。
回复：
（一）本次非公开发行未导致新增同业竞争，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业
市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团为控股型公司，其下属企业所从事
的业务范围包括半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营及战略
性新兴产业投资。
截至本反馈意见回复出具日，赛格集团下属实际经营业务的一级子公司及该
24
等子公司的下属子公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 赛格集团持股比例 主营业务（包含下属子公司）
深圳深爱半导体股份有限 半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产和
1 79.00%
公司（833378.OC） 销售
电子专业市场及其配套项目的开发和经营、物
深圳赛格股份有限公司
2 56.70% 业租赁服务及管理业务、战略性新兴产业投
（000058）
资、商业地产运营
深圳赛格高技术投资股份 国际贸易（产品主要为各类儿童用品及电子产
3 84.44%
有限公司 品产成品）、物业租赁及实业投资
深圳赛 格晶端显示器 件有
4 100.00% 自有物业租赁
限公司
深圳市赛格育仁科技有限
5 100.00% 教育培训、国际考试、留学服务
公司
深圳市赛格小额贷款有限
6 100.00% 小额贷款
公司
国际贸易（主要产品为人造纳沸石、不间断电
7 赛格(香港) 有限公司 100.00%
源、高尔夫球车配件）、仓储物流
上述子公司中，从事电子元器件相关业务的公司为新三板挂牌公司深深爱
（833378.OC）。深深爱是半导体分立器的制造厂商，主要从事半导体功率器件
芯片及成品管的研发、生产和销售。深深爱通过自主采购单晶硅片、铜材引线框
架、化学试剂等，经过氧化、光刻、封装、测试等多道工序，生产出半导体功率
器件芯片及成品管并对外销售。
英唐智控系专业的电子元器件分销商，并不从事电子元器件的研发生产；深
深爱系半导体分立器的研发制造商，并不从事电子元器件分销业务，二者的业务
模式不同。同时，深深爱与英唐智控的主要客户及供应商并不存在重叠情形。因
此，英唐智控与深深爱之间不存在同业竞争。同时，赛格集团业已出具《关于非
公开发行股票完成后与深圳市英唐智能控制股份有限公司不存在同业竞争的承
诺》，具体如下：
“1、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用对英唐智
控的控制权进行损害英唐智控及其中小股东、子公司合法权益的活动；
2、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、
参与或进行与英唐智控或其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动；
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3、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不会利用英唐智控
或其子公司获取的信息从事或直接或间接参与与英唐智控或其子公司相竞争的
业务；
4、如赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织获得与英唐智控
及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，赛格集团将尽最大努力，使该
等业务机会具备转移给英唐智控或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给英唐智控或其子公司”。
综上，本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间不存在新增同业竞争
的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团及其下属企业的营业执照，比对上市公司及赛格集
团及其下属企业的采购销售明细及客户供应商名单，向赛格集团及其下属企业发
送调查问卷并对相关人员进行了访谈；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间不
存在新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第四项的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间不存在
新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
第四项的规定。
问题 4、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到
行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发
表意见。
回复：
26
（一）母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
英唐智控母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
序号 被处罚人 作出处罚的机关 处罚时间 处罚金额（元） 处罚原因
深圳市光明新区国家 未按照规定的期限办理
1 丰唐物联 2016.09.22 1,000
税务局 变更登记
深圳市宝安区地方税 未按照规定期限办理纳
2 华商维泰 2018.03.06 50
务局福永税务所 税申报和报送纳税资料
上海市地税局第六稽 应扣未扣个人所得税税
3 上海宇声 2016.06.17 2,000
查局 款
深圳市前海国家税务 丢失已报税增值税发票
4 华商龙 2017.10.25 200
局 三联
未按规定时限、顺序、
国家税务总局深圳市
5 怡海能达 2017.12.06 200 栏目，全部联次一次性
前海税务局
开具发票
深圳市南山区国家税
6 英唐智控 2016.09.20 100 丢失已开具发票
务局
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，纳税人有下列行为之一
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千
元以上一万元以下的罚款：（1）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者
注销登记的；（2）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；
（3）照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税
务机关备查的；（4）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（5）未按
照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置的；第六十二条规
定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人
未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料
的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处
二千元以上一万元以下的罚款；第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而
不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未
收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、
邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
27
罚款；有违法所得的予以没收。
丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
根据相关法律规定，英唐智控母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的
行政处罚均不构成重大违法。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了英唐智控及其合并范围内子公司的报告期内的营业外支出
明细及收到的行政处罚通知，并通过全国法院被执行人信息查询网站、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网、深圳市市场监督管理委员会网站、国家企业信用
信息公示系统等政府部门网站及百度搜索引擎等对英唐智控及其合并范围内子
公司受到的处罚进行查询。同时对英唐智控相关人员进行访谈并获得英唐智控的
声明确认，并复核了律师核查意见 。
经核查，保荐机构认为，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内的行政
处罚事项均未达到相关法律、法规规定的情节严重的标准，英唐智控及其合并范
围内子公司在报告期内不存在重大违法行为。
2、律师核查意见
英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内的行政处罚事项均未达到相关
法律、法规规定的情节严重的标准，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内
不存在重大违法行为。
问题 5、请申请人补充披露公司是否存在房地产业务，如是，请说明在当前
宏观调控背景下房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
回复：
（一）发行人不存在房地产业务
公司主营业务为电子元器件分销，电子智能控制产品的研发、生产及销售，
28
以及软件产品的开发及销售，不存在房地产业务。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其合并范围内子公司的营业执照、公司章程、审计报
告以及公开披露信息，抽查了相关业务合同，并查询了国家企业信用信息系统；
复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，英唐智控及其合并范围内的子公司不存在房地产业
务。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，英唐智控及其合并范围内的子公司不存在房地产业务。
问题 6、申请人 2015 年发行股份及支付现金购买收购深圳市华商龙商务互
联科技有限公司，主营业务逐步转向电子元器件分销。请申请人说明：（1）华
商龙商务公司自收购以来的经营情况及财务状况，是否实现了承诺效益，承诺
效益期间是否存在上市公司对华商龙的财务资助；（2）华商龙商务公司原股东
是否对上市公司存在业绩补偿义务，或上市公司是否对其存在业绩奖励义务；
（3）报告期内申请人主营业务毛利率不断下滑的原因，申请人净利润增长与营
业收入增长幅度不一致的原因及合理性；是否存在市场竞争加剧导致的风险；
（4）申请人与上游主要供应厂商的合作关系，未来是否存在不能持续取得原厂
授权或授权取消的风险；（5）申请人从事电子元器件分销业务中是否同时提供
金融或类金融业务的情况，包括且不限于融资租赁、小额贷款、商业保理等；（6）
请申请人按照中国证监会的有关规定重新编制《前次募集资金使用情况报告》
并经具备资质的会计师事务所按要求出具鉴证报告。以上请保荐机构发表核查
意见。
回复：
（一）华商龙自收购以来经营状况良好，在考虑了上市公司对华商龙公司
财务资助影响的前提下，华商龙业已实现承诺效益
29
华商龙是一家专注于为通信通讯、云计算、家电、汽车电子、智能硬件等行
业客户提供电子元器件产品分销及技术支持的综合分销商。自收购以来，华商龙
不断拓展具有品牌优势的新产品代理线，包括但不限于联发科、SK 海力士、村
田等。目前，华商龙代理的产品线超过 100 条，覆盖联发科、SK 海力士、三星、
赛普拉斯、微芯、松下、罗姆等多个全球前 25 强的半导体产品品牌。华商龙逐
步发展为以市场型产品线为基石，技术型和资源型产品线日渐丰富，形成稳定的
金字塔式产品结构。凭借丰富的产品线及优质的客户服务能力，华商龙拓展了众
多品牌客户，销售规模不断扩大，盈利水平亦显著提升。
自收购以来，2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，华商龙销售收入
为 382,485.21 万元、402,805.88 万元、718,153.48 万元及 891,495.94 万元；净利
润分别为 12,399.66 万元、16,055.41 万元、22,928.03 万元及 27,663.70 万元，总
体保持持续增长态势。报告期内，华商龙实现归属于上市公司母公司所有者的净
利润分别占同期上市公司归属于母公司所有者净利润的 191.03%、74.56%、
131.82%及 130.27%，华商龙已成为上市公司的主要盈利来源。
根据英唐智控与华商龙原股东签署的《盈利预测补偿协议》以及《深圳市
英唐智能控制股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（【众环专字
（2016）010055 号】、【众环专字（2017）010024 号】和【众环专字（2018）010121
号】），华商龙 2015 至 2017 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年份 承诺数 实际数 完成率
2015 年 11,500.00 12,170.78 105.83%
2016 年 14,000.00 14,975.24 106.97%
2017 年 16,500.00 18,488.16 112.05%
注：业绩承诺数及实际数为归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
上市公司于 2015 年、2016 年和 2017 年分别向华商龙提供了 7,700.00 万元、
35,220.00 万元和 65,986.81 万元的借款。按照银行同期贷款利率测算利息，2015
年至 2017 年，华商龙扣非后归属于母公司的净利润分别为 12,137.14 万元、
14,975.24 万元及 18,488.16 万元。因此，在考虑上市公司对华商龙的财务资助影
响下，华商龙在业绩承诺期亦能实现其业绩承诺。
30
（二）收购华商龙时，其原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺，但上市
公司对其不存在业绩奖励义务
根据上市公司与华商龙原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》约定，收购时，华商龙原股东对上市公司做出了业绩补
偿承诺，但未约定上市公司对其的业绩奖励义务。
华商龙原股东对上市公司做出的业绩补偿承诺具体为：承诺华商龙 2015 年
度、2016 年度及 2017 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）分别为 11,500 万元、14,000 万元和 16,500 万元。盈利承诺期内，
如华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，
则华商龙全体股东应对上市公司进行补偿。
（三）报告期内发行人主营业务毛利率不断下滑主要系因产品结构变化导
致，发行人净利润增长与营业收入增长幅度不一致系随其业务发展而出现的情
形；发行人不断通过拓展新产品代理线、开发新客户以及加强自身管理等手段
应对市场竞争的风险，同时在《非公开发行预案》中充分披露了未来市场竞争
加剧的风险
1、报告期内英唐智控主营业务毛利率波动原因分析
报告期内，公司按照产品类型划分，英唐智控的主营业务收入、收入占比及
毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年
项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
电子元器件分销 864,300.24 98.62% 7.30% 723,083.86 97.72% 8.26%
电子智能控制 10,849.23 1.24% 16.53% 16,612.95 2.25% 22.45%
软件及其他 1,248.24 0.14% 81.74% 290.72 0.04% 40.60%
合计 876,397.71 100.00% 7.52% 739,987.53 100.00% 8.59%
2016 年 2015 年
项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
电子元器件分销 402,788.48 95.40% 8.94% 149,637.79 84.47% 8.42%
31
电子智能控制 19,239.62 4.56% 30.13% 26,807.64 15.13% 19.81%
软件及其他 177.61 0.04% -9.66% 694.06 0.40% 35.54%
合计 422,205.71 100.00% 9.90% 177,139.49 100.00% 10.25%
由上表可知，报告期内英唐智控的主营业务收入主要来源电子元器件分销及
电子智能控制的销售。从整体来看，报告期内英唐智控毛利率的下降主要系受其
产品结构变化所致，即毛利率较低的电子元器件分销业务收入占比逐年上升，毛
利率较高的电子智能控制的收入占比逐年下降，与此同时，电子元器件分销及电
子智能控制亦分别因其产品结构变化而致其毛利率有所下降。
（1）报告期内电子元器件分销业务毛利率波动原因分析
报告期内，英唐智控电子元器件分销业务的具体毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年
项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
资源型主动元器
386,401.01 44.71% 3.23% 184,306.97 25.49% 3.56%
电子元器 件
件分销 被动电子元器件
477,899.23 55.29% 10.59% 538,776.89 74.51% 9.87%
及其他
合计 864,300.24 100.00% 7.30% 723,083.86 100.00% 8.26%
2016 年 2015 年
项目
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
资源型主动元器
- - - - - -
电子元器 件
件分销 被动电子元器件
402,788.48 100.00% 8.94% 149,637.79 100.00% 8.42%
及其他
合计 402,788.48 100.00% 8.94% 149,637.79 100.00% 8.42%
由上表可知，报告期内，英唐智控电子元器件分销业务毛利率的下降系受低
毛利率的资源型主动元器件分销业务占比提升所致。
为丰富公司产品线，同时抓住下游云计算及 5G 快速发展的契机，提升公司
的盈利能力，公司于 2017 年获得了 SK 海力士的存储器、联发科的主控芯片等
资源型主动电子元器件产品的代理权。SK 海力士的存储器主要运用于云计算领
域，在国内云计算快速发展期，获得相关产品的代理权有利于公司抓住契机，快
32
速与行业巨头建立合作关系。以国内云计算巨头阿里巴巴为例，公司正是通过该
产品与其建立合作关系。阿里巴巴 2016 年至 2018 年 3 季度财报显示其云计算业
务已经连续 11 个季度保持同比规模翻番，且在 2017 年成为国内首个规模超百亿
的云计算服务商。联发科的主控芯片主要运用于通信通讯领域。随着 2018 年 6
月 14 日 3GPP 全会批准第五代移动通信技术标准（5G NR）独立组网功能冻结，
5G 已进入了产业全面冲刺新阶段，预计到 2020 年将开启全面商用。根据安信证
券《5G 系列报告之五：5G 东风将至，通信国产化机遇与挑战并存》中，预计到
2030 年，5G 预计将形成超 10 万亿的市场。同时，根据 CTIA 的研究，中国在
5G 商用进程中处于全球第一的领先位置。目前全球从事手机用 5G 芯片的制造
商主要有高通、三星、联发科、华为、紫光展讯。公司与联发科的合作有利于公
司在 5G 市场中战略布局。
毛利相对较低的产品，其资产周转速度相对较快是电子分销行业的普遍惯
例。虽然相对被动电子元器件，资源型主动电子元器件毛利率相对较低，但其同
时具有周转率高、销售规模大的特点。2017 年及 2018 年 1-9 月，资源型主动电
子元器件的应收账款周转率分别为 8.56、10.47，同期其他电子元器件的应收账
款周转率为 4.46、3.44。由此可见，代理资源型主动电子元器件不仅有利于公司
在下游行业的高速发展期，通过对核心产品的提前布局，增加客户粘性，为公司
长期稳定发展提供保障，公司亦可通过其资金快速周转的优势来弥补毛利率相对
较低的劣势以期获得同等的资产回报率。
2017 年及 2018 年 1-9 月，公司资源型主动电子元器件营业收入、净利润及
占上市公司净利润的比重如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 386,401.01 184,306.97
净利润 7,061.22 3,640.60
占上市公司净利润比 33.16% 20.56%
由上表可知，公司资源型主动电子元器件分销业务自开展以来，营业收入、
净利润及占上市公司净利润比均呈现大幅增长趋势，已成为上市公司重要的盈利
来源之一。
33
（2）报告期内电子智能控制产品毛利率波动分析
报告期内，电子智能控制产品毛利率分别为 19.81%、30.13%、22.45%和
16.53%。
2016 年毛利率相较 2015 年提高 10.32%，主要系低毛利的电子书业务于 2016
年开始逐步停止。2015 年和 2016 年，电子书业务销售占当期电子智能产品业务
收入的比例分别为 50.42%和 3.65%，相较其他电子智能控制产品，该业务毛利
率较低，为 12%左右，剔除电子书业务后，其他电子智能控制产品毛利率差异较
小。
2017 年，因与 Aeon Labs 合作到期，部分电子智能产品的经营模式由公司
直接向客户销售，转变为公司为 Aeon Labs 提供来料加工而由 Aeon Labs 向下游
客户进行销售。相较直接销售，来料加工的毛利率大幅降低，受该经营模式转变
影响的产品在 2016 年和 2017 年的销售收入分别为 5,373.56 万元和 5,417.22 万元，
但该等产品的毛利率由 2016 年的 52.45%降至 2017 年的 26.12%，假设前述产品
在 2017 年仍然延续 2016 年的经营模式和毛利率，则电子智能控制产品于 2017
年的毛利率将提升至 31.04%，与 2016 年相差无几。
2018 年 1-9 月毛利率相较 2017 年下降 5.92%，主要原因是电子智能控制产
品的单位成本上升，而销售价格未发生明显变化。鉴于公司的主营业务逐步转变
为以电子元器件分销为主，电子智能控制产品毛利率下降未对公司整体业务带来
重大不利影响。电子智能控制产品毛利率下降对 2018 年 1-9 月整体毛利影响比
例为 0.98%，因此，电子智能控制产品毛利率的下降对公司毛利的影响较小。
2、报告期内英唐智控净利润增长与营业收入增长幅度不一致的原因及合
理性分析
报告期内，英唐智控营业收入及净利润同比增长情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 876,397.71 51.95% 739,987.53 75.27% 422,205.71 138.35% 177,139.49
净利润 21,293.17 54.67% 17,705.87 -15.75% 21,016.66 462.55% 3,735.94
34
由上表可知，2018 年 1-9 月营业收入与净利润同比增长幅度较为接近，2016
年至 2017 年的同比增长幅度存在差异。该等差异原因分析如下：
2015 年至 2017 年，英唐智控利润表情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
营业收入 739,987.53 100.00% 422,205.71 100.00% 177,139.49 100.00%
营业成本 676,408.39 91.41% 380,426.54 90.10% 158,980.58 89.75%
税金及附加 671.19 0.09% 354.29 0.08% 157.15 0.09%
销售费用 15,605.95 2.11% 9,976.43 2.36% 4,829.77 2.73%
管理费用 13,531.41 1.83% 8,880.09 2.10% 7,124.33 4.02%
财务费用 8,303.43 1.12% 2,214.50 0.52% -409.28 -0.23%
资产减值损失 5,051.86 0.68% 2,743.08 0.65% 1,690.86 0.95%
加：其他收益 464.72 0.06% - - - 0.00%
投资净收益 81.32 0.01% 6,347.73 1.50% 27.75 0.02%
公允价值变动净收益 - - - - -11.05 -0.01%
资产处置收益 -9.69 0.00% - 0.00% - 0.00%
营业利润 20,951.65 2.83% 23,958.51 5.67% 4,782.78 2.70%
加：营业外收入 567.21 0.08% 187.17 0.04% 690.69 0.39%
减：营业外支出 126.08 0.02% 37.24 0.01% 181.14 0.10%
利润总额 21,392.78 2.89% 24,108.44 5.71% 5,292.33 2.99%
减：所得税 3,686.91 0.50% 3,091.79 0.73% 1,556.39 0.88%
净利润 17,705.87 2.39% 21,016.66 4.98% 3,735.94 2.11%
2016 年与 2015 年相比，营业收入增长 138.35%，净利润增长 462.55%，按
2016 年合并财务报表 12.82%的所得税综合税率测算，两者增长幅度差异原因分
析如下：
（1）随着公司销售规模的扩大，规模效应带来 2016 年销售费用率较 2015
年降低 0.36%，管理费用率较 2015 年降低 1.92%，该两项对 2016 年度净利润的
影响金额为 422,205.71*(0.36%+1.92%)*(1-12.82%)= 8,392.20 万元；同时，电子
元器件分销具有“轻资产、重资金”的特点，随着公司业务模式逐步转型为电子
元器件分销及销售规模的扩大，资金需求也逐步增加，为了满足快速发展的业务
35
对于资金的需求，2016 年度公司新增较多银行借款，由此带来财务费用的增加，
财 务 费 用 率 较 2015 年 度 增 加 0.76% ， 对 净 利 润 的 影 响 金 额 为
-422,205.71*0.76%*(1-12.82%)= -2,797.40 万元。因此，期间费用率变动对 2017
年度净利润的净影响金额为 5,594.80 万元；
（2）2016 年度英唐智控获得投资收益 6,347.73 万元，主要是处置了子公司
深圳市英唐数码电器有限公司和深圳市英唐电气技术有限公司所致，2015 年度
投资收益为 27.75 万元，投资收益差异对 2016 年度净利润的影响金额为 5,509.76
万元。
剔除上述影响后，与 2015 年相比，2016 年的营业收入及净利润增长率分别
为 138.35%及 165.32%，增长幅度较为接近。
2017 年与 2016 年相比，营业收入增加 75.27%，净利润减少 15.75%，按 2017
年合并财务报表 17.23%的所得税综合税率测算，两者增长幅度差异原因分析如
下：
（1）电子元器件分销业务中，毛利率相对较低的资源型产品的销售占比增
加，导致 2017 年度毛利率较 2016 年度减少 1.30%，对净利润的影响金额为
-7,983.56 万元；
（2）2016 年度英唐智控获得投资收益 6,347.73 万元，主要是处置了子公司
司深圳市英唐数码电器有限公司和深圳市英唐电气技术有限公司所致，2017 年
度投资收益为 81.32 万元，投资收益差异对 2017 年度净利润的影响金额为
-5,186.71 万元。
（3）随着公司销售规模的扩大，规模效应带来 2017 年销售费用率较 2016
年降低 0.25%，管理费用率较 2016 年降低 0.27%，同时财务费用率较 2016 年度
增加 0.60%，期间费用率变动对 2017 年净利润的影响金额为-422.30 万元；
（4）2017 年度，经减值测试，公司对因收购丰唐物联技术（深圳）有限公
司及深圳市优软科技有限公司形成的商誉合计计提 1,422.31 万元减值准备，2016
年度无此项减值准备。商誉减值准备对 2017 年度净利润的影响金额为-1,177.18
万元。
36
剔除上述影响后，与 2016 年相比，2017 年的营业收入及净利润增长率分别
为 75.27%及 54.52%，增长幅度较为接近。
综上，英唐智控于 2016 年和 2017 年的净利润与营业收入同比增长幅度之间
的差异，一方面系受资产处置和商誉减值准备计提等特殊事件的影响，另一方面
也是在公司业务发展中产品结构调整和销售规模扩大带来的正常结果，该等差异
与公司经营状况相符，具有合理性。
3、发行人做好了充分准备以应对市场竞争的加剧，同时已在《非公开发行
预案》中对由于市场竞争加剧导致的风险进行充分披露
公司电子元器件分销团队拥有近 30 年的行业经验，随着产品线的不断丰富，
公司已成为可以为客户提供一站式采购服务的综合解决方案供应商，构筑了较强
的市场竞争能力。公司的核心竞争能力主要体现在以下方面：
（1）拥有满足上游厂商及下游客户需求的一站式服务能力
横向上公司具有全品类的产品线，能为客户提供一站式服务：电子元器件领
域主要分为主控芯片、内存及周边元器件。英唐智控掌握了核心的主控芯片及内
存的代理权。同时通过内生发展及外延并购，公司构建了涵盖主控芯片、内存及
周边元器件的全品类的产品线。截至本反馈意见回复出具日，公司拥有 100 多条
产品代理线，涵盖松下电器、ROHM、SK 海力士、联发科、楼氏、安费诺、EneSol、
京东方等诸多知名上游原厂，公司具备为客户提供一站式采购的能力。
纵向上公司可为客户提供全流程的供应链服务：英唐智控凭借完善的技术服
务团队及仓储物流体系，可为客户提供技术支持（比如基于所代理的产品为客户
设计模块方案）、商品采购、物流仓储等全流程的服务。
（2）拥有广泛的客户资源，抵抗行业波动风险的能力强
通过多年的深耕，公司积累了覆盖通信通讯、汽车、家电、公共设施等多个
行业广泛的客户资源。截至本反馈意见回复出具日，公司客户数量超 8,000 家。
各个行业广泛的客户资源有利于公司增强抵御特定行业的波动风险，提升公司的
市场竞争能力。
37
（3）拥有自建的企业管理系统，具备高效的并购整合能力
英唐智控拥有自主开发的企业管理系统（UAS 系统），包括供应链管理、风
控、人力资源、客户关系管理、财务核算等模块。公司将其各子公司统一纳入企
业管理系统，通过统一的资源配置及管理优化各子公司的运营能力，降低公司综
合运营成本及坏账风险。同时，通过统一管理，可以将不同子公司的客户资源进
行共享，并通过各子公司的众多产品代理线，协同为客户提供一站式采购服务，
从而实现公司内部企业间协同效应的最大化。
（4）拥有面向市场的产品策略，不断提升市场竞争力
公司在经营上充分发挥轻资产的优势，随着市场的变化不断调整产品重心以
使代理的产品满足市场需求并不断向资金回报率高的领域倾斜，提升自身的市场
竞争力。
报告期内，公司在各领域的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
云计算 317,255.97 36.20% 90,426.48 12.22% - - - -
移动通讯 190,879.42 21.78% 294,515.04 39.80% 257,672.14 61.03% 75,786.41 42.78%
消费电子 153,019.04 17.46% 185,810.87 25.11% 73,041.59 17.30% 59,280.33 33.47%
智能制造 88,340.89 10.08% 54,907.07 7.42% 22,841.33 5.41% 17,775.27 10.03%
家电行业 46,010.88 5.25% 27,305.54 3.69% 9,009.87 2.13% 3,250.04 1.83%
其他 80,891.51 9.23% 87,022.53 11.76% 59,640.78 14.13% 21,047.44 11.88%
合计 876,397.71 100.00% 739,987.53 100.00% 422,205.71 100.00% 177,139.49 100.00%
由上表可知，2015 年度及 2016 年度，公司营业收入主要来源于移动通讯及
消费电子，两者合计占营业收入的比重分别为 76.25%和 78.33%；2017 年开始，
在以手机为首的移动通讯及消费电子产品的市场逐渐饱和的情况下，公司抓住国
内云计算快速发展的契机，增加 SK 海力士的存储器代理权，并以此进入云计算
领域，2018 年 1-9 月，公司来自于云计算销售收入占同期营业收入的比重达到
36.20%，这成为公司新的业绩增长点。
38
综上，凭借为上下游提供一站式服务的能力、广泛的客户资源、高效的整合
能力及灵活的产品策略，公司构筑了较强的市场竞争能力，以期在市场竞争中占
据一席之地。2018 年 1-9 月，公司电子分销业务收入在国内同行业 A 股上市公
司中位列前茅。同时，公司通过对供应链的精细化管理，不断提升存货及应收账
款周转率，以期获得稳定的资产回报率。报告期内，公司扣非后加权平均净资产
收益率呈现稳中有升的趋势，具体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
存货周转率（次） 8.58 8.47 6.82 5.95
应收账款周转率（次） 4.64 5.41 4.78 4.56
扣非后加权平均净资产收益率 8.72% 7.33% 7.76% 3.42%
数据来源：上市公司定期报告、Wind
但是，未来随着行业内部的整合和集中度的提升，同行业竞争对手亦会通过
增加新产品代理线等方式以提升其自身竞争力，这将会给公司带来进一步市场竞
争的风险。公司已在《非公开发行预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（三）市场竞争加剧
的风险”中，对市场竞争加剧导致的风险进行了充分披露。
（四）发行人系电子元器件销售链中不可或缺的专业分销商，与上游主要
供应厂商的合作关系稳定，同时发行人在《非公开发行预案》充分披露了未来
可能存在的不能持续取得个别原厂授权或授权取消的风险
1、电子元器件分销对于上下游具有不可替代的价值
电子元器件原厂的核心竞争力主要体现在产品研发方面，同时由于处于相对
优势的竞争地位，电子元器件原厂直接服务客户仅以部分大客户为主。因此，电
子元器件原厂较为缺乏直接面向众多终端客户的信息渠道及服务能力。电子元器
件分销商作为连接上游原厂及下游客户的纽带，在产业链中起到了不可替代的信
息传递及客户服务功能。根据华泰证券《电子元器件分销行业深度报告：上游涨
下游旺，中游分销强者愈强》，在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总
数 1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，占总体 99%以上的其余客户通过分销商
渠道采购，由此可见电子分销商对上游原厂及下游客户具有不可替代的价值：
（1）分销商为上游原厂提供产品及市场信息，协助上游原厂更好制定生产
39
计划
电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点，所以
准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有
重要意义。为了保证排产的准确性，原厂直接供货的客户需要具备规模大且需求
稳定的特点，而电子元器件终端客户包含众多需求波动较大的中小型企业，该类
企业主要通过电子元器件分销商采购。由于分销商面对众多客户，可以经由多重
客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，协助原厂制定准确的
生产计划。
（2）弥补上游原厂对下游客户服务的短板，实现专业化分工
电子元器件原厂的竞争力集中在通过技术更新及产品性能提升来实现产品
的快速升级以满足市场需求发展的新方向，但客户服务方面是原厂的短板，特别
是全球知名的上游原厂，在直接服务客户方面经验较为欠缺。而分销商的专长则
在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源，能够更好地服务于客户的各
种需求，与原厂形成互补。
此外，由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位，极少为下游客户提供
账期，即使提供账期，对于客户的信用评估要求也较高。而分销商直接服务于众
多中小企业客户，基于客户的过往信用及对行业的判断，可以为中小企业客户提
供对应的账期，支持下游客户的业务发展。
（3）为原厂提供库存缓冲，为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服
务
原厂的产能有限，若全部业务都直接对接终端客户，在终端客户的实际需求
与计划差异巨大时，将导致原厂无法实施既定排产计划，甚至影响其稳定经营；
反之，终端客户亦可能由于原厂不能按时供货影响其生产经营。此外，由于部分
下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，亦可能导致
电子元器件产品供需失衡。在缺货情况下，能否获得稳定的货源以保证生产的正
常进行，是下游客户关心的首要问题。分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及
在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供需波动大的情况下起到为原厂
提供库存缓冲，同时为客户提供相对稳定的供货支持作用。
40
此外，电子元器件分销的下游客户包含大小不一的各类企业，上游原厂或者
下游客户若全部自建仓储物流服务系统会加大其运营成本并造成资源浪费，而经
销商凭借规模效应及行业经验可以为下游客户提供高效经济的仓储物流服务。
（4）为下游客户提供二次开发的技术支持服务，以满足客户的差异化需求
以主控芯片为例，部分原厂仅提供基础软件，需要客户根据自身需求在基础
软件的上进行二次开发。具备技术能力的代理商在向下游客户销售电子元器件的
同时，可以为其提供二次开发的技术支持服务，降低下游客户进入相关领域的门
槛和研发成本，加快量产时间，同时提升原厂的销售规模。分销商技术服务对上
下游的发展具有极大的促进作用。
综上，分销商对于上游原厂及下游客户具有不可替代的价值，为了维持客户
的稳定性、生产计划的准确性、技术投入的延续性及提升经营效率、降低运营成
本，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的
情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商，上游原厂与分销商的代理关
系相对稳定。
2、英唐智控基于丰富的行业经验及对上下游的服务能力，与原厂合作历
史悠久且关系稳定
英唐智控电子元器件分销团队基于在行业数十年的经验，拥有了涵盖市场
型、技术型及资源型的广泛的产品代理线，具备为下游客户提供一站式服务的能
力，与客户之间建立了较强的粘性和互信关系。凭借广泛的客户资源，英唐智控
成为原厂不可或缺的产品销售渠道及信息获取渠道，与上游原厂建立了相对稳定
的关系。
英唐智控与所代理的主要原厂的合作年限如下：
原厂品牌 合作年限
Synaptics Hong kong Limited（新思科技） 12 年
深圳市汇顶科技股份有限公司 7年
松下电器机电（中国）有限公司 13 年
KNOWLES IPC (M) SDN BHD 9年
罗姆半导体(上海)有限公司 11 年
41
原厂品牌 合作年限
爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司（SK 海力士） 3年
MediaTek Singapore Pte. Ltd. （联发科） 4年
MURATA COMPANY LIMITED（村田） 6年
由上表可知，英唐智控与主要原厂均保持了良好稳定的业务合作关系，平均
合作年限在 8 年以上，合作历史悠久且关系稳定。
自 2015 年以来，公司通过内生发展及外延并购的方式，不断拓展电子元器
件分销的代理品牌线。截至本反馈意见回复出具日，公司已拥有超过 100 条代理
品牌线。同时，公司电子元器件分销领域的团队基于在行业数十年的经验及优质
的服务，掌握了多个行业的大客户资源。基于其广泛的产品代理线及对下游客户
的一站式服务能力，公司与上游原厂及下游客户之间建立了较强的粘性和互信关
系，使得公司的销售规模及盈利能力逐渐提升。2015 年至 2017 年，公司电子元
器件分销业务的收入分别为 149,637.79 万元、402,788.48 万元及 723,083.86 万元，
年均复合增长率达 119.82%。2018 年前三季度，公司电子元器件分销业务的收入
达到 864,300.24 万元。
未来，除维护现有产品代理线的合作关系外，公司亦将通过不断拓展新产品
代理线来维持公司的市场竞争能力。但若出现不能持续取得个别原厂的授权或授
权取消的情形，将对公司的经营发展带来一定挑战，公司已在《非公开发行预案》
之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的
风险分析”之“（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险”中，对不能
持续取得原厂授权或授权取消导致的风险进行了充分披露。
（五）发行人从事电子元器件分销业务存在融资租赁和商业保理的类金融
情况，但报告期内该等业务规模较小且呈现逐步收缩的趋势，对发行人电子元
器件分销业务不构成实质性影响。发行人承诺在一定期限内将类金融子公司股
权对外转让且不对类金融企业进行投资或者财务支持。
报告期内，公司从事商业保理和融资租赁业务的为子公司英唐保理和英唐融
资租赁。根据 2018 年 5 月 14 日商务部办公厅下发的《商务部办公厅关于融资租
赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》(商办流通函
42
[2018]165 号)，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营
和监管规则职责划给银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由银保监会履
行，并由地方金融监管部门实施属地监管。就英唐保理与英唐融资租赁而言，其
监管部门为深圳市地方金融监督管理局。
英唐保理成立于 2017 年 9 月 15 日，主要从事应收账款保理业务。报告期内，
英唐保理主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月/2018 年 9 月 30 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
总资产 11,639.56 1,679.55
净资产 10,351.06 1,673.55
营业收入 639.53 14.61
净利润 377.51 -26.45
截至 2018 年 9 月 30 日，英唐保理的应收保理款本金余额为 5,140.15 万元，
占当期末公司总资产的比例为 0.86%。截至本反馈意见回复出具日，前述应收保
理款本金余额减至 2,074.83 万元，业务规模呈收缩趋势，对发行人电子元器件分
销业务不构成实质影响。
英唐融资租赁成立于 2017 年 10 月 12 日，主要提供设备融资租赁服务。英
唐融资租赁系外商投资企业，根据其设立时有效的外商投资企业相关法律法规的
规定，英唐融资租赁不涉及国家规定实施的准入特别管理措施，属于备案范围。
英唐融资租赁已于 2017 年 9 月 29 日取得了由中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区管理委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》，并于自贸试验
区工商分局完成了注册登记手续的办理。
报告期内，英唐融资租赁主要业务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月
总资产 9,564.73
净资产 9,504.06
营业收入 7.17
净利润 4.06
截至本反馈意见回复出具日，英唐融资租赁对外融资租赁本金金额为 397
43
万元，业务规模较小，对发行人电子元器件分销业务不构成实质影响。
同时，就商业保理及融资租赁业务，公司出具承诺如下：
“1、公司本次非公开发行募集资金将严格按照既定用途全部用于补充公司
流动资金及偿还银行贷款。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《募集资金使
用管理办法》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进
行专款专用，不会用于融资租赁、商业保理或其他类金融业务；
2、公司承诺将所持英唐保理及英唐融资租赁的股权全部转让，并在 2019
年 12 月 31 日前办理完毕股权变更登记手续；
3、公司承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的 36
个月内，英唐智控不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦
不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等各
种形式的财务支持）”。
（六）发行人业已按照中国证监会有关规定重新编制《前次募集资金使用
情况报告》，会计师亦已出具鉴证报告，具体详见本次非公开反馈回复申请文件
（七）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内华商龙与上市公司签署的借款协议、借款及支付利息的
明细并核查了相关银行凭证；
（2）查阅英唐智控与华商龙原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》、华商龙自被上市公司收购以来的审计报告、财
务报表、《前次募集资金鉴证报告》及《业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
（3）查阅电子智能产品相关的《合作协议书》及《委托生产加工协议》；
查阅了报告期内按产品类型分的收入、成本明细并复核了各类型产品的毛利率、
应收账款周转率；查阅了报告期内期间费用明细并进行抽样核查；
（4）查阅报告期内处置子公司相关的协议及银行流水、商誉减值准备测算
44
表；查阅《非公开发行预案》、公司主要供应商名单及初始合作的协议或订单；
（5）查阅英唐保理及英唐融资租赁营业执照、公司章程，并获得了报告期
内融出资金明细并进行抽样核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）华商龙自收购以来经营状况良好，在考虑上市公司对华商龙公司财务
资助的前提下，华商龙亦已实现其承诺效益；
（2）收购华商龙时，其原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺，但上市公
司对其不存在业绩奖励义务；
（3）报告期内发行人主营业务毛利率不断下滑主要系因产品结构变化导致，
发行人净利润增长与营业收入增长幅度不一致系随其业务发展而出现的情形，发
行人已在《非公开发行预案》中充分披露了未来市场竞争加剧的风险；
（4）发行人与上游主要供应厂商的合作关系稳定，同时在《非公开发行预
案》充分披露了未来可能存在的不能持续取得个别原厂授权或授权取消的风险；
（5）发行人从事电子元器件分销业务存在融资租赁和商业保理的类金融情
况，但报告期内该等业务规模较小且呈现逐步收缩的趋势，对发行人电子元器件
分销业务不构成实质性影响，亦不会对本次非公开发行造成不利影响；同时，发
行人已承诺在一定期限内将类金融子公司股权对外转让且不对类金融企业进行
投资或者财务支持，本次非公开发行募集资金将不会用于商业保理和融资租赁。
问题 7、报告期内申请人成立了华商龙柏健事业部、华商龙思凯易事业部等
多个事业部。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末所成立事业部的数量及
基本情况；（2）各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必
要性；（3）上市公司及各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约
定，是否存在损害上市公司股东利益的情形；是否将事业部纳入合并范围。以
上请保荐机构发表核查意见。
回复：
45
（一）截至最近一期末，发行人所成立事业部的数量及基本情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司成立了五个事业部。各事业部的基本情况如下：
1、柏健事业部
2016 年 5 月 3 日，公司全资子公司华商龙及全资孙公司华商龙科技与深圳
柏健、上海柏建、柏健科技签订《业务合作协议》，约定深圳柏健、上海柏建、
柏健科技以其拥有的主营业务及相关业务人员在华商龙、华商龙科技体系成立柏
健事业部。柏健事业部主要从事 MICROCHIP、DIODES、楼氏等品牌电子元器
件的分销，其营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业收入 46,529.80 48,411.55 34,702.15
净利润 2,928.76 2,937.75 2,101.45
2、思凯易事业部
2017 年 1 月，华商龙、华商龙科技与深圳思凯易、香港思凯易签订《业务
合作协议》，约定深圳思凯易及香港思凯易以其拥有的主营业务（含客户资源及
产品代理资源）及相关业务人员在华商龙及华商龙科技体系内部成立思凯易事业
部。思凯易事业部主要从事三垦电气、CYPRESS 半导体、MPS 半导体等品牌电
子元器件的分销，其营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 22,765.07 22,897.68
净利润 2,819.42 1,098.98
3、第十事业部
2017 年 2 月，华商龙与深华互联签订了《业务合作协议》。合作模式为华商
龙在香港成立第十事业部，深华互联将其取得的产品经销授权及相关人员纳入第
十事业部。第十事业部主要从事三星（Samsung）偏光片产品的分销，由于自合
作以来第十事业部持续处于亏损状况，华商龙 2018 年 4 月份实际停止与深华互
联之间的业务合作。2017 年及 2018 年 1-4 月，第十事业部的营业收入及净利润
46
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-4 月 2017 年
营业收入 - 260.06
净利润 -11.15 -55.04
4、晶琳事业部
2017 年 9 月，华商龙、华商龙科技与晶琳贸易、京电供应链签订《业务合
作协议》，约定华商龙及华商龙科技在深圳、香港分别成立华商龙晶琳事业部，
晶琳贸易及京电供应链将其取得的产品经销授权及相关业务人员纳入晶琳事业
部。晶琳事业部主要从事原相 PIXART 及一诺电子元器件产品的分销业务，其营
业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 20,620.38 6,339.04
净利润 968.03 386.05
5、第三事业部
2017 年 8 月 14 日，公司之孙公司联合创泰与百新技术签订《业务合作协议》。
约定自 2017 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，百新技术将其取得的产品经
销授权及相关业务人员纳入在联合创泰体系内成立的第三事业部。第三事业部主
要从事兆易创新（Gigadevice）电子元器件产品的分销业务。2017 年及 2018 年
1-9 月份营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 5,609.20 2,634.99
净利润 397.35 158.93
（二）发行人所成立各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的
原因及必要性
在电子元器件分销行业，部分原厂会通过代理商数量限制以保障业已获得其
47
代理权的代理商利益，部分原厂则会限制代理商同时申请具有竞争关系的不同品
牌的产品代理权，因此，公司通过与其他合作方成立事业部并承接该等合作方既
有产品线代理权的形式，可以不断获得稀缺的原厂代理资质。同时，通过事业部
的合作形式，亦可充分发挥其他合作方已培养成熟的团队人员优势，避免自行培
养团队的不确定性。
在事业部合作模式下，合作对象将其拥有的相关产品线代理资源、客户资源
以及业务人员投入各事业部。其中，各代理产品线逐步纳入公司体系并由公司签
署采购销售协议，事业部人员均与公司签署劳动合同，公司控制事业部经营活动
并公司为各事业部业务发展提供资金。为考核各事业部的经营情况，公司对各事
业部在收入、成本、费用、库存等方面独立核算，事业部人员亦适用公司统一的
薪酬体系及考核标准，在该合作方式下，公司各事业部的合作内容如下：
48
利润分配
事业部名称 合作对象 合作方式 分配权一次性买断
培育期 利润分配
若事业部每年的税前利润为正值，则公司
同意给予合作方一定比例的利润分配。
深圳柏健、上 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣
2016 年、2017 年 非后税前利润数额为正值。若事业部在培
柏健事业部 海柏建、柏健
及 2018 年 育期内当期实现利润数额为正值，则当期
科技
产生的税前利润的 40%将分配给合作方；
合作方在事业部成立后， 若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损
将其拥有的全部主营业 金额支付给公司。
务全部转移至各事业部
若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于
进行发展，并全面配合前
人民币 1,000 万元，且每年的税前利润增长率均为正
述主营业务转移涉及的
值，则公司按照事业部培育期内累计实现税后利润总
经销授权转让及业务合 2017 年 4 月 1 日
额的 40%的 3.5 倍标准，以现金方式一次性买断合作方
第十事业部 深华互联 同转移等具体事宜。事业 至 2020 年 3 月 31
拥有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实
部在收入、成本、费用、 日
现前述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商
库存等方面独立核算；事
税前利润分配权的买断价格标准。
业部人员与公司签署劳
动合同，并适用公司的薪 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣
酬体系及考核标准。 非后税前利润数额为正值。若事业部在培
育期内当期实现利润数额为正值，则当期
2017 年 10 月 1 日 产生的税前利润的 40%将分配给合作方；
晶琳贸易、京 若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损
晶琳事业部 至 2020 年 9 月 30
电供应链 金额支付给公司
日
49
利润分配
事业部名称 合作对象 合作方式 分配权一次性买断
培育期 利润分配
若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于
人民币 800 万元，且每年的税前利润增长率均为正值，
则公司按照事业部培育期内累计实现税后利润总额的
深圳思凯易、 2017 年、2018 年
思凯易事业部 40%的 3.5 倍标准，以现金方式一次性买断合作方拥有
香港思凯易 及 2019 年
的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实现前
述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商税前
利润分配权的买断价格标准。
若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于
合作方承诺事业部于培育期内实现的扣
港币 1,000 万元，且每年的税前利润增长率均为正值，
非后税前利润数额为正值。若事业部在培
2017 年 9 月 1 日 则公司同意按照事业部培育期内累计实现税后利润总
育期内当期实现利润数额为正值，则当期
第三事业部 百新技术 至 2021 年 8 月 31 额的 45%的 3 倍标准，以现金方式一次性买断合作方
产生的税前利润的 45%将分配给合作方；
日 拥有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实
若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损
现前述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商
金额支付给公司。
税前利润分配权的买断价格标准。
注：第十事业部实际已于 2018 年 4 月停止经营活动。
50
公司成立上述事业部并与合作对象采用业务合作的方式，不仅可以更加高效
获得原厂代理资质及业务团队，亦可凭借多年积累的电子分销资质及渠道，加强
不同产品线之间的协同作用，为客户提供一站式采购服务，增加客户粘性，提升
公司市场竞争能力、市场占有率及盈利能力。因此，采用业务合作的模式成立上
述事业部能有效地整合资源，符合公司的发展战略，具有必要性。
综上，采用业务合作的模式能使公司更加高效获得稀缺的产品代理线及业务
团队，事业部制的方式有利于发挥公司的整合能力，提升员工参与经营的积极性
并最终提升公司的市场竞争能力、市场占有率及盈利能力，符合公司的发展战略，
具有必要性。
（三）发行人及各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约定
说明，不存在损害上市公司股东利益的情形，发行人将事业部纳入合并范围
1、上市公司与各合作方在事业部中权力义务对等，不存在损害上市公司
股东利益的情形
根据公司及各合作方的约定，各合作方主要以其拥有的代理资质及客户资源
与公司进行业务合作，并获得对应的收益分配，若事业部未实现业绩承诺，则由
合作方进行赔偿，具体内容详见上述“（二）发行人所成立各事业部的合作方式、
合作对象，建设上述事业部的原因及必要性”。同时，各合作方均作出在协议签
署后的 5 年或 6 年内，不再从事相同或相似业务的承诺，若违反承诺将承担赔偿
责任；各合作方亦保证其主要管理人员和核心人员稳定且在培育期内非因法定事
由或公司同意，其主要管理人员和核心人员不得离职且在离职后 2 年内遵守竞业
禁止约定。
由此可见，在事业部合作中，合作方对各事业部的发展做出了相应的业绩承
诺并承担亏损弥补责任，公司控制事业部经营活动、提供事业部发展所需资金并
享有收益，公司及各合作方在各事业部中权利义务对等，不存在损害上市公司股
东利益的情形。
2、上市公司实际控制各事业部，并将其纳入合并报表范围
公司对各事业部采用基于牢固的经营哲学和精细的部门独立核算管理的“阿
51
米巴经营”模式，即事业部在收入、成本、费用、库存等方面进行独立核算，业
绩考核亦以事业部为单位。通过该模式把企业化为小经营体系，有利于公司在发
挥规模效应的同时，兼具小企业的灵活性，有利于发挥公司的整合能力，实现规
模的迅速扩张。同时，公司亦会从财务、人事、经营等各方面实际控制各事业部，
将各事业部统一纳入公司自主开发的企业管理系统（UAS 系统），该系统包括供
应链管理、风控、人力资源、客户关系管理、财务核算等企业管理的全模块。通
过统一管理，可以实现公司资源的统一配置，优化事业部的运营能力，降低公司
综合运营成本及坏账风险。
根据公司及各合作方的约定，各事业部纳入公司统一管理，各事业部的人员
均与公司签署劳动合同，产品代理资质及客户资源均转给公司，各事业部日常业
务所需的资金全部由公司承担。因此，公司实际拥有各事业部的人员资源、业务
资源并承担相关成本，实际控制各业务部，各事业部实质为公司的业务部门，将
事业部的收入利润全部纳入合并报表范围。培育期内按协议约定向合作方分配的
税前利润系为获得合作方原拥有的主营业务资源等而支付的费用，公司将其计入
当期损益，未来按约定一次性买断税前利润分配权而支付的现金计入无形资产并
按年摊销。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人所成立事业部相关的《业务合作协议》、自
纳入上市公司以来的财务报表、事业部核心人员及管理人员与上市公司签署的劳
动合同；核查了各事业部在 UAS 系统的运行情况；核查了公司与各个事业部之
间的利润分配情况。
经核查，保荐机构认为，截至 2018 年 9 月 30 日，公司共成立了五个事业部，
采用业务合作的模式符合公司的发展战略，具有必要性。事业部合作的模式不存
在损害上市公司股东利益的情形。公司实际拥有各事业部的业务资源并承担相关
成本，实际控制各业务部，将其纳入合并报表范围符合会计准则的要求。
问题 8、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
52
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。
回复：
（一）截至本反馈意见回复出具日，发行人投资产业、并购基金的情况说
明
截至本反馈意见回复出具日，公司参与设立的产业基金、并购基金情况如下：
苏州哲思灵行投资合伙企业（有限
项目 英唐哲灵互联并购基金
合伙）
作为英唐智控产业整合主体，围绕英唐智控以电子信息 在法律法规许可的情况下按本协议
产业互联网平台为核心的战略发展方向开展投资、并购、 约定的方式投资，实现良好的投资
设立目的
整合等业务，有效进行产业布局，提高和巩固英唐智控 收益，为合伙人获取良好的投资回
行业地位，助力英唐智控转型升级。 报。
符合上市公司发展战略和产业规划的股权投资、并购项 单一投资于面板芯片企业北京集创
投资方向
目。 北方科技股份有限公司。
投资决策委员会委员由本基金普通合伙人及主要出资人 投资决策由普通合伙人哲灵投资负
共同委派，由 5 名委员组成，其中哲灵投资推荐 2 名， 责，全体合伙人一致认可，普通合
投资决策 英唐智控推荐 2 名，优先级合伙人推荐 1 名。项目投资 伙人拥有对合伙企业独占及排他的
机制 或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员一致同 执行权，包括但不限于按照合伙协
意；如果涉及关联交易，该关联方推荐的委员应回避表 议的约定在权限范围内对合伙企业
决。 投资事务作出决策。
（1）合伙企业清算前，取得的收益
将遵守随收随分, 不得再进行投
资，优先支付全体合伙人本金，再
支付收益；
（2）有限合伙人的收益率在 8%之
下时，按全体合伙人实缴出资比例
进行分配；
根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据 （3）有限合伙人的收益率在 8%
各合伙人在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理 （含）以上时，超出部分收益的 20%
收益或亏 费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺 序进行 归管理人作为业绩报酬，剩余全部
损的分配 分配：①支付所有投资人实际缴纳本金；②支付优先级 收益按全体合伙人实缴出资比例进
或承担方 投资人不超过 8%/ 年的基础收益；③基金收益在分配① 行分配。
式 -②项目后的盈余，为基金超额收益，超额收益由 GP 及
LP1 按 20%和 80%的比例分配；如果基金出现亏损，由 有限合伙人的收益率=给有限合伙
全体合伙人按照出资比例各自承担。 人的累计分配金额（含已计提业绩
报酬）÷（有限合伙人累计实缴出资
总额+认购费）×100%
（4）若出现标的企业实际控制人通
过回购方式退出，管理人将不提取
业绩报酬，按各合伙人出资比例进
行分配；
（5）合伙人违反本协议的约定未按
53
苏州哲思灵行投资合伙企业（有限
项目 英唐哲灵互联并购基金
合伙）
期交纳出资的，合伙企业在向其分
配收益和投资成本时，有权扣除其
逾期交付的出资、违约金等费用；
如果其应分配的利润和投资成本不
足以补足上述款项的，应当另行补
充差额。
公司是否
向其他方
承诺本金 不存在 不存在
和收益率
的情况
截至本反馈意见回复出具日，各合伙人未对英唐哲灵互联并购基金出资，英
唐哲灵互联并购基金亦未进行具体项目投资。综合公司战略规划及实际发展情
况，为合理有效利用资金、优化资源配置、降低管理成本，后续公司亦不会对英
唐哲灵互联并购基金进行出资。因此，公司参与设立英唐哲灵互联并购基金不会
对公司产生不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，英唐智控在哲思灵行的投资金额为 3,000 万元，
持股比例为 49.18%，任有限合伙人。公司在哲思灵行中作为有限合伙人持有
49.18%的基金份额，不具备以实际能力单方面主导哲思灵行相关活动。公司不参
与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，公司实质上未控制该基金，故该
基金不纳入合并报表范围。根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期
货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资
房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营
业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保
收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资
企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
哲思灵行合伙人的投资回报与其投资标的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据投
资标的投资收益或亏损分配；哲思灵行不对投资者提供保本保收益承诺，亦未约
定定期向投资者支付固定收益。因此，哲思灵行的出资不存在“明股实债”的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了英唐哲灵互联并购基金的合作发起并购基金协议、哲思灵行
的合伙协议；查阅了发行人的账务记录，并核查了参与设立哲思灵行的投资金额；
54
查阅了发行人披露的相关公告和定期报告；访谈了发行人管理层，了解发行人参
与设立英唐哲灵互联并购基金和哲思灵行的目的、运营情况和未来发展战略安
排。
经核查，保荐机构认为，英唐哲灵互联并购基金及哲思灵行的设立符合公司
战略发展布局，根据前述基金的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式约
定，公司并不实际控制该等基金，亦未向基金其他方承诺本金和收益率，因而未
将该等基金纳入合并报表范围。截至本反馈意见回复出具日，英唐哲灵互联并购
基金并未实际出资；哲思灵行合伙人的投资回报与其投资标的经营业绩挂钩，不
存在“明股实债”的情形。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，英唐哲灵互联并购基金根据前述基金的投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式约定，公司对英唐哲灵互联并购基金不具备控制，
但存在重大影响，因而未将该等基金纳入合并报表范围。截至本反馈意见回复出
具日，英唐哲灵互联并购基金并未实际收到出资与运行。
哲思灵行投资决策由普通合伙人深圳市哲灵投资管理有限公司负责，全体合
伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于
按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策。据此，公司对
哲思灵行不具备控制，但存在重大影响，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权
投资》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，公司对哲思灵
行投资按权益法核算。
问题 9、报告期内申请人与多个外部机构签署《战略合作协议》或《战略投
资意向书》，请申请人说明：（1）截至最近一期末仍生效的《合作协议》或投资
意向情况；（2）上市公司在上述协议中需要承担的权利和义务；（3）报告期内
申请人重大资本性支出情况（包括资产并购等）；（4）本次发行董事会决议日前
六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况。以上请保荐机构发表核查
意见。
回复：
55
（一）截至最近一期末仍生效的《合作协议》或投资意向的情况说明
截至 2018 年 9 月 30 日，公司与外部机构签署的仍生效的《战略合作协议》
及《战略投资意向书》情况如下：
协议名称 协议签署日期 内容 有效期
共同推动智能终端、物联网、通信、
大富科技与英唐智控
新能源汽车、工业 4.0 等业务的发
及深圳市华森科技股
2016 年 6 月 17 日 展，进一步实现优势互补、创新商 未明确约定
份有限公司的战略合
业模式、协同发展，建立长期的战
作框架协议
略合作伙伴关系
大富科技与英唐智控 在智能终端、智能家居、物联网、
关于硬件代理销售的 2016 年 8 月 3 日 汽车电子等领域制造端与销售端的 未明确约定
备忘录 各自优势，进一步推动项目落地
英唐智控与子沐（北
共同设立并购基金，投资领域以上
京）基金管理有限公 2017 年 12 月 20
市公司主产业及相关上下游产业为 未明确约定
司之战略合作框架协 日
主
议
自各方签字盖章之日
起生效，并将在以下日
力合资产管理（宁波）有限公司拟
力合资产管理（宁波） 期终止（以较早达到日
以战略投资者的身份，以现金认购
有限公司关于英唐智 2018 年 8 月 27 日 为准）：（a）本意向
英唐智控定向发行股票的相关条款
控之战略投资意向书 书生效之日起 6 个月；
达成初步意向
（b）最终股份认购协
议的签署
截至本反馈意见回复出具日，与力合资产管理（宁波）有限公司的之间的战
略投资意向书已到期终止；其他战略合作框架协议虽未约定到期终止日，但该等
协议均尚未实际履行。
（二）发行人在最近一期末仍生效的《合作协议》中的权利义务说明
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司在仍生效的《战略合作协议》或《战略
投资意向书》中需要承担的权利和义务情况如下：
协议名称 权利和义务
1、各方在产品、技术服务和商务层面上建立有效、畅通的合作关系，建立产品销售
等协同工作机制，及时沟通和共享潜在产品/项目信息，汇聚各方优势和信息，全力
推动各方战略合作项目的实施，并不断探讨、拓展、推出融合各方业务优势并满足
大富科技与英唐智 客户需求的产品和服务。
控及深圳市华森科
2、各方遵守“同进共退”原则，在市场、技术、生产等环节互相支持，互相配合，
技股份有限公司的
共同提高客户满意度。
战略合作框架协议
3、在满足客户需求的情况下，一方应优先选择另两方作为其产品供应商，为客户提
供产品或服务。在业务范围许可的条件下，各方共同开展其它项目合作，包括但不
限于咨询、研发、服务、运营等合作。
56
协议名称 权利和义务
大富科技与英唐智
控关于硬件代理销 非独家代理由大富科技生产的部分零部件产品的销售
售的备忘录
英唐智控与子沐 经公司书面确认的并购基金的投资项目，由公司或其实际控制人对并购基金的投资
（北京）基金管理 项目进行并购或回购。具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和
有限公司之战略合 市场公允原则协商确定，且并购基金及其普通合伙人、执行事务合伙人应促成目标
作框架协议 项目公司给予公司在同等条件下优先认缴增资权及优先并购权
力合资产管理（宁
波）有限公司关于
上市公司按照约定的条件向力合资产管理（宁波）有限公司定向发行股票
英唐智控之战略投
资意向书
截至本反馈意见回复出具日，与力合资产管理（宁波）有限公司的之间的战
略投资意向书已到期终止；其他战略合作框架协议均尚未实际履行。
（三）报告期内发行人重大资本性支出情况说明
报告期内公司重大资本性支出的具体情况如下：
交易价格
序号 协议签署日 交易方式 标的公司 主营业务
（万元）
致力于企业信息化
现金购买和 管理系统和互联网
1 2015-3-3 优软科技 51%股权 10,928.57
增资 平台的研发、咨询与
应用
发行股份及
深圳市华商龙商务互联科
2 2015-3-26 支付现金购 114,500.00
技有限公司 100%股权
买
威尔电子有限公司 51%股
3 2015-10-30 现金增资 94 万港元
权
上海康帕科贸有限公司
4 2015-10-30 现金增资 445.00
51%股权
深圳市海威思科技有限公 电子元器件分销
5 2016-6-24 现金增资 1,500.00
司 60%的股权
联合创泰科技有限公司 4,845 万港
6 2017-1-23 现金购买
48.45%股权 元
深圳市怡海能达有限公司
7 2017-6-23 现金购买 3,825.00
51%股权
联合创泰科技有限公司
8 2018-3-16 现金购买 31,550.00
31.55%股权
公司主营业务自 2015 年以来逐步转型为以电子元器件分销为主。上述并购
标的中，优软科技是公司实现产业互联网战略目标的重要布局。其开发的企业管
理系统 UAS 涵盖财务管理、供应链管理、制造管理等企业管理全流程功能，已
57
成功运用于公司及公司并购标的的整合中。同时，优软科技基于电子元器件垂直
细分市场打造了“优软商城”B2B 电子商务平台，致力于撮合电子产品制造商或
方案商与电子元器件分销企业实现电子元器件产品的在线选型和交易。除优软科
技外，其他被并购标的均从事电子元器件分销业务。因此，报告期内公司的重大
资本性支出主均为围绕电子元器件分销而开展的产业并购及升级。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性
投资情况说明
自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月即 2018 年 4 月 9 日至本
反馈意见回复出具日，除了为提高公司的资金使用效率，向银行购买低风险的短
期理财产品外，公司不存在其他财务性投资行为，亦不存在拟实施除购买短期理
财产品以外的其他财务性投资的情况。截至本反馈意见回复出具日，公司购买短
期理财产品的账面余额为 13,810.70 万元，期限均为一年以内。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了截至报告期末仍然有效的《战略合作协议》及《战略投资意
向书》，同时就《战略合作协议》及《战略投资意向书》的履行情况向公司管理
层进行访谈确认；核查了报告期内重大资产支出对应的投资协议、购买价款支付
凭证以及所收购公司对应的营业执照及公司章程；查阅了 2018 年 4 月至本反馈
意见回复出具日公司交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收款、其他流
动资产等科目的明细账、购买短期理财产品的明细及银行凭证；
经核查，保荐机构认为，截至 2018 年 9 月 30 仍然有效的《战略合作协议》
及《战略投资意向书》，在截至本反馈意见回复出具日均已到期自动终止或者没
有实际履行，上市公司在上述协议中承担的权利义务不存在损害上市公司权益的
情形。报告期内上市公司重大资本性支出均为围绕上市公司主业电子元器件分销
而开展的产业并购及升级。自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月至
本反馈意见回复出具日，除基于短期闲置资金管理购买理财产品外，公司不存在
其他财务性投资行为，亦不存在拟实施除购买短期理财产品以外的其他财务性投
资的情况。
58
问题 10、申请人本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，
且本次发行可能导致上市公司控股股东及实际控制人变更。请申请人：（1）结
合公司财务状况、经营模式说明本次募集资金的必要性；（2）最近一期末是否
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）若本次发行导致控股股东及实
际控制人变更，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面是否存在大幅变
动的风险，申请人拟采取何种应对措施。以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次募集资金的必要性说明
1、行业经营模式决定公司须具备充足的流动资金
电子元器件分销行业具有“轻资产，重资金”的特点，即电子元器件分销行
业对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高。主要是因为电子元器
件分销行业的上游为各品牌电子元器件制造企业，给予分销商的账期较短，特别
是近年在电子元器件需求旺盛的情况下，一般要求分销商预付货款、货到付款或
者给予较短的账期，而下游主要为电子产品制造企业，普遍要求电子元器件分销
商提供账期，导致电子元器件分销商在业务开展及实施过程中需要大量的资金并
形成金额较大的应收账款、应收票据及预付账款，行业内企业应收账款、应收票
据及预付账款占总资产的比重普遍较高，而固定资产等项目占总资产比重较低。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司及同行业主要可比上市公司的相关财务数据如
下：
应收票据、应收账款及预付账款
公司 流动资产占总资产比重 固定资产占总资产比重
占总资产比重
英唐智控 79.80% 47.72% 0.74%
深圳华强 61.25% 28.12% 2.83%
力源信息 59.97% 34.87% 3.27%
平均值 67.01% 36.91% 2.28%
由上表可知，截至 2018 年 9 月 30 日，公司及同行业主要可比上市公司应收
票据、应收账款及预付账款占总资产比重的平均值为 36.91%，而固定资产占总
资产比重的平均值仅为 2.28%，体现了电子元器件分销企业的经营及发展更依赖
59
于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是电子元器件分销企业持续经营及
扩大规模的必要基础。
2、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司通过内部发展、收购、整合及合作获得了众多核心电子元器件品
牌的代理权，技术型和资源型产品线愈发丰富，通过构建稳定的金字塔式产品结
构形成了稳固的市场护城河，扩大了销售规模。后续云计算、5G 通信、物联网、
集成电路、汽车电子及智能硬件等下游行业需求量将不断增加。英唐智控在上述
行业领域均已布局，拥有较多上游核心代理权和下游大客户资源，尤其是在云服
务器的核心器件、物联网通信模块、智能硬件主控芯片领域，拥有 SK 海力士的
存储器及联发科的主控芯片的代理权，并基于该等产品的代理权服务于下游云计
算及物联网生态巨头客户，将受益于云计算及 5G 行业的发展，为业务持续稳定
增长带来保障。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，公司的营业收入分别为 177,139.49
万元 、422,205.71 万元、739,987.53 万元及 876,397.71 万元，保持高速增长态势。
在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压
力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本（截至 2018 年 9 月 30
日，公司债务性融资余额合计 239,263.60 万元，资产负债率为 67.63%，2018 年
前三季度公司财务费用为 13,262.83 万元），较高的资产负债率及债务融资成本
影响了公司的融资能力及盈利能力，导致公司出现“增收不增利”的情况。未来
公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司
发展的重要因素。
未来三年，公司流动资金需求测算如下：
（1）营业收入的测算
2015 年至 2017 年，公司的营业收入分别为 177,139.49 万元、422,205.71 万
元及 739,987.53 万元，同比分别增长 260.93%、138.35%及 75.27%。2018 年 1-9
月的营业收入为 876,397.71 万元，年化后较 2017 年营业收入增长 57.91%。根据
报告期内公司营业收入的增长情况并结合公司未来三年业务的发展目标，假设
2018 年至 2020 年公司营业收入的年均增长率为 50%，则 2018 年至 2020 年公司
60
的营业收入分别为 1,109,981.30 万元、1,664,971.95 万元及 2,497,457.92 万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
以最近三年一期各期期末公司经营性流动资产和经营性流动负债的占当期
营业收入的比重的平均值为基础，对 2018 年至 2020 年各期末经营性流动资产和
经营性流动负债各科目的金额进行测算。
最近三年一期各期期末，公司各经营性流动资产和经营性流动负债的占当期
营业收入的比重及平均值如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月
2017 年/2017-12-31 2016 年/2016-12-31 2015 年/2015-12-31
/2018-9-30 平均占
项目
占营业收 占营业收 占营业收 占营业 比
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 收入比
营业收入 876,397.71 100.00% 739,987.53 100.00% 422,205.71 100.00% 177,139.49 100.00% 100.00%
应收票据及应
226,929.51 25.89% 194,931.96 26.34% 127,836.92 30.28% 66,469.00 37.52% 30.01%
收账款
预付账款 57,228.04 6.53% 35,713.19 4.83% 9,465.34 2.24% 5,303.70 2.99% 4.15%
存货 99,326.13 11.33% 89,529.40 12.10% 70,265.20 16.64% 41,361.79 23.35% 15.86%
经营性流动资
383,483.68 43.76% 320,174.55 43.27% 207,567.46 49.16% 113,134.49 63.87% 50.01%
产合计
应付票据及应
130,660.00 14.91% 77,612.62 10.49% 73,306.20 17.36% 30,547.98 17.25% 15.00%
付账款
预收账款 5,575.73 0.64% 13,075.25 1.77% 9,117.94 2.16% 1,433.61 0.81% 1.34%
经营性流动负
136,235.73 15.54% 90,687.87 12.26% 82,424.13 19.52% 31,981.58 18.05% 16.34%
债合计
流动资金占用 247,247.95 28.21% 229,486.67 31.01% 125,143.33 29.64% 81,152.90 45.81% 33.67%
（3）公司未来新增流动资金缺口的测算
根据前述 2018 年至 2020 年公司营业收入的预测及历史期经营性流动资产及
经营性流动负债占当期营业收入的平均比重，对公司 2018 年至 2020 年新增流动
资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2018-9-30 2018 年至 2020 年预测 2020-12-31 减
61
2018-9-30
2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31
应收票据及应收
226,929.51 333,099.63 499,649.44 749,474.16 522,544.65
账款
预付账款 57,228.04 46,042.20 69,063.30 103,594.95 46,366.91
存货 99,326.13 175,999.95 263,999.93 395,999.90 296,673.77
经营性流动资产
383,483.68 555,141.78 832,712.67 1,249,069.00 865,585.32
合计
应付票据及应付
130,660.00 166,510.94 249,766.41 374,649.61 243,989.61
账款
预收账款 5,575.73 14,907.24 22,360.87 33,541.30 27,965.57
经营性流动负债
136,235.73 181,418.18 272,127.28 408,190.91 271,955.18
合计
流动资金占用金
247,247.95 373,723.59 560,585.39 840,878.09 593,630.14
额
注：上述测算是根据截至 2018 年 9 月 30 日英唐智控历史经营状况为基础所作出的假设，仅为在假设
条件下对未来三年流动资金缺口作出的测算，不代表公司对 2018-2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测及业绩承诺。
根据上表测算结果，截至 2020 年末，公司的流动资金占用金额为 840,878.09
万元，较 2018 年 9 月 30 日公司流动资金占用金额，累计新增流动资金缺口约为
593,630.14 万元。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还
银行贷款，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发
展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。
此外，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司亦积极拓展其他融资渠
道以满足业务快速发展带来的资金需求。比如利用下游优质客户的的应收账款进
行保理融资，截至本反馈意见回复出具日，公司利用对阿里巴巴的应收账款已获
得汇丰银行 6,500 万美元的授信额度。公司于 2017 年 9 月经证监会核准向合格
投资者公开发行面值总额不超过 6 亿元的公司债券，截至本反馈意见回复出具
日，已发行债券 4.62 亿元，尚未发行债券金额 1.38 亿元，短期内亦可通过发行
债券募集资金解决部分资金需求。
3、提高流动性，加强公司短期偿债能力
最近三年一期，随着上市公司营业收入规模快速扩大，应收款项增长较快，
从而对上市公司经营资金占用相应增加。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018
年 9 月末，上市公司应收账款及应收票据净额分别为 66,469.00 万元、127,836.92
万元、194,931.96 万元及 226,929.51 万元，占各期末总资产的比重分别为 26.44%、
62
35.35%、38.10%及 38.11%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司待偿还的银行短期借款及一年内到期的银行长
期借款的具体情况如下：
借款类型 借款余额（万元）
短期银行借款 89,728.14
一年内到期的长期银行借款 5,988.36
合计 95,716.50
营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，同时上市
公司面临较大的短期债务偿还压力，本次非公开发行募集资金用以补充流动资金
及偿还银行贷款将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成长。
4、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长
较快。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，上市公司的资产负
债率分别为 30.72%、46.10%、59.69%及 67.63%。
上市公司与同行可比上市公司截至 2018 年 9 月 30 日的资产负债率水平对比
情况如下：
序号 股票代码 上市公司简称 资产负债率
1 000062 深圳华强 52.40%
2 300184 力源信息 32.89%
3 300493 润欣科技 49.00%
平均值 44.76%
英唐智控 67.63%
注：上述数据根据上市公司定期报告计算得出
由上表可知，截至 2018 年 9 月 30 日，同行可比上市公司的平均资产负债率
为 44.76%，上市公司资产负债率为 67.63%，显著高于同行业可比公司水平。按
照本次募集资金总额测算，本次发行后上市公司的资产负债率将降为 50.00%，
将有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
63
5、缓解上市公司长期偿债压力
公司长期偿债压力主要来源于 2018 年面向合格投资者公开发行的公司债、
长期应付款及长期借款。截至 2018 年 9 月 30 日，公司应付债券、长期应付款及
长期借款的具体情况如下：
债务名称 发行日/借款日 到期日 债券/借款余额（万元）
2018 年面向合格投资者公开发行公司
2018 年 1 月 3 日 2022 年 1 月 3 日 22,020
债（第一期）
2018 年面向合格投资者公开发行公司
2018 年 5 月 25 日 2022 年 5 月 25 日 13,897
债（第二期）
2018 年面向合格投资者公开发行公司
2018 年 8 月 17 日 2022 年 8 月 17 日 9,922
债（第三期）
长期应付款 2018 年 4 月 12 日 2021 年 3 月 15 日 16,413.04
2017 年 5 月 26 日 2020 年 5 月 25 日 5,109.32
长期借款
2018 年 5 月 9 日 2020 年 4 月 29 日 2,889.26
合计 70,250.62
由上表可知，公司长期偿债压力较大，后续在安排公司流动资金的同时，需
要考虑未来偿还到期长期负债的资金需求，进一步加大了公司流动资金的压力，
本次补充流动资金有利于缓解未来长期负债的资金压力。
6、引入国资背景战略投资者，增强公司的资信能力
通过参与本次非公开发行引入具有国资背景的赛格集团，有利于提升公司的
资信能力及融资能力，为公司的长期稳定发展提供保障。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定
程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利
能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力。本次募集资金使用计划符合公司的
发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要的。
（二）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，英唐智控无交易性金融资产、借予他人款项以及委
托理财，其可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
64
被投资单位 账面余额 在被投资单位持股比例 占总资产比重 占净资产比重
深圳市英唐科技有限公司 1,647.00 6.00% 0.28% 0.85%
深圳前海智网通信科技有限公司 1,500.00 10.00% 0.25% 0.78%
合计 3,147.00 0.53% 1.63%
英唐科技为英唐智控于 1992 年成立之全资子公司，主营业务为自有物业运
营。2013 年 12 月，公司将所持英唐科技 94%的股权对外转让。转让完成后，公
司将所持英唐科技的剩余 6%股权作为可供出售金融资产核算。
智网通信为英唐智控之子公司华商龙于 2018 年 4 月与自然人苏小红、黄兰
芳、黄潜共同出资设立之企业。其中，华商龙持股 10%，持股比例较低且不具有
重大影响，在会计上将其作为可供出售金融资产处理。智网通信主要从事移动终
端设备（无线 wifi）机卡一体机（E-Sim 卡终端）的研发、生产及销售，公司拥
有相关技术及设备核心器件的代理资质，一方面能提升公司相关器件的销售收
入；另外一方面能够使移动终端设备更专业化，提高消费者及企业用户的使用效
率和工作效率，更好地服务公司产业互联网平台，符合公司的战略布局。因此，
对智网通信的投资与公司发展战略及主营业务具有协同性与融合性，属于公司的
产业投资，不属于财务性投资。
截至 2018 年 9 月 30 日，英唐智控投资的并购基金为 2017 年 3 月设立的哲
思灵行。其中，英唐智控投资金额为 3,000 万元（占公司截至 2018 年 9 月 30 日
未经审计的总资产及净资产的比重为分别 0.50%及 1.56%），持股比例为 49.18%，
任有限合伙人。哲思灵行为专项投资基金，单一投资于面板芯片企业集创北方，
投资金额为 5,700 万元。集创北方是一家全球化的芯片设计企业，技术含量高，
围绕移动显示、面板显示、LED 显示、绿色照明四大领域，形成了多元化的产
品布局，主要产品线包括全尺寸面板驱动(LCD/AMOLEDDriver)、触控(Touch)、
指 纹 识 别 芯 片 、 电 源 管 理 芯 片 (PowerIC) 、 信 号 转 换 (Convertor) 、 时 序 控 制
(TimingController;TCON)、LED 显示驱动及 LED 照明驱动等，能够为客户提供
电视、笔记本电脑、智能手机以及可穿戴设备等不同产品屏幕的显示解决方案，
同时拥有多种技术整合能力。集创北方于 2019 年 2 月进入首次公开发行股票并
在主板上市的辅导阶段。通过投资集创北方，公司一方面可与集创北方协同为客
户提供电子元器件产品的综合解决方案，有利于公司拓展客户，提升公司盈利能
65
力；另外一方面通过与集创北方的技术交流，有利于提升公司对下游客户的技术
服务能力。因此，集创北方与公司主营业务具有强协同性及融合性，公司以产业
并购基金哲思灵行投资集创北方，属于公司的产业投资，不属于财务性投资。
截至 2018 年 9 月 30 日，英唐智控银行理财产品具体情况：
单位：万元
项目 金额 期限 占总资产比重 占净资产比重
工行 1701ELT 200.00 2018/9/30-2018/10/22 0.03% 0.10%
产品 880014 结构性存款 4,000.00 2018/01/04-2019/01/02 0.67% 2.08%
产品 880051 结构性存款 3,260.00 2018/01/12-2019/01/10 0.55% 1.69%
中国工商银行稳步添利
10.00 2018/5/7-至今 0.002% 0.01%
SDZL1301
中国工商银行保本型法人 91
168.00 91 天 0.03% 0.09%
天稳利人民币理财产品
恒生银行“恒利盈”系列保本
2,000.00 2017/11/18-2018/11/18 0.34% 1.04%
投资产品 L3IR02
恒生银行“恒利盈”系列保本
1,570.00 2018/1/19-2019/1/21 0.26% 0.81%
投资产品 L3IR01
江苏银行“聚宝财富天添开
150.00 2018/8/20-2018/10/30 0.03% 0.08%
鑫”开放式理财产品
江苏银行“聚宝财富天添开
1,400.00 2018/9/3-2018/10/30 0.24% 0.73%
鑫”开放式理财产品
江苏银行“聚宝财富天添开
100.00 2018/9/14-2018/10/30 0.02% 0.05%
鑫”开放式理财产品
江苏银行“聚宝财富天添开
300.00 2018/9/20-2018/10/30 0.05% 0.16%
鑫”开放式理财产品
合计 13,158.00 2.21% 6.83%
由上表可知，截至 2018 年 9 月 30 日，公司银行理财均为利用闲置资金进行
的短期理财，占公司总资产、净资产的比例较低。
除上述可供出售金融资产、银行理财及产业基金投资外，截至 2018 年 9 月
30 日，公司不存在其他交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资。上述可供出售金融资产、银行理财及产业基金投资合计
占期末公司总资产和净资产的比例分别为 3.24%和 10.02%，因此截至 2018 年 9
月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
66
（三）赛格集团认购本次非公开发行股票符合其半导体产业布局发展战略，
上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面不存在因控股权变更而发生大幅
变动的风险
赛格集团认购本次非公开发行股票符合其半导体产业布局发展战略。赛格集
团及公司已形成具体稳定措施用以确保公司未来经营的稳定性，上市公司的主营
业务、运营管理、人员等方面不存在因控股权变更而发生大幅变动的风险。具体
参见本反馈意见第 1 题之 “（三）发行人拟变更控制权的原因说明，变更控制权
不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明”的回复。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了英唐智控及同行可比上市公司的定期报告、截至最近一期末
的付息债务明细，对英唐智控的偿债能力及未来三年营运资金缺口进行分析复
核；查阅了最近一期末英唐智控交易性金融资产、可供出售金融资产、其他应收
款、其他流动资产等科目的余额表、购买短期理财产品的明细及银行凭证；查阅
了出售英唐科技、投资智网通信及集创北方的相关协议、银行流水以及两者的营
业执照、公司章程等；查阅了赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认
购协议》及《非公开发行预案》，获得了赛格集团出具了《关于维持英唐智控经
营稳定和核心人员稳定性的承诺》以及赛格集团与英唐智控签署的《关于维持英
唐智控经营稳定性和核心人员稳定性的措施的备忘录》。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，
可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于
提高盈利能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力，具有必要性；截至 2018
年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行可能导
致控股股东及实际控制人变更，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面不
存在大幅变动的风险，同时公司已在本次非公开发行预案中对控股股东及实际控
制人变更的风险及经营管理风险进行了充分披露。
问题 11、申请人截至 2018 年 9 月末商誉账面价值 9.56 亿元。请申请人结
67
合商誉的形成原因、资产组的认定情况、商誉最近一期末的明细情况，并对照
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
（一）9.56 亿商誉的明细及形成原因
公司截至 2018 年 9 月末的 9.56 亿商誉组成及形成原因如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 形成原因
2015 年 7 月，公司以 114,500 万元的交易对
价收购华商龙 100%股权，与取得的可辨认
华商龙 84,702.25 - 84,702.25
净资产的公允价值 29,797.75 万元之间的差
额 84,702.25 万元，确认为商誉。
2017 年 1 月，华商龙收购联合创泰 48.45%
股权并成为其控股股东。合并成本 4,360.50
联合创泰 4,671.49 - 4,671.49 万元与取得的可辨认净资产公允价值
-310.99 万元之间的差额 4,671.49 万元，确
认为商誉。
2016 年 6 月，华商龙以增资形式获得海威
思 60%股权。合并成本 1,500 万元与取得的
海威思 108.13 - 108.13
可辨认净资产公允价值之间的差额 108.13
万元，确认为商誉。
2016 年 8 月，华商龙收购上海柏建 100%股
权。合并成本 100 万元与取得的可辨认净资
上海柏建 7.86 - 7.86
产公允价值之间的差额 7.86 万元，确认为
商誉。
2015 年 3 月，公司通过收购优软科技 30%
股权及增资的方式，获得优软科技 51%股权
并成为其控股股东。合并成本 10,928.57 万
元与取得的可辨认净资产公允价值 4,775.37
优软科技 6,153.20 1,219.52 4,933.68
万元之间的差额 6,153.20 万元，确认为商
誉。2017 年末，经减值测试后，公司对由
于收购优软科技形成的商誉计提了 1,219.52
万元减值准备。
2011 年 12 月，公司以增资形式获得丰唐物
联 51%股份并成为其控股股东。合并成本
3,000 万元与取得的可辨认净资产公允价值
丰唐物联 1,369.68 202.79 1,166.89 1,630.32 万元之间差额 1,369.68 万元，确认
为商誉。2017 年末，经减值测试后，公司
对由于收购丰唐物联形成的商誉计提了
202.79 万元减值准备。
合计 97,012.61 1,422.31 95,590.31 --
（二）公司业已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，合理
68
将商誉分摊至资产组进行减值测试
1、资产组认定情况
（1）适用的准则、法规依据
《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》第十八条规定，资产组的认定，
应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式
（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或
者处置的决策方式等。
《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》第二十三条规定，商誉应当结
合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组
合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大
于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。
《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》第二十四条规定，企业进行资
产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关
的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应
当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允
价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已
分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款
规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。
证监会会计部发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定，因重组
等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资
产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，
并充分披露相关理由及依据。公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组
组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、
再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或
缩小商誉所在资产组或资产组组合。
69
（2）公司将华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建归属于同一资产组，符
合相关准则法规规定
联合创泰、海威思及上海柏建均系属华商龙之子公司，且该等子公司与华商
龙均从事电子元器件分销业务，因而将因收购华商龙、联合创泰、海威思、上海
柏建柏建形成的 89,489.73 万元商誉均归属于华商龙资产组。具体原因说明如下：
①均为华商龙子公司且业务板块相同：华商龙主营业务为电子元器件分销，
联合创泰、海威思、上海柏建为华商龙之子公司且均从事电子元器件分销业务；
②均为华商龙收购之企业，收购目的为拓展产品代理线：为更高效获得原厂
代理资质及相关的业务团队，华商龙于 2016 年 6 月至 2017 年 1 月之间陆续获得
海威思、上海柏建、联合创泰的控股权，并通过该等企业并购进一步获得汇顶科
技、京瓷、楼氏、SK 海力士、联发科等优质的原厂代理资质；
③为客户提供一站式采购服务，实现业务协同：下游客户在产品制造过程中
需要使用多种电子元器件，能否为客户提供一站式采购服务是增加客户粘性，提
升市场竞争力的关键要素。华商龙通过自身发展及外延式并购，不断丰富代理产
品线，截至本反馈意见回复出具日，华商龙及其下属子公司已合计获得超过 100
条产品代理线，构建了涵盖市场型、技术型及资源型的“全能型”产品结构。华
商龙，以及其下属包括联合创泰、海威思及上海柏建在内的各子公司代理的不同
产品线能共同满足客户的一站式采购的需求，彼此之间实现业务协同，有效提升
华商龙的综合竞争能力及盈利能力；
④统一纳入华商龙管理体系，实现管理协同：华商龙在收购子公司后，均对
其派驻董事会成员且对其经营决策、财务决策起决定作用。同时被收购公司均纳
入华商龙自主开发的 UAS 系统统一管理，该等公司的日常经营均通过 UAS 系统
进行管控及记录。通过系统的统一管理，华商龙其下属从事电子分销业务的子公
司实现信息标准的统一及信息共享，并进一步实现各公司之间的资源共享，实现
体系内各公司在信息、上下游资源、风险管控等方面的协同与融合。
综上，华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建属于同一业务板块，产生的主
要现金流入独立于其他业务资产或者资产组的现金流入；联合创泰、海威思及上
70
海柏建为华商龙收购之企业，各方之间存在强协同性，资产组能够从企业合并的
协同性中受益；联合创泰、海威思及上海柏建在被华商龙收购后，其人员、经营
活动由华商龙统一管理，资金由华商龙统一调配，不能单独产生现金流。因此，
将华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建纳入同一资产组并分摊因企业合并形成
的商誉符合企业会计准则及相关法规要求。
（3）优软科技及丰唐物联因其业务较为独立，因此各自归属为一个资产组
优软科技为公司于 2015 年 3 月收购之企业，主营业务为软件产品的开发及
销售，与上述华商龙资产组所从事的业务不同，因此将因收购优软科技而形成的
商誉单独归属为优软科技资产组。
丰唐物联为公司于 2011 年 12 月收购之企业，主营业务为智能家居产品的研
发、生产及销售，与上述华商龙及优软科技资产组所从事的业务不同，因此将因
收购丰唐物联而形成的商誉单独归属为丰唐物联资产组。
2、公司业已按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在资产负
债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。至少在每年年度终了对企业合
并形成的商誉进行了减值测试，经测试存在减值的，已充分计提减值准备。
（1）华商龙资产组对应商誉未出现特定减值迹象，且在每年年度终了进行
了减值测试，经测试不需要计提减值准备
公司已于每年年度终了对华商龙资产组进行了减值测试。经测试，报告期各
期末华商龙资产组均未出现《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中规定的特
定减值迹象，具体如下：
序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
1、报告期内华商龙资产组经营活动净现金流分别为
-10,390.44 万元、-6,635.33 万元、-27,972.01 万元及 89,317.11
万元，累计经营活动净现金流为 44,319.33 万元，不存在持
续恶化情形；
现金流或经营利润持续恶化或明显 2、报告期内华商龙资产组净利润分别为 12,399.66 万元、
1 低于形成商誉时的预期，特别是被 15,835.21 万元、22,018.30 万元及 26,377.76 万元，不存在持
收购方未实现承诺的业绩 续恶化情形；
3、收购华商龙时，形成商誉时 2015 年至 2018 年的预测净
利润分别 11,506.83 万元、14,048.25 万元、16,428.99 万元及
16,972.00 万元；华商龙原股东承诺华商龙 2015 年至 2017
年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于 11,500 万
71
序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
元、14,000 万元及 16,500.00 万元。
华商龙 2015 年至 2018 年 9 月各期实际实现的净利润分别为
12,399.66 万元、16,055.41 万元、22,928.03 万元及 27,663.70
万元；2015 年至 2017 年扣非后归属于母公司股东的净利润
分别为 12,170.78 万元、14,975.24 万元及 18,488.16 万元。
因此，华商龙的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测
净利润的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。
收购联合创泰时，形成商誉时 2017 年及 2018 年的预期净利
润分别为港币 3,009.99 万元及港币 5,983.78 万元，对应人民
币分别为 2,546.59 万元及 5,209.60 万元；联合创泰原股东承
诺联合创泰 2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后净利润分
别不低于港币 3,000 万元及港币 6,000 万元，对应人民币分
别为 2,538.14 万元和 5,223.72 万元。
2017 年及 2018 年，联合创泰净利润分别为人民币 3,530.49
万元及 7,061.22 万元。扣除非经常性损益的净利润分别为人
民币 3,530.49 万元及 7,149.02 万元。
因此，联合创泰的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预
测净利润的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承
诺。
收购海威思及上海柏建时，以净资产为基础进行作价，未涉
及评估及业绩承诺。
综上，华商龙资产组不存在经营利润明显低于形成商誉时的
预期以及被收购方未实现承诺业绩的情形。
华商龙资产组所属行业为电子元器件分销行业，下游客户集
中在云计算、安防、新能源汽车、物联网、手机、家电等行
所处行业产能过剩，相关产业政策、 业，均不属于产能过剩行业；《中国制造 2025》、《“十二
2 产品与服务的市场状况或市场竞争 五”国家战略性新兴产业发展规划》、《电子基础材料和关
程度发生明显不利变化 键元器件“十二五”规划》等产业政策均支持电子元器件行
业发展；报告期内华商龙资产组营业收入及净利润持续增
长，市场竞争程度未发生明显不利变化。
相关业务技术壁垒较低或技术快速 电子元器件分销行业主要壁垒为代理资质、资金实力及供应
3 进步，产品与服务易被模仿或已升 链管理能力，对技术要求较低，不存在由于技术进步导致难
级换代，盈利现状难以维持 以盈利的风险。
核心团队发生明显不利变化，且短 华商龙资产组内各资产自被上市公司收购以来，核心团队均
4
期内难以恢复 未发生明显不利变化，核心团队稳定。
与特定行政许可、特许经营资格、
特定合同项目等资质存在密切关联 华商龙及其下属从事电子元器件分销业务的公司成立时间
的商誉,相关资质的市场惯例已发生 较长，与众多原厂形成了长期稳定的合作关系，合作期限普
5
变化，如放开经营资质的行政许可、 遍在 3 年以上，且有稳定的下游客户资源，代理资质到期无
特许经营或特定合同到期无法接续 法接续的可能性较小。
等
电子元器件分销行业整体上具有稳定低毛利率的特点， 虽
客观环境的变化导致市场投资报酬 然 2017 年及 2018 年上半年部分被动电子元器件出现毛利率
6 率在当期已经明显提高，且没有证 大幅上涨的情况，但对整个市场的投资回报率影响较小，未
据表明短期内会下降 出现市场投资回报率明显提高，且没有证据表明短期内会下
降的情况。
经营所处国家或地区的风险突出， 英唐智控的客户群体主要集中在国内，不存在由于外汇管
7
如面临外汇管制、恶性通货膨胀、 制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况。
72
序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
宏观经济恶化
（2）优软科技资产组及丰唐物联资产组已在每年年度终了进行了减值测
试，经测试存在减值的，对应商誉减值准备已充分计提
公司在每年年度终了对归属于优软科技资产组及丰唐物联资产组的商誉进
行减值测试。经测试，截至 2017 年 12 月 31 日，归属于优软科技资产组及丰唐
物联资产组的商誉存在减值。
2017 年 12 月 31 日，公司评估了优软科技的可收回金额，可收回金额按照
预计未来现金流量的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对优软
科技可回收金额进行评估，并出具众联评报字[2018]1006 号评估报告。经评估后
公司确定的优软科技可回收价值为 17,018.83 万元。
前述商誉减值测试情况如下：
单位：万元
2017 年末 商誉 可辨认资产 合计
归属于上市公司母公司的账面价值 6,153.20 7,344.94 13,498.14
归属于少数股东的账面价值 5,911.90 - 5,911.90
总账面价值 12,065.10 7,344.94 19,410.04
可收回金额 - - 17,018.83
资产减值损失 - - 2,391.21
综上，截至 2017 年 12 月 31 日，由于收购优软科技形成的商誉存在 2,391.21
万元减值，发行人享有优软科技 51%的权益，据此计提了 1,219.52 万元的商誉减
值准备。截至 2018 年 9 月 30 日，因收购优软科技而形成的商誉账面价值为
4,933.68 万元，占上市公司期末归属于母公司所有者权益的 2.87%，上市公司将
在 2018 年 12 月 31 日年度终了时，对前述商誉进行减值测试，确认是否将进一
步计提减值准备。
2017 年 12 月 31 日，公司评估了丰唐物联的可收回金额，可收回金额按照
预计未来现金流量的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对丰唐
物联可回收金额进行评估，并出具众联评报字[2018]1007 号评估报告。经评估后
公司确定的丰唐物联可回收价值为 5,738.51 万元。
73
前述商誉减值测试情况如下：
单位：万元
2017 年末 商誉 可辨认资产 合计
归属于上市公司母公司的账面价值 1,369.68 3,450.49 4,820.17
归属于少数股东的账面价值 1,315.97 - 1,315.97
总账面价值 2,685.65 3,450.49 6,136.14
可收回金额 - - 5,738.51
资产减值损失 - - 397.63
综上，截至 2017 年 12 月 31 日，由于收购丰唐物联形成的商誉存在 397.63
万元减值，发行人享有丰唐物联 51%的权益，据此计提了 202.79 万元的商誉减
值准备。截至 2018 年 9 月 30 日，因收购丰唐物联而形成的商誉账面价值为
1,166.89 万元，占上市公司期末归属于母公司所有者权益的 0.68%，上市公司将
在 2018 年 12 月 31 日年度终了时，对前述商誉进行减值测试，确认是否将进一
步及减值准备。
综上，公司已严格按照会计准则的要求，在资产负债表日判断商誉是否存在
可能发生资产减值的迹象并在每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减
值测试，经测试存在减值情况的，已充分计提了减值准备。
3、公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)的
规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的重要信息。
公司于每年的年度报的财务报告附注中的“商誉”章节，对商誉减值准备的
期初余额、本期增加、本期减少、期末余额，以及商誉减值测试过程、参数及商
誉减值损失的确认方法进行了阐述。
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司收购相关资产时的协议、资产评估报告并复核了双方协
议价与评估价是否存在重大差异以进一步复核商誉计算的准确性；核查了报告期
末商誉所对应资产组的财务报表、减值测试表、资产评估报告并进一步复核商誉
74
减值测算的准确性；核查了公司年报关于商誉减值准备的披露；复核了会计师的
核查意见。
经核查，保荐机构认为，公司商誉对应的资产组确认合理，商誉减值准备计
提充分且在财务报告中详细披露了与商誉减值相关的重要信息，符合《企业会计
准则第 8 号——资产减值损失》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》
的相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司商誉符合《企业会计准则第 8 号——资产减值
损失》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，公司商誉对应的
资产组确认合理，商誉减值准备计提充分且在财务报告中详细披露了与商誉减值
相关的重要信息。
问题 12、报告期各期末申请人应收账款及应收票据金额持续较高，2018 年
9 月末的余额为 22.69 亿元。请申请人说明：（1）截至最近一期末应收账款及应
收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额；（2）报告期内
信用政策的主要情况及合理性，是否发生变更；（3）报告期内的期后回款情况、
坏账核销情况；（4）参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要
应收款项的对应方及金额
1、截至 2018 年 9 月 30 日的应收账款明细及账龄结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应收账款按不同类别划分的明细如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 1,919.59 0.88% 959.80 50.00% 959.79
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 215,841.11 99.00% 581.05 0.27% 215,260.06
75
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 260.89 0.12% 150.59 57.72% 110.30
合计 218,021.59 100.00% 1,691.44 0.78% 216,330.15
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
客户名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 806.60 403.30 50.00% 款项收回较困难
深圳市慧通天下科技股份有限公司 172.67 86.33 50.00% 款项收回较困难
合普（上海）新能源充电设备有限公司 365.94 182.97 50.00% 款项收回较困难
深圳市沃特玛电池有限公司 574.38 287.19 50.00% 款项收回较困难
合计 1,919.59 959.80 50.00% -
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
客户名称 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 账龄
安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司 84.98 42.49 50% 涉及诉讼 1-2 年
普天新能源车辆技术有限公司 82.57 41.28 50% 涉及诉讼 2-3 年
合肥西玛科电子有限公司 40.30 40.30 100% 涉及诉讼 2-3 年
波士顿电池（江苏）有限公司 53.04 26.52 50% 涉及诉讼 2-3 年
合计 260.89 150.59 57.72% - -
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备金额 账面价值 占比
6 个月以内（含 6 个月，分销、保理类） 203,860.08 - 203,860.08 94.70%
6 个月以内（含 6 个月，研发、生产类） 3,586.89 107.61 3,479.28 1.62%
6 个月-12 个月 6,745.51 202.37 6,543.14 3.04%
1 年以内小计 214,192.48 309.97 213,882.51 99.36%
1-2 年 1,150.67 115.07 1,035.60 0.48%
2-3 年 347.67 69.53 278.14 0.13%
3-4 年 112.53 56.27 56.27 0.03%
4-5 年 37.76 30.21 7.55 0.00%
76
账龄 账面余额 坏账准备金额 账面价值 占比
合计 215,841.11 581.05 215,260.07 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
款主要集中在 1 年以内。
2、截至 2018 年 9 月 30 日的应收票据明细
截至 2018 年 9 月 30 日，公司应收票据明细如下：
单位：万元
项目 账面余额 占比
银行承兑汇票 6,086.68 57.42%
商业承兑汇票 4,512.68 42.58%
合计 10,599.36 100.00%
截至 2018 年 9 月 30 日，公司商业承兑汇票具体明细如下：
单位：万元
承兑人 账面余额 占比
深圳东泽投资发展有限公司 3,600.00 79.78%
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 883.55 19.58%
TCL 集团股份有限公司 28.58 0.63%
深圳市兆驰股份有限公司 0.55 0.01%
合计 4,512.68 100.00%
截至本反馈意见回复出具日，上述商业承兑汇票均已兑付。
3、截至最近一期末，英唐智控主要应收款项的对应方及金额
公司应收款项的对应方较为分散，主要系通信通讯、汽车等领域的上市公
司或知名品牌制造商，以及云计算领域的行业巨头阿里巴巴等。截至 2018 年 9
月 30 日，公司第一大应收款项（应收账款与应收票据余额之和）金额为 14,225.72
万元，占期末应收款项余额的 6.22%；前十大应收款项合计 72,077.71 万元，占
期末应收款项余额的比例为 31.53%。
（二）报告期内，发行人的信用政策合理且未发生较大变更
报告期内，发行人的信用政策主要为货到付款，以及月结 15、30、60 或 90
77
天，具体视客户资信、客户过往回款情况等因素而定，信用政策合理，未发生较
大变动。
（三）报告期内的期后回款以及坏账核销情况
1、期后应收账款回款情况
报告期各期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
应收账款账面余额 218,021.59 167,009.05 115,955.86 68,082.25
截至下一期末的回款金额 204,796.32 154,909.87 114,193.42 67,444.20
期后回款率 93.93% 92.76% 98.48% 99.06%
注：2015、2016、2017 年各期末截至下一期的回收金额系下一年末的回款金额；截至 2018 年 9 月 30 日的
应收账款截至下一期末的回款金额系截至 2019 年 2 月 28 日的回款金额。
由上表可知，公司应收账款期后回款情况良好。
2、坏账核销情况
报告期各期，英唐智控坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期核销的坏账 37.22 2,028.26 78.25 459.59
2017 年度坏账核销金额较大系深圳市怡海能达有限公司核销了 1,335.38 万
元的应收账款所致。
（四）发行人各期末的应收账款坏账准备均已充分计提
1、报告期内，发行人的坏账准备计提政策
2015 年至 2017 年，公司关于应收账款坏账准备的计提政策为：
（1）单项金额重大的应收账款坏账准备计提
公司将期末余额为人民币 150 万以上的应收款项确定为单项金额重大的应
收账款；公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证明
表明其已经发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差异计提坏
78
账准备。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按照组合计提坏账准备的应收账款
公司针对非单项重大金额的应收账款，按照账龄组合计提坏账准备，具体
比例如下：
账龄 计提比例
1 年内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
（3）单项金额虽然不重大但需单独计提坏账准备的应收账款
有客观证明表明该单项应收账款虽然金额未达到重大单项计提标准，但因
其发生了特殊减值，应进行单项减值测试。单独进行减值测试，按预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差异计提坏账准备。
经公司第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过，
自 2018 年 1 月 1 日起，公司关于按照组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备
计提政策变更为：
按照组合计提坏账准备的，组合中按照账龄分析法计提坏账准备的，应公
司现有公司性质进行区分，区分后，按照组合计提坏账准备的原则如下：
①研发、生产类企业
账龄 计提比例
1 年内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
79
②电子分销类企业
账龄 计提比例
6 个月内（含） 0%
7-12 个月 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
③商业保理、融资租赁类企业
针对商业保理、融资租赁类企业，按照信用风险特征组合计提应收保理、
融资租赁款坏账准备。计提方法为采用分类标准计提坏账准备。期末对应收保
理、融资租赁款按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其分
类的依据和每类计提坏账准备的比例为：
类别 账龄 计提比例
正常 账期内 0%
关注 逾期 1-90 天 3%
次级 逾期 91-180 天 25%
可疑 逾期 181-360 天 50%
损失 逾期 360 天以上 100%
公司做出上述会计估计变更系在综合评估公司及各子公司的应收账款回款
周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况的基础上，结合上市公
司中同行业的应收账款坏账计提标准，并根据不同的业务性质制定不同的坏账
准备计提政策。
2、与同行业上市公司的坏账准备计提政策比较分析
报告期各期，公司来自于电子元器件分销的收入分别为 149,637.79 万元、
402,788.48 万元、723,083.86 万元与 864,300.24 万元，占当期营业收入的比例分
别为 84.47%、95.40%、97.72%与 98.62%。以下主要分析公司电子元器件分销
业务与同行业上市公司坏账准备的计提政策。
80
电子元器件分销商在账龄分析法项下的应收账款坏账准备计提政策与其代
理产品相关。其中，被动电子元器件毛利率较高，周转较慢，给予下游客户信
用期相对较长；主动电子元器件毛利率较低，周转较快，给予下游客户信用期
相对较短。同行业可比上市公司中，与发行人业务比较类似的为深圳华强（均
代理包含主动及被动电子元器件的多品类产品），两者销售规模也较为接近
（2018 年 1-9 月，英唐智控销售收入为 876,397.71 万元，深圳华强销售收入为
821,927.12 万元），因此以下选取深圳华强作为同行业可比上市公司进行比较。
（1）2018 年以前，公司与深圳华强的关于电子元器件分销业务的坏账准
备计提比较情况如下：
账龄 英唐智控 深圳华强
6 个月内（含） 3% -
7-12 个月 3% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
由上表可知，2018 年以前，与深圳华强相比，发行人对应收账款按照账龄
分析法计提坏账准备的会计政策主要差异在于 7-12 个月的应收账款坏账计提比
例发行人为 3%，深圳华强为 5%；6 个月内的应收账款坏账计提比例发行人为
3%，深圳华强为 0%。
假设发行人 1 年以内的分销类的应收账款坏账准备计提政策按照深圳华强
的政策执行，对其 2015 年至 2017 年的营业利润影响测算如下：
单位：万元
参照深圳华强会计估
英唐智控会计估计 对营业利润影
年份 账龄 金额 计
响金额
计提比例 计提金额 计提比例 计提金额
6 个月内（含） 50,063.14 3% 1,501.89 - -
2015 1,491.69
7-12 个月 509.90 3% 15.30 5% 25.50
6 个月内（含） 103,448.73 3% 3,103.46 - -
2016 3,032.00
7-12 个月 3,572.97 3% 107.19 5% 178.65
81
参照深圳华强会计估
英唐智控会计估计 对营业利润影
年份 账龄 金额 计
响金额
计提比例 计提金额 计提比例 计提金额
6 个月内（含） 155,178.98 3% 4,655.37 - -
2017 4,628.97
7-12 个月 1,320.22 3% 39.61 5% 66.01
由上表可知，假设按照深圳华强的政策计提应收账款坏账准备，对发行人
2015 年、2016 年和 2017 年的营业利润的影响金额分别为 1,491.69 万元、3,032.00
万元和 4,628.97 万元，因此，按照深圳华强的政策计提应收账款坏账准备将会
提高公司 2015 年、2016 年和 2017 年的营业利润。
（2）2018 年以后，公司与深圳华强的关于电子元器件分销业务的坏账准
备计提比较情况如下：
账龄 英唐智控 深圳华强
6 个月内（含） - -
7-12 个月 3% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 20% 20%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
由上表可知，2018 年以后，与深圳华强相比，发行人对应收账款按照账龄
分析法计提坏账准备的会计政策主要差异在于 7-12 个月的应收账款坏账计提比
例发行人为 3%，深圳华强为 5%。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人分销类应收账款账龄情况如下：
账龄 金额（万元）
6 个月内（含） 198,627.55
7-12 个月 5,016.55
1-2 年 527.47
2-3 年 335.15
3-4 年 112.53
4-5 年 37.76
82
账龄 金额（万元）
合计 204,657.02
由上表可知，发行人 1 年以内的应收账款主要集中为 6 个月内的应收账款，
对于 6 个月内的应收账款，发行人与深圳华强的坏账计提政策是一致的。
假设发行人 7-12 个月分销类的应收账款坏账准备计提政策按照深圳华强的
政策执行，对 2018 年 1-9 月份的营业利润影响测算如下：
单位：万元
英唐智控会计估计 参照深圳华强会计估计
账龄 金额 对营业利润影响金额
计提比例 计提金额 计提比例 计提金额
7-12 个月 5,016.55 3% 150.50 5% 250.83 -100.33
由上表可知，假设按照深圳华强的政策计提应收账款坏账准备，对发行人
2018 年 1-9 月份的营业利润的影响金额为-100.33 万元，占当期营业利润的比重
为-0.37%，影响较小。
综上，虽然发行人的坏账准备计提政策与同行业上市公司深圳华强略有差
异，但该等差异系在考虑发行人自身产品结构以及一般给予客户货到付款、月结
15、30、60 或 90 天信用期的基础上，根据历史经验所做出的会计估计，自 2018
年 1 月 1 日起按不同业务类型制定不同的坏账准备计提比例符合发行人自身的业
务发展实际情况，报告期各期，发行人均已按其坏账准备计提政策充分计提坏账
准备。
（五）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构了解了公司对客户的信用政策和应收账款管理政策，并查阅了应收
账款坏账准备计提政策变更的相关文件；查阅了发行人报告期内的审计报告，获
得了截至 2018 年 9 月末应收账款明细情况；复核了应收账款期后回款情况、应
收账款坏账准备的计提情况以及坏账核销情况；与同行业上市公司应收账款的坏
账计提政策进行对比分析；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人对客户的信用政策合理且未发生
重大变更，发行人的应收款项对应的客户较为分散且客户多为上市公司或品牌客
83
户，期后回款情况良好。报告期内发行人按不同业务类型制定不同的坏账准备计
提比例符合其自身的业务发展实际情况，报告期各期发行人已按其坏账准备计提
政策充分计提坏账准备。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司应收账款坏账准备符合《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》相关规定，公司对客户的信用政策合理且未发生重大
变更，公司坏账准备会计估计符合其自身的业务实际情况，报告期公司已按其坏
账准备计提政策充分计提坏账准备。
问题 13、申请人截至 2018 年 9 月末存货账面价值 9.93 亿元，请申请人结
合最近一期末存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货
积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备
计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）发行人存货结构合理，与其收入、业务等相匹配
1、英唐智控存货结构合理，与其收入、业务等相匹配，不存在存货积压
截至 2018 年 9 月 30 日，英唐智控存货明细情况如下：
单位：万元
项目 原材料 在产品 库存商品 合计
账面余额 - 52.49 94,744.34 94,796.83
电子元器件 存货跌价准备 - - 2,085.83 2,085.83
账面价值 - 52.49 92,658.51 92,711.00
账面余额 2,951.69 2,109.80 1,895.37 6,956.86
电子智能控制 存货跌价准备 121.97 74.92 144.83 341.72
账面价值 2,829.72 2,034.88 1,750.54 6,615.14
截至 2018 年 9 月 30 日，英唐智控的存货主要系为电子元器件分销业务开
展中所备的库存商品，占期末存货账面余额的比例为 93.11%。2018 年 1-9 月，
英唐智控来自于电子元器件分销业务的收入占营业收入的比例为 98.62%，英唐
84
智控的存货结构与其收入及业务相匹配。
2、英唐智控存货周转较快，不存在存货积压
2018 年 1-9 月，公司营业成本为 810,476.21 万元，平均每个月的营业成本
为 90,052.91 万元，存货周转率为 8.58 次（年化为 11.44 次）。截至 2018 年 9 月
30 日，存货账面余额为 101,753.69 万元，与 2018 年 1-9 月平均每月营业成本相
当，公司的存货主要是为了满足未来一个月的销售需要，不存在存货积压。
3、截至 2018 年 9 月末，英唐智控的存货主要为 6 个月以内的电子元器件，
期后去化率较高，不存在存货积压
截至 2018 年 9 月 30 日，公司存货库龄及期后去化率情况如下：
单位：万元
库龄 账面余额 占比 截至 2019 年 2 月 28 日的去化率
0-3 个月 75,047.82 73.75% 90.56%
4-6 个月 12,535.44 12.32% 74.57%
7-12 月 6,570.69 6.46% 67.46%
1-2 年 5,293.54 5.20% 46.27%
2 年以上 2,306.20 2.27% 42.43%
合计 101,753.69 100.00% 83.70%
由上表可知，截至 2018 年 9 月 30 日，公司 6 个月以内的存货占比为 86.07%，
主要系采购的各类电子元器件。作为专业的电子元器件分销商，快速及时响应
8,000 多家客户的各类采购需求是公司能在市场竞争中保持优势地位的核心要
素之一，加之电子元器件的交货周期较短，因此，截至期末的在手订单一般仅
反映部分客户未来短时间的采购需求。在公司采用先进先出的存货管理模式下，
相较期末的在手订单覆盖率，存货期后去化率更能反映公司存货的周转情况。
通过上表可知，公司库龄在 6 个月以内的存货期后去化率较高，不存在积压。
期末库龄在 7-12 月的存货系因 2017 年 3 季度至 2018 年 1 季度期间，由于
部分日系原厂停产，上游原材料涨价而致电子元器件市场出现供不应求的局面，
为应对市场供需波动，公司对一些通用型电子元器件进行了提前备货，该部分
存货期后去化率为 67.46%。
85
期末库龄在 1 年以上的存货的期后去化率为 45.10%，该部分存货主要为通
用型的被动电子元器件，此类产品的更新换代周期较长，目前该部分存货仍在
陆续销售中，该等产品更新换代滞销的风险较低，亦未出现存货积压的现象。
2018 年 9 月 30 日，公司业已按照跌价准备计提政策对该部分存货计提了
1,760.97 万元的跌价准备，日后公司亦将在每个资产负债表日严格按照跌价准
备计提政策并在考虑该等存货的销售情况的基础上计提跌价准备。
（二）发行人截至 2018 年 9 月 30 日的存货跌价准备计提充分，计提方法
符合企业会计准则的相关规定
1、公司存货跌价准备计提方法
《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应
当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提
存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额。
《企业会计准则第 1 号——存货》第十六条规定，企业确定存货的可变现
净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
日后事项的影响等因素。
《企业会计准则第 1 号——存货》第十七条规定，为执行销售合同或者劳
务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存
货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般
销售价格为基础计算。
《企业会计准则第 1 号——存货》第十八条规定，企业通常应当按照单个
存货项目计提存货跌价准备。
公司依据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高
于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司
确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目
的、资产负债表日后事项的影响等因素。具体方法如下：
86
公司按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价减去估计的
销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价按照在手订单或最近的销售
价格作为可变现净值计算的基础，如果无在手订单或最近未有销售且库龄超过
2 年，则可变现净值直接确认为 0；估计的销售费用按照当期公司的销售费用率
计算确定，估计的相关税费按照当期公司的城建税和教育费附加占营业收入的
比例计算确定。公司将单项存货余额与存货的可变现净值进行比较，对于单项
存货余额高于存货可变现净值的，公司按其差额计提存货跌价准备。
2、公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则相关规定
通过上述公司存货跌价准备计提方法可知，存货预计售价依据订单或实际
销售价格确定，取值合理；同时，公司对库龄超过 2 年且无销售预期的存货全
额计提跌价准备，公司按上述方法计提的存货跌价准备合理充分，符合企业会
计准则的相关规定。公司按上述方法对截至 2018 年 9 月 30 日的存货进行了减
值测试，并在考虑存货库龄、未来销售等情况，对存在跌价迹象的存货相应计
提了减值准备，具体情况如下：
单位：万元
库龄 账面余额 存货跌价准备 账面价值 占比
0-3 个月 75,047.82 197.73 74,850.09 75.36%
4-6 个月 12,535.44 245.58 12,289.86 12.37%
7-12 月 6,570.69 223.28 6,347.41 6.39%
1-2 年 5,293.54 909.60 4,383.94 4.41%
2 年以上 2,306.20 851.37 1,454.83 1.46%
合计 101,753.69 2,427.56 99,326.13 100.00%
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人 2018 年 3 季报，获得了 2018 年 9 月 30 日的存货明
细；了解了公司的存货跌价准备计提政策；对发行人截至 2018 年 9 月 30 日的
存货库龄、周转率、期后去化率以及存货跌价准备计提情况进行了分析及抽样
核查；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，截至 2018 年 9 月 30 日发行人存货结构合理，与
87
其收入、业务等相匹配，不存在存货积压，存货周转速度较快，期后去化情况
良好；截至 2018 年 9 月 30 日公司业已按照其会计政策充分计提存货跌价准备，
符合企业会计准则相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司存货结构合理，与其收入、业务等相匹配，不
存在存货积压，存货周转速度较快，期末业已按照其会计政策充分计提存货跌
价准备，符合《企业会计准则第 1 号—存货》相关规定。
问题 14、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且
与净利润存在差异的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 960,003.92 711,166.64 408,802.05 184,720.81
收到的税费返还 1,393.62 637.10 953.85 5,058.17
收到其他与经营活动有关的现金 4,883.48 5,932.93 51,189.52 5,088.82
经营活动现金流入小计 966,281.02 717,736.67 460,945.41 194,867.79
购买商品、接受劳务支付的现金 842,160.09 721,393.83 424,720.33 191,856.73
支付给职工以及为职工支付的现金 17,987.35 13,833.32 9,933.81 5,697.61
支付的各项税费 8,984.83 7,420.89 9,197.50 2,939.67
支付其他与经营活动有关的现金 24,342.98 22,377.25 14,394.22 10,341.44
经营活动现金流出小计 893,475.25 765,025.29 458,245.86 210,835.45
经营活动产生的现金流量净额 72,805.77 -47,288.62 2,699.55 -15,967.66
由上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,967.66
万元、2,699.55 万元、-47,288.62 万元和 72,805.77 万元，产生波动的主要原因
分析如下：
88
1、2015 年度直接出口业务较大使得收到的税费返还金额较大
报告期内公司收到的税费返还主要是出口退税。公司从事出口业务的主要为
深圳市英唐数码电器有限公司（以下简称“英唐数码”），主营业务为电子书、平
板电脑的生产及出口销售。公司于 2016 年 2 月处置了英唐数码，因此 2015 年度
公司存在较大金额的出口退税，自 2016 年度开始公司收到的出口退税金额较少。
2、2016 年度收回已处置子公司的往来款使得收到其他与经营活动有关的
现金较大
2016 年度，公司收回对英唐数码和深圳市润唐智能生活电器有限公司（以
下简称“润唐电器”）的其他应收款合计 41,203.21 万元，英唐数码和润唐电器系
公司前期已处置转让的子公司。这使得 2016 年度收到其他与经营活动有关的现
金，相较其他各期差异较大。
3、营运能力提升使得获现能力逐年提升，进而使得销售商品、提供劳务
收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金差额逐渐缩小
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支
付的现金差额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售商品、提供劳务收到的现金（a） 960,003.92 711,166.64 408,802.05 184,720.81
购买商品、接受劳务支付的现金（b） 842,160.09 721,393.83 424,720.33 191,856.73
差额（c=a-b） 117,843.83 -10,227.19 -15,918.28 -7,135.92
占比（c/a） 12.28% -1.44% -3.89% -3.86%
由上表可知，2018 年 1-9 月的销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、
接受劳务支付的现金之间的差额，相较以往各期差异较大，这是 2018 年 1-9 月
经营活动现金流量净额与以往各期差异较大的主要原因。
自 2015 年 7 月份收购华商龙以来，公司主营业务转型为以电子元器件分销
业务为主，随着业务规模的快速扩张，为应对下游超 8,000 家客户的订单采购
需求，公司各期会根据当期销售情况及市场供需关系，为后续销售提前预备一
些存货。
89
2016 年的两者差额较 2015 年提升加大主要是因为公司于 2015 年 7 月份收
购华商龙，其现金流量表纳入公司合并范围时间仅 6 个月所致。但从上表可见，
2016 年至 2018 年 9 月两者差额处于逐年缩小的趋势，这体现了公司的营运能
力和获现能力的不断提升，这亦可从报告期各期公司应收账款及存货周转率的
提升得以印证：
项目 2018 年 1-9 月年化 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
应收账款周转率（次） 6.19 4.64 5.41 4.78
存货周转率（次） 11.44 8.58 8.47 6.82
4、随着销售规模的扩大，支付的各项税费及支付给职工以及为职工支付
的现金逐年增加，进而导致支付其他与经营活动有关的现金逐年增加
报告期内，随着公司销售规模的扩大及员工人数的增加，支付的各项税费
及支付给职工以及为职工支付的现金整体上逐年增加。
报告期各期，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
支付的各项费用 18,680.83 14,455.18 8,035.94 6,095.65
支付往来款 5,449.79 7,922.08 4,545.90 3,515.71
保证金、员工借款等 212.36 - 1,812.37 730.09
合计 24,342.98 22,377.25 14,394.22 10,341.44
由上表可知，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金逐年增加，
主要是由于支付的各项费用增加所致。各项费用主要是除员工薪酬外的其他付
现费用，包含办公差旅费、业务招待费、租赁费、宣传费、运费等，随着公司
业务规模的扩大，该等费用支出逐年增加。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
净利润 21,293.17 17,705.87 21,016.66 3,735.94
加：资产减值准备 -3,554.57 5,051.86 2,743.08 1,690.86
90
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
222.98 436.92 294.55 937.07
产折旧
无形资产摊销 760.79 1,103.78 703.63 1,094.93
长期待摊费用摊销 208.00 339.68 238.62 461.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
19.08 9.69 1.90 142.72
失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 11.05
财务费用（收益以“－”号填列） 11,687.34 8,406.17 2,984.40 1,391.88
投资损失（收益以“－”号填列） -55.61 -81.32 -6,347.73 -27.75
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 770.70 -714.23 -604.80 39.13
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,549.16 -10,759.52 -38,417.04 1,374.01
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,889.05 -27,362.39 -71,084.48 8,564.76
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 71,892.08 -41,425.13 91,170.77 -35,384.02
经营活动产生的现金流量净额 72,805.77 -47,288.62 2,699.55 -15,967.66
差异 51,512.60 -64,994.49 -18,317.11 -19,703.60
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润之间的差额主要系随
着公司营业规模的扩大，公司资产减值准备、财务费用、存货采购增加及经营
性应收应付项目的变动导致，具体分析如下：
1、资产减值准备计提影响净利润但不影响经营活动现金流，是导致经营
活动现金流量净额与净利润存在差异的原因之一
报告期内，随着公司营业规模的不断扩大，期末应收账款及存货余额逐年
增加，导致由于应收账款计提坏账准备及存货计提跌价准备产生的资产减值准
备增加；此外，报告期内公司进行了较多的外延式并购，由此产生较大金额的
商誉，报告期内公司依据会计准则的要求对商誉计提了减值准备。报告期内，
公司由于资产减值准备导致净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异
分别为 1,690.86 万元、2,743.08 万元、5,051.86 万元和-3,554.57 万元。
2、财务费用影响净利润，与之相关的现金流计入筹资活动现金流，不影
响经营活动现金流，是导致经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因之
一
报告期内，随着公司营业规模的不断扩大，为满足营业规模扩大带来的资
91
金需求，公司进行了较多的银行借款，使得利息支出金额较大。公司报告期内
利息支出金额分别为 1,391.88 万元、2,984.40 万元、8,406.17 万元和 11,687.34
万元。
3、投资收益影响净利润，但与之相关的现金流计入筹资活动相关的现金
流，不影响经营活动现金流，导致经营活动现金流量与净利润存在差异
2015 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，投资收益的金额较小，对经营活
动产生的现金流量与净利润之间的差异影响较小。2016 年度，公司投资收益的
金额为 6,347.73 万元，主要原因系公司处置英唐数码和英唐电气产生。
4、采购存货不影响净利润但影响经营活动现金流
报告期内，由于公司营业规模的迅速扩大，代理的产品线不断丰富，为了
应付客户的大额订单需求，公司进行了较多的备货。报告期各期末，公司存货
余额分别为 41,361.79 万元、70,265.20 万元、89,529.40 万元及 99,326.13 万元，
呈现逐年增长趋势。由于各期新增采购的存货影响当期经营活动现金流，但不
影响净利润，因此导致了经营活动现金流与净利润产生差异。
5、赊销影响净利润，但不影响经营活动现金流，收回应收款项影响现金
流，但不影响净利润
赊销增加营业收入（对应应收账款增加）并进一步影响净利润，但不带来
现金流入。报告期内，随着公司营业规模的逐步扩大，导致各期末应收项目金
额逐年增加。其中，应收账款及应收票据在 2015 年至 2018 年 9 月各期末余额
分别为 66,469.00 万元、127,836.92 万元、194,931.96 万元和 226,929.51 万元。
各期末应收账款的增加影响净利润，但不影响现金流，因此导致经营活动现金
流量与净利润存在差异。
2015 年度经营性应收项目减少 8,564.76 万元，主要是由于 2015 年 7 月份
收购了华商龙，华商龙在当期收回较多往来款所致。
6、经营性应付项目的变动不影响净利润，但影响经营活动现金流，导致
经营活动现金流量与净利润存在差异
报告期内，经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分
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别为-35,384.02 万元、91,170.77 万元、-41,425.13 万元和 71,892.08 万元。2015
年主要是由于在当期并购的标的华商龙支付了较多应付款项（包括应付账款及应
付票据、其他应付款），华商龙应付款项在 2015 年期末较被合并日减少了
32,006.86 万元；2016 年随着公司营业规模的扩大，采购较多产品导致应付账款
及应付票据较 2015 年合计增加 42,758.22 万元；2017 年由于公司拓展了资源型
主动电子元器件产品线，该产品线与供应商的结算方式以预付款为主，支付了较
多预付账款使得预付账款较期初或者标的公司合并日合计增加 24,470.17 万元。
此外，公司在 2017 年收购的标的公司在当期偿还了较多往来款，使得其他应付
款较标的公司被收购日减少 15,115.53 万元，合计使得经营性应付项目较期初减
少了 39,585.70 万元；2018 年 1-9 月，随着公司销售规模的扩大，公司采购了较
多存货，使得应付账款及应付票据较期初增加了 53,047.38 万元。同时，公司收
到客户的押金保证金以及与外部的往来款增加，导致与经营相关的其他应付款在
当期合计新增了 13,483.33 万元。
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了公司处置英唐数码的相关协议、报告期内收到出口退税的明细、
收到英唐数码及润唐电器往来款的银行凭证；查阅了公司报告期内销售商品、提
供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金的明细并进行抽样核查；复
核了报告期内公司应收账款及存货的周转率；查阅了报告期内支付的费用、职工
薪酬、往来款明细并进行抽样核查；
（2）查阅了上市公司财务报告、固定资产折旧明细、无形资产及长期待摊
费用摊销明细、投资收益明细及相关协议、存货变动明细、经营性应收项目及经
营性应付项目的变动明细，并对相关明细进行抽样核查；复核了会计师的核查意
见。
经核查，保荐机构认为，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净
利润存在差异与公司经营情况相符，真实反映了公司报告期内经营活动产生的现
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金流量净额。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利
润存在差异与公司经营情况相符，真实反映了公司报告期内经营活动产生的现金
流量净额。公司编制的现金流量表符合《企业会计准则第 31 号——现金流量表》
的相关规定。
二、一般问题
问题 1、请申请人补充说明赛格集团的认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资
金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）赛格集团的认购资金来源说明
赛格集团系经深圳市人民政府批准成立，原名称先后为深圳市电子工业公
司、深圳市电子工业总公司、深圳电子工业（集团）公司、深圳电子集团公司、
深圳赛格集团公司及深圳市赛格集团有限公司（国有独资）。2000 年 5 月 25 日，
赛格集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理
公司及深圳市投资管理公司签订的《深圳市赛格集团有限公司债权转股权协议》
及有关补充协议，按照《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，赛格集团改
建为有限责任公司，并在深圳市工商行政管理局（现更名为深圳市市场监督管理
局）登记注册，取得营业执照。根据深圳市国资委《关于市创新投资集团有限公
司等企业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]254 号）文件的精神，
由原深圳市投资管理公司持有的深圳市赛格集团有限公司 46.52%的国有产权
（出资额为 63,053.90 万元）划归深圳市国资委持有，由其直接监管并履行出资
人职责。2015 年 3 月 24 日，中国华融资产管理股份有限公司将所持赛格集团全
部股权转让给深圳市远致投资有限公司（系深圳市国资委持股 100%的公司）。
2017 年深圳市鲲鹏股权投资有限公司（系深圳财政委和深圳市国资委投资设立
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的公司）对赛格集团增资，中国东方资产管理股份有限公司和中国长城资产管理
股份有限公司亦对赛格集团增资。
由前述赛格集团股权变更过程可知，赛格集团的股东皆为国有股东。截至
2018 年 12 月 31 日，赛格集团母公司未经审计的净资产为 692,177.15 万元。
从赛格集团的股权结构及资产状况可知，其有能力以其自有资金或债务融资
等方式筹措本次非公开发行的认购资金。赛格集团亦已出具承诺“本次认购资金
来源均系本企业的合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用深圳市英唐智能控制股份
有限公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股票
不存在代持、信托、委托持股的情形”。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团营业执照、公司章程、2018 年的财务简报及 2018
年 9 月的《企业信用报告》，并获得赛格集团关于资金来源的说明承诺；复核了
律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，赛格集团的认购资金来源均为自有资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购等情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，赛格集团的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购
等情形。
问题 2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
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（一）发行人业已于 2018 年 10 月 10 日就其近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况公开披露《关于最近五年不存在被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-128）。自 2018
年 10 月 10 日至本反馈意见回复出具日，经公司自查，发行人亦不存在被证券
监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所及英唐智控公开
信息披露文件、检索了证券期货市场失信记录查询平台，并获取了公司出具的相
关声明。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取处罚或监管措施的情况且已公开披露相关公告。
（以下无正文）
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