深圳市英唐智能控制股份有限公司 整改方案
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
中国证券监督管理委员会深圳监管局：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国
证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，中国证券监督管理委员会深圳证
监局（以下简称“深圳证监局”或“贵局”）对公司 2015-2017 年经营运作情况进行了
现场检查，发现公司在收入核算、商誉减值测试、存货跌价计提、IT 系统审计以及个
别关联交易的信息披露事项上存在不规范、不完善的情况。检查完成后，公司收到了
贵局下发的《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取责令改正措施
的决定》（〔2019〕69 号）（以下简称“《决定书》”），并对相关责任人进行了约谈监管
措施，就公司上述存在的不足提出了整改意见和要求。
公司收到贵局的《决定书》后，高度重视《决定书》中提出的问题和整改要求，
立即组织相关部门负责人召开整改专项会议，对照有关法律法规以及公司内部管理制
度的规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，积极查找问题
的根源，并结合公司实际情况制定了整改措施，落实到整改责任人，明确了整改期限，
在此基础上形成了《整改报告》。公司于 2019 年 5 月 20 日召开公司第四届董事会第二
十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过该《整改报告》。现将具体内容说明如
下：
一、收入成本核算不规范，财务管理基础薄弱
（一）部分交易未按净额法确认收入
检查发现，你公司与部分客户签订的销售合同，并不需要承担商品所有权转移过
程中的主要风险和报酬，但你公司按全额法确认收入，违反了《企业会计准则第 14 号
——收入》第四条的规定。
情况说明：
深圳证监局在检查过程中发现，2017 年公司与两家客户发生此类业务，销售金额
合计 3,820.03 万元，占公司 2017 年营业总收入 0.52%未按净额法确认收入。
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企业自查：
公司根据业务性质，组织业务部门对交易类型进行梳理，并由公司财务管理中心
及风控管理中心对相应的业务合同进行复核，具体如下：
（1）已按照净额法确认收入情况
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定，收入只包括企业本身收到的和应收
的经济利益总流入。为第三方代收的金额不是流入企业的经济利益，不导致权益的增
加，不包括在收入的范围内。因此，公司此类业务应按照净额法确认收入，2016、2017
年度已按照净额法确认收入的明细如下：
单位：万元
年度 客户数 涉及收入 涉及成本 按净额法确认收入金额
2016 年 1 3,847.82 3,655.51 192.31
2017 年 23 61,857.72 59,737.73 2,119.99
（2）自查发现未按净额法确认收入情况
为了全面排查因制度执行层面出现偏差和信息传递不到位造成的遗漏，公司进行
了全面自查清理，发现除上述未按净额法确认收入情形外，公司自查发现 2017 年度公
司仍有一家客户存在此类情形，交易金额如下：
单位：万元
日期 按全额法确认收入金额 结转成本金额 按净额法应确认收入金额
总计 783.96 783.96 0
结合现场检查以及公司自查发现未按净额法确认收入的总金额，对相应年度收入
的影响情况如下：
单位：万元
年度 公司总营业收入 未按净额法确认的收入 占比 对收入的影响金额
2017 年 739,987.53 4,603.99 0.62% -4,492.89
2017 年度按净额法确认的收入 4,603.99 万元，占营业收入 0.62%，对营业收入影
响金额不大，占比较小，也不影响利润，但反映了公司内部管控出现偏差。
整改措施：
1、加强会计人员的专业培训，让会计人员确认收入时认清业务性质，收齐并仔细
检查核对相关单据，确定相关业务应采用总额法还是净额法确认收入，严格按照企业
会计准则执行。对会计人员账务处理的准确性、及时性、完整性进行绩效考核，会计
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人员的奖金直接与绩效考核结果挂钩。
2、取得正式业务合作协议或订单后，业务部门需及时向财务管理中心提供协议或
订单文件进行登记备案，明确业务类型及适用的收入确认政策。
3、集团内审部、风控管理中心将不定期进行抽查，抽查结果予以通报，对于未能
执行到位的部门及责任人员将按照公司人事奖惩制度予以相关处罚。
整改责任单位：财务管理中心主导，供应链管理中心协助，风控管理中心、内审
部定期稽核。
整改结果：
1、经证监局现场检查小组反馈，公司管理层高度重视，在 2018 年 12 月 13 日召
开的总裁办月度经营管理例会中明确了责任单位及整改要求，要求由财务管理中心主
导，供应链管理中心协助，全面排查 2018 年度是否存在类似问题；
2、同时建立客户信息档案，各事业部业务主管每月更新客户信息，备注交易性质，
后续每月根据客户清册进行排查，避免疏漏。并将责任归集到具体人员，对于执行过
程中因人为失误造成的责任将按照公司人事奖惩制度予以相关处罚；
3、按照深圳证监局现场检查反馈结果，公司全面梳理了销售合同和协议，已在 2018
年年度报告和 2019 年一季度报告中严格按照《企业会计准则第 14 号-收入》的规定按
照净额法进行了收入确认。
整改时间：截至本报告出具日，上述整改措施已完成，以后将严格执行。
（二）部分收入核算与会计政策不一致
根据你公司披露的收入确认政策，国内销售在取得客户签字的货运单据后确认收
入。检查发现，你公司部分收入核算与会计政策不一致，一是你公司存在未取得客户
签收单据即确认收入的情况；二是部分客户在货运单据签字但未签署日期，你公司相
关收入入账时点的合规性难以保证。
情况说明：
1、公司存在未取得客户签收单据即确认收入的情况：
根据公司的收入确认政策，国内销售应在取得客户的签收单据后确认收入，但在
实际操作中，由于公司服务的客户数量较大，截至 2018 年 12 月 31 日已达到 8,000 多
家，部分客户存在未在签收单据上签字的情形，但公司取得了与该类客户的对账单或
第三方快递单，公司在取得该等单据时亦表明客户已收到商品，商品的主要风险和报
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酬已转移给客户，因此，将该等单据作为收入的确认依据也符合会计准则的规定。
2、部分客户在货运单据签字但未签署日期：
根据公司规定，货物派送需对方客户在货运单据签字、签章及签署日期，由于分
销行业普遍存在货物价低量大的特点，形成了海量的货物单据凭证，行业下游客户的
货物接收人员为节约时间，偶尔出现不在货运单上签署日期的情形。因公司发货单、
货运单据明确注明了发货时间，通过快递及自有物流渠道的发运周期通常为 1 至 3 天
送达客户指定地点，发货时间与收货时间极为接近，且客户在货运单据上签字（签章）
对单据信息进行了确认，所以公司相关人员以往对于客户不签署日期的行为没有引起
足够的重视。
公司虽然存在部分客户在货运单据未签署日期的情形，不符合公司管理规定，但
客户对收货的真实性签字或签章予以确认，且发货时间与收货时间接近，对公司收入
入账时点的合规性不存在实质性影响。
企业自查：
经证监局检查小组的现场指正，我司管理层高度重视，针对每年 12 月份未签收发
货单，根据合同约定账期对其期后回款进行核查，具体情况如下：
1、订单回款周期不存在明显异常
公司管理层指令公司财务部门进行核查且由业务部门及风控管理部协作自查。通
过查看发运单据及第三方快递公司货运单时间，公司未发现货运单日期存在跨期情况。
公司在确认收入当天系统将根据合同及订单约定付款期限进行锁定，结合公司订单收
款账期进行比对，未发现收款账期与合同、订单约定账期出现明显提前或延后付款（经
申请同意获得展期以及坏账异常的情形除外）的情形。
2、各期收入占比不存在明显异常
对 2015-2018 年营业收入按季度进行综合分析，结果如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年度 合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2015 年 5,035.88 2.84% 6,089.05 3.44% 69,932.50 39.48% 96,082.06 54.24% 177,139.49
2016 年 54,164.82 12.83% 90,051.17 21.33% 147,888.54 35.03% 130,101.18 30.81% 422,205.71
2017 年 104,954.41 14.18% 192,147.71 25.97% 231,566.44 31.29% 211,318.98 28.56% 739,987.53
2018 年 247,280.74 20.41% 260,770.78 21.53% 368,346.19 30.41% 335,012.96 27.65% 1,211,410.67
2019 年 255,723.73 - - - - - - - 255,723.73
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由此数据可以看出，自 2015 年 8 月深圳华商龙纳入合并范围，进入电子分销行业
后，2015 第三、第四季度营业收入较第一、二季度大幅增加。2015-2018 年，得益于
电子分销业务的快速发展，公司营业收入逐年增长，呈现明显的上半年销售稍淡、下
半年销售较旺的周期性特点。但第四季度收入占当年营业收入的比例较为平稳，可以
看出公司的业绩分布特性与其分销类行业的特性基本匹配。
经公司自查，发现部分发货单未获取客户签字或未签署日期，是由于公司未严格
执行物流单据签收的内部控制程序导致。
整改措施：
1、经证监局现场检查小组的指导，公司管理层非常重视，于 2018 年 12 月 13 日
召开的总裁办月度经营管理例会中，公司总经理责成风险管控中心和财务管理中心、
供应链管理中心共同督导，严格要求各业务部门按照公司收入确认政策履行货物送货、
签收等相关程序，并要求内审部不定期稽查。
2、风险管控中心召集财务管理中心和供应链管理中心相关人员召开工作落实沟通
会议，于 2018 年 12 月 17 日联合发文《关于“加强对物流单据回收和对账单的管理”
的通知》，通知内容如下：
（1）加强物流单据的签收管理：
①物流签收单据必须在出货后完整签署并及时签收，对方要盖仓库收货章或对方
公司授权的在职员工的签收。委托第三方物流公司代收，要有客户的书面授权；
②物流单据上要签上收货日期；
（2）加强对账单的管理：
①对账单及时回收，对账单加盖双方财务专用章或公章，也可以下列方式确认：
客户方对账人员签字确认的对账单，要求该签字人已取得公司的有效授权，并已
签署授权委托书（加盖公章）；
②邮件确认对账：
A、通过客户官方邮箱或者已取得有效授权的邮箱发送、接收、确认应收对账单；
B、邮件正文必须要详细描述对账单所属月份，对账金额，累计余额。
③通过客户系统确认对账，并已拿到客户方签署授权文件（如授权对账有效网址、
确认对账途径等），需保留客户官网对账、下载信息，能知道对账期间、金额等信息；
④禁止通过 QQ/微信等方式传输对账单以及做应收对账确认工作；应收对账单上有
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修改的，必须要主体双方在修改的地方签字盖章确认；应收对账单要签上确认日期。
2018 年 12 月 20 日，公司风险管控中心发布《英唐集团客户信用风险管控-内部操
作手册 V2.1》，其中第五节“应收对账与确认”对应收账款的对账做了详细要求。
2019 年 1 月 8 日风险管控中心邮件再次通知对账事宜针对签收和签收日期事宜，
业务部门指定专人负责与客户沟通强调，对于通过邮件对账的，全部要求保存邮件截
图，各相关部门均承诺严格按公司会计政策执行。
3、加强对客户公司货物收发单据管理规定的宣导，将相关政策正式知会客户，具
体措施如下：
（1）正式发邮件函告客户，要求客户完整签署我司送货回单，并申明如仅盖章签
字，则视为默认我司送货日期为收货日期；
（2）申请在 UAS 系统所有送货单据上（含香港 invoice 和 packing list），注明：
请收货人签字盖章并签署日期。否则，视此单日期为贵司确认收货日期；
（3）在后续与客户的框架采购协议上，从公司层面进行要求，注明公司单据签署
要求，有望通过上述措施，使我司的单据签收管理得到严格管控。
4、要求各公司供应链经理及内控、内审部门，定期检查和跟踪改善情况，形成一
个长效改善机制，集团内审部每季度将定期稽查，并出具审计报告。
整改责任单位：总裁办主导，风控管理中心、供应链管理中心、财务管理中心协
办，各事业部总经理全程参与。
整改时间：截止本报告出具日，大部分整改工作已经完成，后续整改工作将于 2019
年 6 月 30 日前完成，并长期执行
（三）未对关键业务 IT 系统进行审计
你公司 2015 年 3 月通过收购及增资方式获得深圳市优软科技有限公司（以下简称
优软科技）51%的股权，成为优软科技的控股股东。检查发现，你公司日常的商品采购、
销售、出库、签收、对账、开票、收入确认及成本结转等全过程业务均在优软科技开
发的优软 IT 系统上完成，你公司主营业务核算准确性高度依赖于该 IT 系统，至今一
直未聘请专业机构对优软系统开展 IT 审计，基础财务信息质量难以保证。
情况说明：
公司在 2018 年 11 月聘请了独立第三方机构普华永道对 UAS 系统的管控现状进行
了审阅，针对范围内的审阅关注点和识别的风险点，公司已基本建立了信息系统一般
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控制，包括对数据和程序的访问控制、计算机运行等，同时公司也建立了相关的预防
性或发现性的信息系统应用控制，包括系统的处理逻辑、系统控制功能和参数配置等，
普华永道的审阅结果未发现较大异常。但在审阅过程中，普华永道也发现了一些待优
化的空间，根据其《审阅报告》，为进一步确保公司 UAS 系统运行的可靠性，公司采取
了以下措施:
1、 对系统中的用户权限进行复核，并建立权限定期复核机制。
2、 组织对缺失的制度和流程进行完善
3、 建立对管理员账号的审核管控机制。
4、 建立不相容权限矩阵。
5、 优化各岗位的工作职责，进行职责分离。
6、 建立系统日志检查机制。
7、 建立异地备份或云备份机制。
公司控股子公司深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软”）为一家从事软件产
品开发、销售、技术维护及增值服务的软件公司，目前已向过百家企业客户提供过管
理软件服务，其自主开发研制的 UAS 系统覆盖了企业关键的业务流程，包括销售管理、
采购管理、存货管理、生产制造、财务管理等，实现全部门、全员上线，很大程度上
提升了管理效率、降低了管理成本，因此公司自 2015 年开始采用了优软 UAS 系统,并
覆盖了包括日常的商品采购、销售、出库、签收、对账、开票、收入确认及成本结转
等在内的全过程业务。在公司 UAS 系统的实际运行中，该系统按照会计准则等法律法
规、并结合代理分销商业模式以及公司实际情况，设置各项业务的关键流程及控制节
点，真实有效的反映公司经营活动情况。
整改措施：
（1）聘请独立第三方专业机构进行评估
公司于 2018 年 11 月聘请了普华永道对公司 UAS 系统进行专项审阅，通过对 UAS
系统的信息技术一般控制措施、信息系统应用控制两个方面进行检查和穿行测试验证，
判断是否建立为保证信息系统的安全，对整个信息系统以及外部各种环境要素实施的
对所有的应用或控制模块具有普遍影响的控制措施、以及是否建立在业务的产生、处
理以及记录的整个过程中用以预防和发现不当交易的控制活动，分析内嵌于系统内部
的所有自动化流程的潜在风险与控制，并对系统中关键业务流程的风险与内部控制环
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境进行评估，在验证评估基础之上，普华永道于 2019 年 1 月出具了《UAS 系统审阅报
告》，根据报告内容显示：
普华永道对 UAS 系统的管控现状进行了审阅，了解到针对范围内的审阅关注点和
识别的风险点，公司已基本建立了信息系统一般控制，包括对数据和程序的访问控制、
计算机运行等，同时公司也建立了相关的预防性或发现性的信息系统应用控制，包括
系统的处理逻辑、系统控制功能和参数配置等，普华永道的审阅结果未发现较大异常。
但在审阅过程中，普华永道也发现了一些待优化的空间，其根据缺陷或待改善点的性
质及影响程度，将审阅发现划分为高中低三个级别的整改优先度：
问题级别 对于问题整改优先度的描述
该发现需引起管理层的高度关注，建议实时采取相关整改或改善措施，完善内部控制
高
系统
中 该发现需引起管理层的关注，建议在 1－2 个月内采取相关措施，完善内部控制系统
该发现为某些方面的控制需要加强或巩固；虽然没有严重削弱内部控制系统，然而仍
低 需要改善。建议管理层在衡量成本效益的基础上对相关领域采取措施完善内控体制并
在 3－6 个月内实施整改
根据审阅结果，普华永道并未发现优先度水平为“高”的情形问题，针对其他存
在待改善点，普华永道提出了整改意见，公司提出了整改措施并付诸实施。内容如下：
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优先度
审阅发现摘要 改善建议摘要 整改措施摘要
水平
IT 管理制度规范及流程建设有待加强 1、组织对缺失的制度和流程进行完 1、建全、改善部分业务流程的维护、审批流程及制度；
目前，公司建立了一部分 IT 管理制度和流程对公 善。 2、加强对集团内规章制度的清查梳理工作，严格履行审批生效程
中
司业务进行规范，但是部分关键业务流程和制度尚 2、组织对现行制度的全面清查，确 序；建立制度版本控制，明确修订履历。
未建立；同时，公司制度文档版本管理有待加强。 保集团下发制度的完整性和规范性。
用户权限管理体系有待完善 1、对系统中的用户权限进行复核， 1、调整用户权限分配方案，，系统管理部会建立权限管理制度，
公司用户权限按岗位进行授权，但是尚未建立权限 并建立权限定期复核机制。 对权限进行标准化并固化；内审部建立权限的定期检查的机制。
中
定期复核和对超级用户的管理机制。 2、建立对管理员账号的审核管控机 2、建立部门负责人对管理员操作日志的定期审阅机制；内审部不
同时，系统中存在部分用户的权限与其岗位职责不 制。 定期对系统管理员的操作日志进行检查监督。
一致，以及部分用户拥有不相容权限。 3、建立不相容权限矩阵。
程序变更管理有待加强 1、优化变更测试程序和人员构成。1、建立明确的变更测试管理机制，规范测试方式方法，并明确
公司建立了程序发布规范对程序变更进行规范，但 2、优化各岗位的工作职责，进行职系统供应商与使用客户的沟通协调机制；
中
是由于程序发布规范中相关内容不明确，导致在变 责分离。 2、对测试工程师和标准化工程师的岗位职责进行明确和细化，
更测试和程序发布环节存在缺陷。 明确双方的岗位职责，并相应修订岗位职责说明书。
信息安全管理有待加强 1、建立机房进出登记机制。 1、起草《机房管理制度》，建立机房出入登记表；
公司建立了基础的信息安全管理措施，但尚未建立 2、建立系统日志检查机制。 2、建立 UAS 系统、UAS 应用服务器操作系统、UAS 数据库服务器
机房出入登记机制，日志的检查机制和密码安全设 3、对公司重要系统的密码策略进行 日志的检查复核机制，明确检查重点，并且签名记录；内审部定
低
置也有待加强。 优化和改善。 期检查的机制，对优软的检查复核工作进行检查；
3、密码策略更改为“90 天内必须更换”；在 UAS 应用系统中增加
密码策略配置功能，由系统管理员根据公司政策进行密码配置。
数据备份管理体系有待加强 1、 建立备份文件定期恢复测试机制。 1、建立数据库及报表文件的备份检查、恢复测试检查制度；内审
公司建立了数据备份机制，但是并未对备份文件进 2、 建立异地备份或云备份机制。 部建立定期检查机制。
行测试，同时也未建立异地备份机制，备份文件与 2、短期公司会对备份文件刻录光盘，并实现备份文件的异地保存；
低 3、 建立较完善的灾难应急机制。
源文件均处于同一栋建筑物。另外，公司尚未建立 未来文件定时备份到本地服务器上，并上传至云服务器进行备份。
灾难应急预案对紧急情况下的应用系统数据管理 3、建立灾难应急机制，定期进行应急恢复演练；内审部建立定期
进行规范和指导。 检查机制。
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（2）定期聘请专业机构对 UAS 系统进行审计
为保证公司 UAS 系统业务流程得到持续规范、合理、有效、安全运行，确保公司
经营活动记录的真实可靠，公司董事会审计委员会将每三年聘请第三方专业机构对公
司 UAS 系统进行审计。
整改责任人：董事长、总经理、审计委员会主任委员、UAS 系统运行负责人、内
审部负责人
整改时间：除云备份以外的整改措施已于本报告出具日前全部实施完毕。公司正
在和云服务供应商协商，预计在 2019 年 6 月 30 日之前完成。
（四）存货跌价准备计提不审慎
检查发现，你公司存货减值计提存在以下问题：一是你公司在进行存货减值测试
时，以优软系统内该类型存货最近一次售价作为可变现净值的参照标准，但并未考虑
该笔销售量与剩余库存量相比的合理性。二是未考虑最近一段时期价格变动趋势，可
能导致价格的选取不公允，影响存货跌价计提的准确性。三是对于部分存货公允价格
选取随意，存货减值准备计提明显不足。
情况说明：
《企业会计准则第 1 号—存货》第十七条规定，为执行销售合同或者劳务合同而
持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销
售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
根据前述规定，我司计提存货跌价准备，以在手订单或 UAS 系统内最新销售单价作为
基础确认可变现净值。2016 年、2017 年和 2018 年，公司的存货周转率分别为 6.82、
8.47 和 12.56，可见公司的存货基本是 1-2 个月周转一次，因此在选取最近销售单价
时，公司一般是选取最近三个月的平均销售单价。但由于公司存货品类较多，且同品
类存货亦存在各种不同的型号，按最近三个月平均销售单价存在未考虑部分存货的销
售数量与现有库存数量之间的充分配比性问题。
企业自查：
公司取 2017 年分销类企业进行复查测算，对部分长库龄存货综合考虑销售量配比
关系，将其期间平均销售单价按一定比例折算，存货跌价准备应补充计提 268.64 万元，
对公司当期利润影响很小,也不影响华商龙当年业绩承诺。
整改措施：
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1、经证监局检查小组指正后，公司管理层，责令财务管理中心全面梳理存货跌价
准备的计提原则，进行内部培训，以避免后续同类问题发生。并要求风控管理中心、
集团内审部后续加强内部稽核。
2、财务管理中心具体整改措施：
（1）立即整理存货跌价准备计提的内部培训手册，于 2018 年 11 月召开财务管理
中心专项会议，组织部门所有人员参加培训，并向集团系统资讯提出提取近期销售价
格的修改需求，要求后续计提存货跌价准备必须按照标准执行。
分销类企业的计提具体措施如下：
第一步：导出系统的库存明细表：系统导出的数据包含截止日的库存明细、最近
三个月的平均销售单价、最近三个月内最新一次的销售单价，会计人员依照这两项数
据进行综合评估。系统导出画面如下图：
第二步：确认库存可变现价值
依照导出的库存明细表，分以下步骤：
（1）参考在手订单或最近三个月的平均销售价格，作为可变现价值的确认依据；
（2）无最近销售价格且库龄已经超过 2 年的，可变现价值视同为 0（如果业务单
位能提供经客户盖章确认的近期销售订单（合同），可按照合同单价确认可变现净值）；
无最近出货价格且库龄未超过 2 年，请业务单位提供未交货的在手订单或请业务人员
提供最新的市场价格，并提供可靠的依据（客户盖章确认的近期订单或合同、电子行
业官方网站当期的报价（规格型号需完全匹配）等。
第三步：确定销售费用含税金及附加占收入的比例
当期销售费用含税金及附加占收入的比例＝（当期的销售费用+税金及附加）∕当
期的主营业务收入
第四步：计算可变现净值
取市价减销售时预计发生的费用和税金，计算公式：
可变现净值＝市价*（1-销售费用和税金及附加占收入的比例）
第五步：比对存货的可变现净值与成本孰低
可变现净值小于成本价值的部分计提存货跌价准备。
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第六步：可变现价值复核：
在存货跌价准备计提月次月末，重新抓取系统近三个月平均单价数据，对前次存
货跌价准备计提做再次复核，如发现近三个月销售价值低于可变现价值的测算，需进
行补提。
整改时间：
内部整改启动后，我司各公司财务人员高度重视此工作，各事业部总经理指定专
人专项配合财务部门的资料收集、取证工作。目前已经完成第一阶段改善工作：2018
年末，对于库龄较长且无法实现销售的存货进行了全面清理，公司共计报废存货金额
达 969.25 万元。2018 年 12 月 31 日公司在计提存货跌价准备时已综合考虑了销售和库
存匹配性，以及价格变动趋势，合计计提存货跌价准备 2,865.40 万元。公司与同行业
上市公司存货跌价准备计提的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 账面余额 存货跌价准备 账面价值 计提比例
深圳华强 186,375.09 6,392.23 179,982.86 3.43%
力源信息 121,612.32 2,892.27 118,720.05 2.38%
平均 2.91%
英唐智控 91,415.97 2,865.40 88,550.58 3.13%
由上表可知，截至 2018 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备的计提比例与同行业上
市公司相当。
此项工作将长期持续进行，集团内审部将不定期对此项工作进行专项审计。
二、商誉减值测试不审慎
（一）未合理将华商龙商誉分摊至资产组进行减值测试
2015 年 7 月你公司完成对深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称华商龙）
的收购后，华商龙陆续收购了 11 家子公司，以及通过业务合并方式将 5 个业务单位收
入成本纳入合并。剔除股权和业务合并形成的收入后，华商龙 2016 年、2017 年实现
收入均不足预测收入的 50%，
2016 年、2017 年均未完成业绩承诺，差额分别为 1,647.32 万元、4,803.8 万元，
呈现扩大趋势。
华商龙后续因并购导致公司经营组成部分发生变化，影响到当初形成商誉时所在
的资产组组合构成，且对承诺业绩的实现影响重大。但你公司在 2016 年和 2017 年对
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华商龙商誉进行减值测试时，并未将商誉的账面价值重新分摊至发生变化的资产组组
合，也未充分披露相关理由及依据，不符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》第
二十四条的规定。
此外，业绩承诺期内，华商龙收入金额与预测金额差异重大。根据 2015 年收购华
商龙的评估报告，2015 年、2016 年的预测收入金额分别只完成 62.60%和 62.83%，但
你公司在进行减值测试时未审慎评估收入未达标的影响。
情况说明：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值损失》第二十四条：企业进行资产减值测
试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在
将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资
产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。企
业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组
或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊
至受影响的资产组或者资产组组合。华商龙收购之子公司以及业务合作事业部，且该
等子公司和事业部与华商龙均从事电子元器件分销业务，各子公司和事业部由华商龙
统一管理、统一购销调控、统一资金调度，各子公司无法单独产生现金流。因而将因
华商龙及其收购子公司形成的商誉均归属于华商龙资产组。具体原因说明如下：
①均为华商龙子公司且业务板块相同：
②均为华商龙收购之企业，收购目的为拓展产品代理线：为更高效获得原厂代理
资质及相关的业务团队。11 家子公司及 5 个事业部代理产品线具体如下：
序号 公司或事业部名称 代理的主要产品线
1 海威思科技 汇顶 GOODiX、雅马哈 YAMAHA、优北罗 u-blox"
2 海威思香港 爱普生 Epson、汇顶 GOODiX
3 康帕科贸 大唐电信 DTT、大真空 KDS、联芯 Leadcore
4 联合创泰 海力士 SK hynix、联发科技 MTK
5 上海赛勒米克 和芯星通 Unicorecomm、京瓷 Kyocera
6 深圳怡海能达 村田 MURATA、飞利浦 Philips、厚声 Uniohm
7 威尔电子 大真空 KDS、精工 SII
8 香港怡海能达 村田 MURATA、尼吉康 Nichicon
9 鑫三奇 SKC
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10 中芯能 东亚 DONGYA、云柚 Yeeuu
11 上海钛链 和冠 Wacom
12 柏健事业部 MICROCHIP、DIODES、楼氏
13 思凯易事业部 三垦电气、CYPRESS 半导体、MPS 半导体
14 第十事业部 三星（Samsung）偏光片
15 晶琳事业部 原相 PIXART 及一诺
16 第三事业部 兆易创新
③为客户提供一站式采购服务，实现业务协同：下游客户在产品制造过程中需要
使用多种电子元器件，能否为客户提供一站式采购服务是增加客户粘性，提升市场竞
争力的关键要素。华商龙通过自身发展及外延式并购，不断丰富代理产品线。华商龙，
以及其下属各子公司代理的不同产品线能共同满足客户的一站式采购的需求，彼此之
间实现业务协同，有效提升华商龙的综合竞争能力及盈利能力；
④统一纳入华商龙管理体系，实现管理协同：华商龙在收购子公司后，均对其派
驻董事会成员且对其经营决策、财务决策起决定作用。同时被收购公司均纳入华商龙
自主开发的 UAS 系统统一管理，该等公司的日常经营均通过 UAS 系统进行管控及记录。
通过系统的统一管理，华商龙其下属从事电子分销业务的子公司实现信息标准的统一
及信息共享，并进一步实现各公司之间的资源共享，实现体系内各公司在信息、上下
游资源、风险管控等方面的协同与融合。
综上，华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建属于同一业务板块，产生的主要现
金流入独立于其他业务资产或者资产组的现金流入；联合创泰、海威思及上海柏建等
电子分销类子公司为华商龙收购之企业，各方之间存在强协同性，资产组能够从企业
合并的协同性中受益；各子公司在被华商龙收购后，其人员、经营活动由华商龙统一
管理，资金由华商龙统一调配，不能单独产生现金流。因此，将华商龙及其电子分销
类子公司纳入同一资产组并分摊因企业合并形成的商誉符合企业会计准则及相关法规
要求。
公司已于每年年度终了对华商龙资产组进行减值测试。经测试，2016 年、2017 年
各期末华商龙资产组均未出现《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中规定的特定减
值迹象，具体如下：
序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
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序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
1、2016 年至 2017 年，华商龙资产组净利润分别为 15,835.21 万元、
22,018.30 万元，不存在持续恶化情形；
2、收购华商龙时形成商誉时，2015 年至 2017 年的预测净利润分
别 11,506.83 万元、14,048.25 万元、16,428.99 万元；华商龙原股东
承诺华商龙 2015 年至 2017 年扣非后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 11,500 万元、14,000 万元及 16,500.00 万元。
华商龙 2015 年至 2017 年各期实际实现的净利润分别为 12,399.66
万元、16,055.41 万元、22,928.03 万元；2015 年至 2017 年扣非后
归属于母公司股东的净利润分别为 12,170.78 万元、14,975.24 万元
及 18,488.16 万元。
因此，华商龙的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测净利润
现金流或经营利润持续恶化或明显 的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。
1 低于形成商誉时的预期，特别是被
收购联合创泰形成商誉时，2017 年的预期净利润为港币 3,009.99
收购方未实现承诺的业绩
万元，对应人民币为 2,546.59 万元；联合创泰原股东承诺联合创泰
2017 年扣除非经常性损益后净利润不低于港币 3,000 万元，对应人
民币为 2,538.14 万元。
2017 年，联合创泰净利润为人民币 3,530.49 万元。扣除非经常性
损益的净利润为人民币 3,530.49 万元。
因此，联合创泰的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测净利
润的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。
收购海威思及上海柏建时，以净资产为基础进行作价，未涉及评估
及业绩承诺。
综上，华商龙资产组不存在经营利润明显低于形成商誉时的预期以
及被收购方未实现承诺业绩的情形。
华商龙资产组所属行业为电子元器件分销行业，下游客户集中在云
计算、安防、新能源汽车、物联网、手机、家电等行业，均不属于
所处行业产能过剩，相关产业政策、
产能过剩行业；《中国制造 2025》、《“十二五”国家战略性新兴
2 产品与服务的市场状况或市场竞争
产业发展规划》、《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》等
程度发生明显不利变化
产业政策均支持电子元器件行业发展；报告期内华商龙资产组营业
收入及净利润持续增长，市场竞争程度未发生明显不利变化。
相关业务技术壁垒较低或技术快速 电子元器件分销行业主要壁垒为代理资质、资金实力及供应链管理
3 进步，产品与服务易被模仿或已升 能力，对技术要求较低，不存在由于技术进步导致难以盈利的风险。
级换代，盈利现状难以维持
核心团队发生明显不利变化，且短 华商龙资产组内各资产自被上市公司收购以来，核心团队均未发生
4
期内难以恢复 明显不利变化，核心团队稳定。
与特定行政许可、特许经营资格、
特定合同项目等资质存在密切关联
华商龙及其下属从事电子元器件分销业务的公司成立时间较长，与
的商誉,相关资质的市场惯例已发生
5 众多原厂形成了长期稳定的合作关系，合作期限普遍在 3 年以上，
变化，如放开经营资质的行政许可、
且有稳定的下游客户资源，代理资质到期无法接续的可能性较小。
特许经营或特定合同到期无法接续
等
电子元器件分销行业整体上具有稳定低毛利率的特点，虽然 2017
客观环境的变化导致市场投资报酬
年部分被动电子元器件出现毛利率大幅上涨的情况，但对整个市场
6 率在当期已经明显提高，且没有证
的投资回报率影响较小，未出现市场投资回报率明显提高，且没有
据表明短期内会下降
证据表明短期内会下降的情况。
经营所处国家或地区的风险突出， 英唐智控的客户群体主要集中在国内，不存在由于外汇管制、恶性
7
如面临外汇管制、恶性通货膨胀、 通货膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况。
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序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
宏观经济恶化
综上，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，华商龙资产组未出现经营利润持
续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩的减值迹象，
亦未出现上表 2 至 7 项中所列的其他减值迹象。
公司根据上述方法在 2016 年和 2017 年年末测算了华商龙资产组的商誉是否存在
减值情况，经测算，2016 年末和 2017 年末华商龙资产组所对应的商誉未发生减值，但
公司未及时在定期报告中披露因重组导致华商龙资产组构成发生变化的相关理由及依
据。
整改措施：
组织相关人员进行培训，强化对会计准则的学习，严格按照会计准则规定作业，
并遵照公司商誉测试流程执行。
公司商誉减值测试流程：
1、任务下达：
每年末公司管理层委派公司财务总监对集团各涉及商誉资产组进行评估，查看是
否存在减值迹象。财务总监将任务下达给财务管理中心，由财务管理中心发起，结合
各事业部每年的年度预算安排，由各事业部总经理牵头，各部门主管直接参与预算工
作。
2、各部门的预算要求：
（1）各事业部总经理结合集团总体目标，召集会议，安排预算工作。
（2）财务部门：提供历史数据：利润、分客户销售、毛利明细、各部门费用汇总
表等。
（3）销售收入预测：由业务单位结合现有客户订单及合作状况、结合集团总体任
务目标预测未来可达成的销售计划，并提供近期大订单等资料。
（4）各项费用预测：各部门主管结合现有组织规模及可确定的研发项目、展会项
目、其他专项事项进行人力、部门费用的预测；
（5）各部门预算提交后，财务经理安排相关财务人员汇总整合事业部的预算表，
充分考虑税务等其他因素，汇总成利润预测表，交事业部总经理审核后交财务管理中
心备案。
3、财务经理依据公司总体规划及各事业部预算对利润预测表进行复核，并编制测
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试表测算可回收金额，将可回收金额与商誉账面价值进行比较，并在减值测试表上签
字确认后交予财务总监。
4、对于存在较大商誉的，财务总监委托专业的评估机构对各公司的市场价值进行
评估，为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。
5、管理层审批
财务总监对财务经理提交减值测试表及评估机构报送的评估报告中所采用关键假
设及判断的合理性进行评价，复核现金流量预测水平和所采用折现率，结合相关历史
数据进行比较分析增长率，预计毛利率，验证商誉减值测试的计算准确性，在减值测
试表上签字确认，并将减值测试结果报送公司管理层，由管理层审批后在减值测试表
上盖章确认。
为保证后续预测数据的准确性，相关部门应严格按照商誉减值测试流程的规定预
测数据，业务单位在提供销售收入数据时，应提供合理支撑依据。
6、充分披露
对于商誉的账面价值重新分摊至发生变化的资产组时，将按照《企业会计准则第 8
号——资产减值》第二十四条的规定充分披露理由和依据。
公司已于 2018 年期末对华商龙资产组进行减值测试。经测试，2018 年期末华商龙
资产组均未出现《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中规定的特定减值迹象，具体
如下：
序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
1、2018 年，华商龙资产组净利润为 30,526.13 万元，不存在持续
恶化情形；
2、收购华商龙时，形成商誉时 2018 年的预测净利润 16,972.00 万
元；
华商龙 2018 年实际实现的净利润 33,479.13 万元；
因此，华商龙的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测净利润
的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。
现金流或经营利润持续恶化或明显
1 低于形成商誉时的预期，特别是被 收购联合创泰时，形成商誉时 2018 年的预期净利润为港币港币
收购方未实现承诺的业绩 5,983.78 万元，对应人民币 5,209.60 万元；联合创泰原股东承诺联
合创泰 2018 年扣除非经常性损益后净利润不低于港币 6,000 万元，
对应人民币 5,223.72 万元。
2018 年，联合创泰净利润 12,229.44 万元。扣除非经常性损益的净
利润 12,231.75 万元。
因此，联合创泰的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测净利
润的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。
收购海威思及上海柏建时，以净资产为基础进行作价，未涉及评估
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序号 特定减值迹象 华商龙资产组实际情况
及业绩承诺。
综上，华商龙资产组不存在经营利润明显低于形成商誉时的预期以
及被收购方未实现承诺业绩的情形。
华商龙资产组所属行业为电子元器件分销行业，下游客户集中在云
计算、安防、新能源汽车、物联网、手机、家电等行业，均不属于
所处行业产能过剩，相关产业政策、
产能过剩行业；《中国制造 2025》、《“十二五”国家战略性新兴产
2 产品与服务的市场状况或市场竞争
业发展规划》、《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》等产
程度发生明显不利变化
业政策均支持电子元器件行业发展；报告期内华商龙资产组营业收
入及净利润持续增长，市场竞争程度未发生明显不利变化。
相关业务技术壁垒较低或技术快速 电子元器件分销行业主要壁垒为代理资质、资金实力及供应链管理
3 进步，产品与服务易被模仿或已升 能力，对技术要求较低，不存在由于技术进步导致难以盈利的风险。
级换代，盈利现状难以维持
核心团队发生明显不利变化，且短 华商龙资产组内各资产自被上市公司收购以来，核心团队均未发生
4
期内难以恢复 明显不利变化，核心团队稳定。
与特定行政许可、特许经营资格、
特定合同项目等资质存在密切关联
华商龙及其下属从事电子元器件分销业务的公司成立时间较长，与
的商誉,相关资质的市场惯例已发生
5 众多原厂形成了长期稳定的合作关系，合作期限普遍在 3 年以上，
变化，如放开经营资质的行政许可、
且有稳定的下游客户资源，代理资质到期无法接续的可能性较小。
特许经营或特定合同到期无法接续
等
电子元器件分销行业整体上具有稳定低毛利率的特点，虽然 2018
客观环境的变化导致市场投资报酬
年上半年部分被动电子元器件出现毛利率大幅上涨的情况，但对整
6 率在当期已经明显提高，且没有证
个市场的投资回报率影响较小，未出现市场投资回报率明显提高，
据表明短期内会下降
且没有证据表明短期内会下降的情况。
经营所处国家或地区的风险突出，
英唐智控的客户群体主要集中在国内，不存在由于外汇管制、恶性
7 如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
通货膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况。
宏观经济恶化
综上，2018 年 12 月 31 日，华商龙资产组未出现经营利润持续恶化或明显低于形
成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩的减值迹象，亦未出现上表 2 至 7
项中所列的其他减值迹象。
公司 2018 年期末对深圳华商龙电子元器件分销分部资产组进行了评估，预计未来
现金流量的现值（可收回金额）为 455,841.74 万元，公司参考湖北众联资产评估有限
公司 2019 年 4 月 23 日众联评报字（2019）第 1019 号《深圳市英唐智能控制股份有限
公司以财务报告为目的涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司商誉相关资产组预
计未来现金流量现值的评估咨询报告》的评估结果。2018 年减值测试情况：
单位：万元
2018 年末 商誉 可辨认资产 合计
资产组账面价值 89,489.73 316,471.28 405,961.01
未确认归属于少数股东的商誉价值 5,042.47 5,042.47
调整后账面价值 94,532.20 316,471.28 411,003.48
可收回金额 455,841.74
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减值损失 0
因此，截至 2018 年 12 月 31 日，华商龙资产组对应商誉未出现特定减值迹象，且
经测试不需要计提减值准备。
公司在 2018 年年度报告中已按《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定充分
披露了华商龙资产组商誉分摊的相关理由及依据。
整改责任人：公司总经理、财务总监、华商龙总经理、各事业部总经理
整改时间：长期执行
（二）丰唐物联商誉减值测试涉及的关键指标收入增长率假设设定明显不合理
检查发现，你公司对子公司丰唐物联技术（深圳）有限公司（以下简称丰唐物联）
的减值测试涉及的收入增长率关键假设设定明显不合理，影响到商誉减值计提的规范
性。丰唐物联 2017 年营业收入实际增长率与预测数偏差很大，如 2015 年预测 2017 年
营业收入增长 19.54%，2016 年预测 2017 年营业收入增长 24.71%，但 2017 年实际营
业收入增长 0.81%。在此情况下，你公司 2017 年末对丰唐物联商誉进行减值测试时，
仍将丰唐物联 2018 年营业收入的增长率调增为 47.66%（实际上 2018 年丰唐物联三季
报显示营业收入同比为下降 46%），预测缺乏合理依据，不符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》第十一条的规定。
情况说明：
自 2011 年 12 月纳入公司合并范围，公司享有丰唐物联技术（深圳）有限公司（以
下简称“丰唐物联”）51%的权益，合并成本为 30,000,000.00 元，减去合并日可辨认资
产 3,196.72 万元的 51%即 16,303,249.31 元，形成商誉 13,696,750.69 元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至
少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。公司依照准则要求，每年年末对商誉进行减值测试。
2016 年末预测 2017 年营业收入增长 24.71%，但 2017 年实际营业收入增长 0.81%，
主要是因为 2017 年上半年，2016 年销售的产品因质量问题发生较大规模退货，对 2017
年实际的营业收入造成较大影响。而 2017 年末对丰唐物联商誉进行减值测试时，将丰
唐物联 2018 年营业收入的增长率调增为 47.66%，主要是因为当前智能家居正处于成
长期，时值新产品研发完成，智能家居市场的消费潜力巨大，产业前景光明。但是公
司市场推广策略欠佳，2018 年营业收入未能达到预期。
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2017 年末公司评估了丰唐物联的可收回金额，可收回金额按照预计未来现金流量
的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对丰唐物联可收回金额进行评
估，并出具众联评报字[2018]1007 号评估报告。并确定丰唐物联的商誉发生了减值，
本年度商誉减值损失金额为人民币 2,027,886.61 元。
公司期末对丰唐物联资产组进行了评估，预计未来现金流量的现值（可收回金额）
为 1,867.28 万元，公司参考湖北众联资产评估有限公司 2019 年 4 月 23 日众联评报字
（2019）第 1014 号《深圳市英唐智能控制股份有限公司以财务报告为目的涉及的丰唐
物联商誉相关资产组预计未来现金流量现值的评估咨询报告》的评估结果。根据上述
依据计算结果，公司对丰唐物联截至 2018 年 12 月 31 日止商誉存在 26,856,373.90 元
减值，公司享有丰唐物联 51%的权益，期末公司对丰唐物联截至 2018 年 12 月 31 日止
商誉计提 13,696,750.69 元的商誉减值准备。由于 2017 年度已计提 2,027,886.61 元
商誉减值准备，因此，2018 年度计提了 11,668,864.08 元商誉减值准备。
整改措施：组织相关人员进行培训，强化对会计准则的学习，严格按照会计准则
规定作业，并遵照公司商誉测试流程执行。
公司商誉减值测试流程：
1、任务下达：
每年末公司管理层委派公司财务总监对集团各涉及商誉资产组进行评估，查看是
否存在减值迹象。财务总监将任务下达给财务管理中心，由财务管理中心发起，结合
各事业部每年的年度预算安排，由各事业部总经理牵头，各部门主管直接参与预算工
作。
2、各部门的预算要求：
（1）各事业部总经理结合集团总体目标，召集会议，安排预算工作。
（2）财务部门：提供历史数据：利润、分客户销售、毛利明细、各部门费用汇总
表等。
（3）销售收入预测：由业务单位结合现有客户订单及合作状况、结合集团总体任
务目标预测未来可达成的销售计划，并提供近期大订单等资料。
（4）各项费用预测：各部门主管结合现有组织规模及可确定的研发项目、展会项
目、其他专项事项进行人力、部门费用的预测；
（5）各部门预算提交后，财务经理安排相关财务人员汇总整合事业部的预算表，
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充分考虑税务等其他因素，汇总成利润预测表，交事业部总经理审核后交财务管理中
心备案。
3、财务经理依据公司总体规划及各事业部预算对利润预测表进行复核，并编制测
试表测算可回收金额，将可回收金额与商誉账面价值进行比较，并在减值测试表上签
字确认后交予财务总监。
4、对于存在较大商誉的，财务总监委托专业的评估机构对各公司的市场价值进行
评估，为公司商誉减值测试事宜提供价值参考依据。
5、管理层审批
财务总监对财务经理提交减值测试表及评估机构报送的评估报告中所采用关键假
设及判断的合理性进行评价，复核现金流量预测水平和所采用折现率，结合相关历史
数据进行比较分析增长率，预计毛利率，验证商誉减值测试的计算准确性，在减值测
试表上签字确认，并将减值测试结果报送公司管理层，由管理层审批后在减值测试表
上盖章确认。
为保证后续预测数据的准确性，相关部门应严格按照商誉减值测试流程的规定预
测数据，业务单位在提供销售收入数据时，应提供合理支撑依据。
2018 年减值测试情况：
单位：万元
2018 年末 商誉 可辨认资产 合计
资产组账面价值 1,369.68 1,860.12 3,229.80
未确认归属于少数
1,315.96 0.00 1,315.96
股东的商誉价值
调整后账面价值 2,685.64 1,860.12 4,545.76
可收回金额 1,867.28
减值损失 2,678.48
经评估后公司商誉应减值 26,784,796.93 元，与丰唐商誉差异-71,576.97 元。出
于谨慎性原则，将丰唐商誉 26,856,373.90 元全额计提减值。公司享有丰唐物联 51%
的权益，应计提了 26,856,373.90*51%＝13,696,750.69 元的商誉减值准备，以前年度
已计提 2,027,886.61 元，本年度计提 11,668,864.08 元。
公司已在 2018 年年度报告中披露丰唐物联商誉信息，且根据公司评估充分计提了
商誉减值。
整改责任人：公司总经理、财务总监、丰唐物联总经理
整改时间：整改完成
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深圳市英唐智能控制股份有限公司 整改方案
三、部分关联交易信息披露不准确、完整
（一）出售英唐电气股权未按关联交易履行程序及披露义务
2016 年 2 月 24 日，你公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于出
售全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司 100%股权的议案》，将英唐电气 100%股权
以 1,250 万元总价转让给韦克非。检查发现，英唐电气实际由你公司关联方郑汉辉承
接，你公司未履行关联交易的审批程序和披露义务，不符合《上市公司信息披露管理
办法》第二条的规定。
情况说明：
因市场环境变化，英唐电气经营不善，持续亏损，公司为优化资产结构，提升利
润率和流动资金使用效率，于 2016 年 2 月经第三届董事会第十六次会议审议通过，决
定向韦克非出售了英唐电气 100%股权，根据公司聘请的湖北众联资产评估有限公司
2016 年 2 月 16 日出具的“众联评报字[2016]第 1004 号”《深圳市英唐智能控制股份有
限公司拟转让股权所涉及深圳市英唐电气技术有限公司股东全部权益价值评估项目评
估报告》，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，英唐电气资产评估值为 1,250.23 万元，因
此本次交易定价参考资产评估值确定为 1,250 万元人民币。交易发生时，公司核查了
时任公司董监高以及最近 12 个与内离职的董监高关联方清单，未发现韦克非与郑汉辉
之间存在关联关系。
2018 年 11 月，深圳证监局在公司现场检查中发现受让方资金流水异常，上述韦克
非受让英唐电气 100%股权支付的转让款 1250 万元，实为关联方郑汉辉（公司前任董事，
于 2015 年 12 月离职）转给韦克非，郑汉辉为英唐电气 100%股份的实际承接方。在交
易发生时，公司未能获知该信息，导致该交易仅按一般交易处理，未履行关联交易审
批程序和披露义务。经问询核实，公司在剥离英唐电气时，英唐电气经营团队要求承
接英唐电气并独立运营，由韦克非按照公允价值受让英唐电气 100%股权，因为资金原
因韦克非与郑汉辉发生了资金往来，但郑汉辉未履行告知义务。
整改措施：
（1）公司于 2019 年 5 月 20 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于补充确认出售英唐电气 100%股权暨关联交易的议案》，对郑汉辉受让英唐电气 100%
股权的关联交易事项进行了补充确认，并于 2019 年 5 月 20 日在指定信息披露网站发
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布了《关于补充确认出售英唐电气 100%股权暨关联交易的公告》，公司独立董事、监事
会对以上事项发表了专项意见，上述议案还将提交公司股东大会进行审议；
（2）公司董监高人员均签订了《无关联关系承诺函》，就公司近期发生、未来拟
发生的股权、资产交易事项做出承诺，在公司近期已发生的常规股权、资产交易事项
中，董监高人员与交易对象不存在关联关系，对公司未来可能发生的其他资产交易事
项，董监高人员及其关联方如拟参与相关交易，须严格履行事前告知义务，并按照相
关法律法规履行审批及披露程序；
（3）公司核实上述检查结果后，及时召集公司董监高人员、核心管理及财务人员
学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的
相关决策程序及披露义务，公司证券部已制定年度培训计划对上述人员开展公司规范
运作专项培训，通过持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公
司内控管理制度建设，规范信息披露流程；此外公司证券部已制作了关联方信息表并
将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。
整改责任人：董事长、总经理、董事长秘书
整改时间：已完成，并将长期严格执行
（二）出售润唐电器、赣州英唐的关联交易信息披露不完整
2014 年 9 月 16 日，你公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售全
资子公司润唐电器 100%股权暨关联交易的议案》，关联方郑汉辉以 5,500 万元价格受
让润唐电器 100%股权。2014 年 12 月 17 日，你公司 2014 年第六次临时股东大会审议
通过了《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，郑汉辉通过润唐电器以 11,200 万元价格受让赣州英唐 100%股权。检查发现，
上述转让实际由胡庆周、郑汉辉和古远东 3 人共同承接，你公司虽然履行了关联交易
审议程序，但披露的信息不完整，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规
定。
情况说明：
因市场环境变化，润唐电器、赣州英唐经营不善，持续亏损，2014年9月，经公司
2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司润唐电器100%股权暨关
联交易的议案》，同意公司向关联方郑汉辉（时任公司董事兼任副总经理，持股5%以
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上股东）出售深圳市润唐智能生活电器有限公司（以下简称“润唐电器”）100%股 权 ，
根据公司聘请的辽宁元正资产评估有限公司2014年9月5日出具的“元正评报字[2014]
第125号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的深圳市润唐智能生活电
器有限公司股权评估项目资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，润唐电器资产
评估值为3,724.43万元，本次交易定价参考资产评估值确定为5,500万元人民币。
2014年12月，经公司2014年第六次临时股东大会审议通过《关于拟出售全资子公
司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司同意郑汉辉通过
润唐电器以11,200万元价格受让赣州英唐100%股权，根据公司聘请的北京中同华资产
评估有限公司2014年11月27日出具的“中同华评报字（2014）第624号”《深圳市英唐
智能控制股份有限公司拟转让所持有的赣州市英唐电子科技有限公司全部股权项目资
产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对赣州英唐出具的评估报告书所述的
资产评估值为11,165.23万元，本次交易定价参考资产评估值确定为11,200.00万元。
2018 年 11 月，深圳证监局在公司现场检查中发现受让方历史资金流水异常，公司
董事长胡庆周、股东古远东也参与了上述润唐电器以及赣州英唐的股份转让事项。在
股份转让交易发生以及后续资金转让时，公司未能获知该信息，导致该交易虽然按照
关联交易审批及披露，但未完整披露交易对象，造成信息披露不完整。经向上述三位
问询核实，赣州英唐、润唐电器作为上市公司重要投资项目，由郑汉辉先生负责规划、
筹建。上述公司经营不善需剥离时，胡庆周、古远东与郑汉辉协商决定共同承担，由
郑汉辉一人按照市场公允价值承接，而实质上是由胡庆周及郑汉辉承接上述公司股权，
古远东给予资金支持。
整改措施：
（1）公司于 2019 年 5 月 20 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于补充确认出售赣州英唐 100%股权暨关联交易的议案》、《关于补充确认出售润唐电器
100%股权暨关联交易的议案》，对郑汉辉、胡庆周受让赣州英唐、润唐电器 100%股权的
关联交易事项进行了补充确认，并于 2019 年 5 月 20 日在指定信息披露网站发布了《关
于补充确认出售赣州英唐 100%股权暨关联交易的公告》、《关于补充确认出售润唐电器
100%股权暨关联交易的公告》，公司独立董事、监事会对以上事项发表了专项意见，上
述议案还将提交公司股东大会进行审议；
（2）公司董监高人员均签订了《无关联关系承诺函》，就公司近期发生、未来拟
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发生的股权、资产交易事项做出承诺，在公司近期已发生的常规股权、资产交易事项
中，董监高人员与交易对象不存在关联关系，对公司未来可能发生的其他资产交易事
项，董监高人员及其关联方如拟参与相关交易，须严格履行事前告知义务，并按照相
关法律法规履行审批及披露程序；
（3）公司核实上述检查结果后，及时召集公司董监高人员、核心管理及财务人员
学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的
相关决策程序及披露义务，公司证券部已制定年度培训计划对上述人员开展公司规范
运作专项培训，通过持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公
司内控管理制度建设，规范信息披露流程；此外公司证券部已制作了关联方信息表并
将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。
整改责任人：董事长、总经理、董事长秘书
整改时间：已完成，并将长期严格执行
四、总结
公司董事会认为，通过此次深圳证监局深入的现场检查，及时帮助公司发现了在
财务管理、会计核算、商誉减值、信息披露方面存在的问题和不足，提出的整改意见
非常宝贵，对公司未来不断提高公司治理水平和规范运作水平具有极大的促进作用。
整改规范过程将进一步提高公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员的规范运
作意识。公司将认真全面分析存在的问题，切实采取有效的措施进行整改，同时，公
司将以此次整改为契机，加强相关人员对法律法规的认识和理解，提高业务水平和专
业技能，加强信息披露管理，不断完善公司治理，提高规范运作水平，从而确保公司
规范、持续、稳定、健康地发展。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会
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